股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2014-004

四川禾嘉股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川禾嘉股份有限公司第六届董事会第五次会议于2014年4月14日在公司三楼会议室以现场结合视频的方式召开，会议由董事长冷天辉先生主持，应参会董事7人，实参会董事7人。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：

一、审议通过《四川禾嘉股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《四川禾嘉股份有限公司2013年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《四川禾嘉股份有限公司2013年度财务报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2013年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案》

经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现盈利5169.23万元，但截止2013年末母公司的未分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

五、审议通过《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

公司聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度外部审计单位，在聘期内，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行各项职责，圆满完成公司2013年度审计工作。公司审计委员会对北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作表示认可，并建议董事会续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，负责公司2014年年报告审计，聘期一年，审计费用50万元人民币。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《四川禾嘉股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《同意冷天辉董事辞去董事会审计委员会委员，选举胡钢独立董事为审计委员会委员的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《四川禾嘉股份有限公司章程修正案（2104）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《召开公司2013年度股东大会的议案》

公司2013年年度股东大会定于2014年5月16日召开，上述第一、二、三、四、五、八项将提交公司2013年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十四日

证券简称：禾嘉股份 证券代码：600093 编号：2014-005

四川禾嘉股份有限公司

监事会第六届第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川禾嘉股份有限公司监事会第六届第四次会议于2014年4月14日在公司三楼会议室召开，会议由监事长召集并主持。应出席会议的监事3名，实参会监事3名。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定。

会议逐项表决并一致通过了：

一、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司2013年度监事会工作报告》。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议批准。

二、审议通过了《四川禾嘉股份有限公司2013年年度报告》及其摘要。

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求，作为公司监事在全面了解和审核公司2013年年度报告及其摘要后，发表如下意见：

认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司《章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

监 事 会

二〇一四年四月十四日

证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2014-006

四川禾嘉股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年5月16日上午10:30；

●股权登记日：2014年5月9日；

●会议召开地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室；

●会议方式：现场召开；

●是否提供网络投票：不提供网络投票；

一、召开会议基本情况：

根据公司第六届董事会第五次会议决议，本次股东大会由公司董事会召集，定于2014年5月16日上午10：30；在公司三楼会议室以现场方式召开。

二、会议审议事项：

序号	提 案 内 容	是否为特别决议事项
1	董事会2013年年度工作报告	否
2	公司2013年年度报告及年报摘要	否
3	公司2013年度财务报告	否
4	公司2013年度利润分配以及资本公积金转增股本预案：2013年度不进行利润分配也不以公积金转增股本。	否
5	监事会2013年度工作报告	否
6	聘任会计师事务所及其年度审计费用的议案：续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2014年度审计机构，聘期一年，审计费用50万元人民币。	否
7	独立董事2013年度述职报告	否
8	四川禾嘉股份有限公司章程修正案（2014）	是

三、会议出席对象：

（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；

（2）凡2014年5月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。

四、参会方法：

凡出席会议的股东需持本人身份证、股东账户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2014年5月16日10:30到本公司会议室入场参会。

五、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

（2）联系地址：成都市高新区九兴大道三号。

邮政编码：610041 联系电话：(028)85155498

联 系 人： 曾 坷 传 真：(028)85178855

特此公告。

   四川禾嘉股份有限公司董事会

   二○一四年四月十四日

授权委托书

兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其按以下意见进行表决。

序号	议案	同意	反对	弃权
1	董事会2013年年度工作报告
2	公司2013年年度报告及年报摘要
3	公司2013年年度财务工作报告
4	公司2013年年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案： 2013年度不进行利润分配也不以公积金转增股本。
5	监事会2013年年度工作报告
6	聘任会计师事务所及其年度审计费用的议案：续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司2014年度审计机构，聘期一年，审计费用50万元人民币。
7	独立董事2013年度述职报告
8	四川禾嘉股份有限公司章程修正案（2014）

股东账号：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

受托人联系方式：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：2014年 月 日

股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2014-007

四川禾嘉股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川禾嘉股份有限公司股份有限公司第六届董事会第五次会议于2014年4月14日在公司召开，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。现将修改后的相关条款详细内容公告如下：

原公司章程中第一百五十三条至第一百五十五条，分别为：

第一百五十三条 公司利润分配具体政策：

1．利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合的等法律许可的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

2．公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，每年应按公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。

其中，本款所述特殊情况是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以向股东大会提交股票股利分配预案。公司每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

第一百五十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：

1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。公司董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议；

2、因本章程第一百五十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需将利润分配预案中不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途以及预计未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项进行专项说明；

3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司指定的媒体上予以披露；

4、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；

5、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；

6、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：

1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；

2、公司调整利润分配方案，必须由董事会就利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制做出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定的媒体上对外披露；

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

现修改为：

第一百五十三条 公司利润分配具体政策：

1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十四条 公司利润分配方案审议程序和监督实施：

1、公司应结合公司章程的规定、年度的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定年度利润分配预案，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准实施。公司审议利润分配预案时，应当充分听取独立董事的意见,并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参会投票等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取意见；

3、公司独立董事应当对分配利润预案发表独立意见，并在公司指定的媒体上予以披露；

4、公司应当在股东大会审议通过的利润分配决议后的两个月内，完成利润分配向股东派发股利（或股份）事项；

5、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：

1、公司由于生产经营各种因素、投资规划和长期发展的需要，公司自身经营状况发生了重大变化，或者外部经营环境发生重大变化，包括如遇到战争、自然灾害等不可抗力等情形时，对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策提议调整；

2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十四日