第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－016
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2014年4月15日在公司708会议室现场召开，会议通知于2014年4月4日发出，会议应到董事9名，实到董事8名，李海廷先生因公出差未能出席，书面委托王亚明女士出席并代为行使表决权，公司监事和高级管理列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司审计委员会2013年度履职报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司独立董事2013年度述职报告》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度总经理业务工作报告》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年年度报告正本及摘要》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度财务决算报告》；
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年财务预算方案》；
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2014年年度综合授信额度的议案》；
根据公司2014年的生产经营计划及发展需要，结合公司2014年度资金需求情况，公司2014年决定向银行申请新增17亿元的年度综合授信额度，17亿元均为短期借款（含票据、信用证、信托等），用于流动资金周转。在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。
此议案提交2013年度股东大会审议，综合授信额度使用有效期至公司2014年度股东大会召开。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2013年日常关联交易执行情况和预计2014年日常关联交易的议案》；（详见公司关于2013年日常关联交易执行情况和预计2014年日常关联交易的公告）；
此议案公司6名关联董事回避表决，提交2013年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2014年度公司及子公司对外担保的议案》（详见公司2014年公司及子公司对外担保公告）。
此议案提交2013年度股东大会审议，2014年公司对外担保决议有效期至公司2014年度股东大会召开。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司共同增资云南大为恒远化工有限公司及其购买资产的议案》（详见关于公司及控股子公司云南大为制焦有限公司共同增资云南大为恒远化工有限公司及其购买资产公告）。
此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司拟增加动力煤、甲醇期货业务进行套期保值及投入保证金的议案》；
为规避动力煤、甲醇等产品价格风险，充分利用期货市场的套期保值功能，锁定产品既得利润，公司以控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司为主体，拟增加开展境内期货交易所交易的动力煤、甲醇期货品种套期保值业务，同时2014年公司累计投入资金（保证金）增加到不超过人民币25,000.00万元。
此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2013年度利润分配议案》；
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2013年度公司合并净利润为104.15万元，归属于母公司所有者的净利润为3,856.55万元，未分配利润-79,899.86万元，公司董事会建议2013年度不进行利润分配。
此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）；
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）；
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增补公司独立董事的议案》；
根据国家有关规定，公司独立董事李海廷先生申请辞去公司独立董事职务，同时不再董事会下属各专门委员会任职，公司董事会同意李海廷先生辞去董事职务，并根据公司提名委员会建议，拟提名曹一平先生（简历附后）为公司独立董事候选人。
此议案提交公司2013年年度股东大会审议。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的预案》（详见云南云维股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知公告）。
曹一平先生简历：
曹一平，男，汉族，1959年2月20日出生，中共党员，教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司（原化工部第六设计院) 助工、工程师，华陆工程科技有限责任公司设备副主任、高级工程师、副总经理、董事长兼党委书记、教授级高工。现任华陆工程科技有限责任公司（退休返聘）高级顾问。
特此公告
云南云维股份有限公司董事会
2014年4月17日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014-017
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年4月15日在云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
《公司2013年监事会工作报告》提交公司2013年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年年度报告及年报摘要》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2013年年度报告的审核意见》；
公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：
1．公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项；
3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2013年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年财务决算报告》。
《公司2013年财务决算报告》提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
云南云维股份有限公司监事会
2014年4月17日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－018
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于召开公司2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示
●会议召开时间: 2014年5月9日（星期五）上午10：00
●股权登记日：2014年5月5日（星期一）
●会议召开地点: 云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室
●会议方式：现场会议
●不提供网络投票
本公司第六届董事会第二十二次会议决定召开本公司2013年度股东大会，现将相关事宜通告如下：
一、会议基本情况
1．召集人：本公司董事会
2．会议召开时间：2014年5月9日（星期五）上午10：00
3．会议召开地点: 云南省沾益县花山工业园区云维办公楼708会议室
4．会议方式：现场会议
二、会议审议事项
1．公司2013年度董事会工作报告；
2．公司2013年度监事会工作报告；
3．公司2013年度财务决算报告；
4．公司2014年财务预算方案；
5．公司关于向银行申请2014年年度综合授信额度的议案
6．公司关于2013年日常关联交易执行情况和预计2014年日常关联交易的议案；
7．关于2014年度公司及子公司对外担保的议案；
8．关于控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司拟增加动力煤、甲醇期货业务进行套期保值及投入保证金的议案；
9．关于对公司控股子公司对云南大为恒远化工有限公司进行增资及其购买资产的议案；
10． 2013年度利润分配预案；
11．关于增补公司独立董事的议案。
三、会议出席对象
1．现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
2．公司法律顾问
3．截止2014年5月5日（星期一）下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样见附件一）。
四、登记方式
1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部
3、登记时间：2014年5月7日（上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）
五、其他事项
1、会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：赵有华、潘丽
联系电话：0874-3068588、3064146
传 真：0874-3064195、3068590
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2014年4月17日
附 件：
授权委托书
云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月9日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2014年财务预算方案 | |||
| 5 | 公司关于向银行申请2014年年度综合授信额度的议案 | |||
| 6 | 公司关于2013年日常关联交易执行情况和预计2014年日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于2014年度公司及子公司对外担保的议案 | |||
| 8 | 关于控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司拟增加动力煤、甲醇期货业务进行套期保值及投入保证金的议案 | |||
| 9 | 关于对公司控股子公司对云南大为恒远化工有限公司进行增资及其购买资产的议案 | |||
| 10 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 11 | 关于增补公司独立董事的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－019
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于2013年日常关联
交易执行情况和预计2014年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2013年实际发生的日常关联交易进行梳理确认，同时对2014年公司及子公司与关联方的日常关联交易进行预计，报公司董事会及股东大会进行审议，具体情况如下：
一、2013年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 云南东源煤业集团有限公司 | 原料煤 | 50,000 | 29,485.40 | 公司根据焦炭产品调整炼焦装置负荷，焦炭实际产量未能完成年初计划，导致采购原料煤较年初预计减少。 |
| 云南大为制氨有限公司 | 液氨、氨水 | 17,000 | 9,829.61 | ||
| 小计 | 67,000 | 39,315.01 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南大为制氨有限公司 | 纯碱、甲醇及煤焦 | 1,200 | 8,259.35 | 报告期内，大为商贸和大为煤焦纳入公司合并范围，合并前与大为制氨发生的交易计入关联交易，导致实际发生额较年初预计增加。 |
| 小计 | 1,200 | 8,259.35 | |||
| 合计 | 68,200 | 47,574.36 | |||
二、2014年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 （%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 （%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 云南云维集团有限公司（含下属煤矿分支机构） | 电石（乙炔气） | 9,843 | 100 | 0 | - | （1）公司出售煤电石乙炔化工产业链的电石、有机、水泥装置及辅助设施的相关资产和股权后，新增加了电石（乙炔气）的关联采购，减少了原煤、包装袋等产品的关联采购； （2）上年纳入合并报表的大为商贸、大为煤焦和大为恒远，纳入合并报表之前交易额计入关联交易，2014年其与关联方的关联采购和关联销售及提供和接受劳务的交易大幅减少或不再发生。 |
| 原料煤 | 10,000 | 1.93 | 8,503.91 | 1.64 | |||
| 二氧化碳、蒸汽、水 | 7,430 | - | 4,052.56 | - | |||
| 液氨、氨水 | 2,000 | 6.04 | 1,461.27 | 4.41 | |||
| 粗甲醇 | 1,870 | 100 | 1,678.39 | 100 | |||
| 材料及其他 | 1,000 | - | 1,105.24 | - | |||
| 云南东源煤业集团有限公司 | 原煤、洗精煤 | 50,000 | 1.27 | 29,485.40 | 0.75 | ||
| 云南煤化工集团有限公司（含分支机构） | 原煤、洗精煤、包装袋及其他 | 20,000 | - | 12,423.45 | - | ||
| 云南大为化工装备制造有限公司 | 购建固定资产、安装修理费及其他 | 3,000 | - | 3,781.73 | - | ||
| 云南大为制氨有限公司 | 液氨、氨水 | 10,000 | 97.66 | 9,829.61 | 96 | ||
| 二氧化碳、蒸气、水、液氧 | 1,000 | 100 | 292.57 | 100 | |||
| 零星产品 | 60 | - | 56.96 | - | |||
| 小计 | 116,203 | - | 72,671.09 | - | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南云维集团有限公司 | 氯化铵 | 154 | 0.55 | 146.91 | 0.52 | |
| 纯碱 | |||||||
| 煤焦产品 | 13,200 | 2.65 | 6,071.56 | 1.22 | |||
| 硫酸铵 | 1,000 | 48.01 | 1,082.48 | 51.97 | |||
| 甲醇 | 1,000 | 1.34 | 1,013.15 | 1．36 | |||
| 原料气 | 6,000 | 100 | 7,763.26 | 100 | |||
| 材料及其他 | 100 | - | 101.88 | - | |||
| 零星产品 | 300 | - | 0 | - | |||
| 云南远东化肥有限公司 | 氯化铵 | 800 | 7.05 | 750.48 | 6.61 | ||
| 硫酸铵 | 100 | 4.80 | 82.56 | 3.96 | |||
| （1）公司出售煤电石乙炔化工产业链的电石、有机、水泥装置及辅助设施的相关资产和股权后，新增加了电石（乙炔气）的关联采购，减少了原煤、包装袋等产品的关联采购； （2）上年纳入合并报表的大为商贸、大为煤焦和大为恒远，纳入合并报表之前交易额计入关联交易，2014年其与关联方的关联采购和关联销售及提供和接受劳务的交易大幅减少或不再发生。 | |||||||
| 南宁云冠贸易有限公司 | 甲醇、氯化铵及其他 | 700 | 0.94 | 648.49 | 0.87 | ||
| 云南煤化工集团有限公司（含下属机构） | 零星产品及其他 | 80 | - | 72.14 | - | ||
| 云南大为化工装备制造有限公司 | 材料及其他 | 100 | 35.10 | 99.42 | 34.90 | ||
| 云南大为制氨有限公司 | 纯碱、甲醇及煤焦 | 5,000 | - | 8,259.35 | - | ||
| 普洱大为垦业化肥有限公司 | 硫酸铵 | 200 | 9.61 | 188.21 | 9.04 | ||
| 氯化铵 | 400 | 3.52 | 333.80 | 2.94 | |||
| 大理州大维肥业有限责任公司 | 氯化铵 | 3,000 | 26.42 | 2,928.51 | 25.79 | ||
| 硫酸铵 | 100 | 4.80 | 36.03 | 1.73 | |||
| 小计 | 32,334 | - | 29,631.71 | - | |||
| 向关联人提供劳务 | 云南云维集团有限公司 | 销售、采购代理费 | 2,057 | 89.08 | 2,017.76 | 87.38 | |
| 仓储物流服务 | 1881 | 100 | 586.33 | 100 | |||
| 铁路专线费 | 500 | 90 | 81.62 | 62.43 | |||
| 云南大为制氨有限公司 | 铁路专线费 | 100 | 76.48 | 46.86 | 35.84 | ||
| 销售、采购代理费 | 500 | 21.64 | 291.55 | 12.62 | |||
| 小计 | 5,038 | - | 3,024.12 | - | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 云南云维集团有限公司 | 罐车使用费 | 500 | 100 | 65.45 | 100 | |
| 机车及铁路专线使用费 | 700 | 100 | 2,595.11 | 100 | |||
| 排污费 | 60 | 7.02 | 181.51 | 21.25 | |||
| 安全、消防服务费、修理、运费等 | 800 | - | 1,129.00 | - | |||
| 焦炭等委托加工费 | 5,000 | 100 | 0 | - | |||
| 小计 | 7,060 | - | 3,971.07 | - | |||
| 合计 | 160,635 | - | 109,297.99 | - | |||
三、其他关联交易事项
1．因公司及子公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行担保，形成关联交易事项，预计2014年累计担保金额不超过95亿元。经公司及子公司与实际控制人和控股股东协商一致，参照行业融资服务收费标准，公司及子公司需根据实际担保金额向担保方交纳担保服务费，公司及子公司与担保方在报告期内发生的担保服务费及2014年的预计情况如下表：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2013年实际发生金额 （万元） | 2014年预计金额 （万元） | 收取比例 |
| 云南煤化工集团有限公司 | 实际控制人 | 提供担保 | 担保费 | 2201.10 | 2791.35 | 一年期以内（含一年）担保费率为6％。，按次收取；一年期以上的担保费率为2％。，按年收取； |
| 云南云维集团有限公司 | 控股股东 | 提供担保 | 担保费 | 419.08 | 653.44 | AAA级、AA级、A+级、A级、A-级、BBB级每年按担保总额的5％。-10％。收取，特殊情况的担保费另行协商确定； |
2．根据本公司与云南云维集团有限公司、云南大为制氨有限公司、云南云维乙炔化工有限公司和云维保山有机化工有限公司签订的《委托经营管理协议》，本公司为其委托管理标的资产提供经营管理服务，每年按照实际托管月数收取委托经营管理费。2014年的预计情况如下表：
| 委托方 | 标的资产 | 期间 | 2014年度管理费（万元） |
| 云维集团 | 沾化30万吨尿素及其公辅设施 | 2013年4月22日-2016年4月21日 | 300 |
| 云维集团 | 有机、水泥生产装置及其公辅设施 | 2013年11月1日-2016年10月31日 | 100 |
| 大为制氨 | 50万吨合成氨及其公辅设施 | 2013年4月22日-2016年4月21日 | 400 |
| 保山有机 | 电石、水泥生产装置及其公辅设施 | 2013年11月1日-2016年10月31日 | 50 |
| 乙炔化工 | 电石生产装置及其公辅设施 | 2013年11月1日-2016年10月31日 | 50 |
| 合计 | 900 |
四、关联方介绍和关联关系
1．云南煤化工集团有限公司
注册资本：319,749.50万元
注册地址：昆明市五华区小康大道580号
法定代表人：和军
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各类资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批、按审批的项目和时限开展经营活动）
煤化集团持有公司控股股东云维集团65.96％的股权，持有本公司股份101,508,950股，占公司总股本16.47％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2．云南东源煤业集团有限公司
注册资本：500,000,000元
注册地址：昆明市科医路50号
法定代表人：林力
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工、褐煤液化，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理产品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（范围中涉及专项审批的，按申批的范围和时限经营）。
东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
（下转B14版）