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A股代码：600116 A股简称：三峡水利
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行方案已经获得公司第七届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议批准和报中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行对象为包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，所有发行对象均以现金认购。除水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。
3、本次非公开发行股票数量为不超过10,129.56万股（含10,129.56万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票数量将相应调整。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于2,000万股。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年4月17日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.49元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）不参与本次发行定价的竞价过程。
5、本次发行募集资金总额为不超过86,000万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目简称 | 项目内容 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 后溪河项目 | 对后溪河公司进行增资，用于投资建设两会沱水电站、金盆水电站和镇泉引水电站 | 89,283 | 47,200 |
| 2 | 新长滩项目 | 对电力投资公司进行增资，用于投资建设新长滩水电站 | 14,282 | 13,000 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 不超过25,800 | |
| 合计 | 103,565 | 不超过86,000 | ||
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、根据本公司与水利部综合开发管理中心签订的《股份认购协议》及其补充协议，水利部综合开发管理中心可授权水利部综合事业局控制的关联单位认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权单位及其他授权事宜由其根据具体情况确定。水利部综合开发管理中心应在授权书中规定，该等被授权单位自接受水利部综合开发管理中心授予其享有本合同项下由水利部综合开发管理中心享有的权利之日起，即受本合同所有条款约束而负有履行本合同项下应由水利部综合开发管理中心履行的义务。
7、2014年1月21日，新华控股与中国核工业建设集团公司签署产权交易合同，将全资子公司新华水力发电55%股权转让给中国核工业建设集团公司。上述合同的生效及履行，将导致本公司实际控制人控制的本公司股份由22.33%下降至14.85%。截至本预案公告日，新华水力发电股权转让的工商变更尚未完成。
8、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过并实施），并制定了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。修改后的利润分配政策如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的内容
1、利润分配的形式：公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。
3、利润分配条件
（1）现金分红具体条件和比例
在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。
（2）公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
当公司未具备上述利润分配条件但有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司也可进行利润分配。
（三）利润分配方案的决策程序和机制：公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小股东进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应在定期报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整：如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会1/2以上董事、1/2以上独立董事审议通过后提交公司股东大会，公司可为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/本公司/发行人/三峡水利 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司公司章程 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 实际控制人 | 指 | 水利部综合事业局 |
| 水利部综管中心 | 指 | 水利部综合开发管理中心 |
| 新华控股 | 指 | 新华水利控股集团公司（原新华水利水电投资公司） |
| 新华水力发电 | 指 | 新华水力发电有限公司 |
| 后溪河公司 | 指 | 巫溪县后溪河水电开发有限公司 |
| 电力投资公司 | 指 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.，Ltd. |
| 成立时间： | 1994年4月28日 |
| 上市时间： | 1997年8月4日 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市公司） |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 三峡水利 |
| 股票代码： | 600116 |
| 法定代表人： | 叶建桥 |
| 注册地址： | 重庆市万州区高笋塘85号 |
| 注册资本： | 267,533,200元 |
| 电 话： | 023-63801161 |
| 传 真： | 023-63801165 |
| 网 址： | http://www.cqsxsl.com |
| 电子信箱： | sxsl600116@163.com |
| 经营范围： | 许可经营项目：制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）[限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司万州锅炉厂经营]。 一般经营项目：发电；供电（限集团内有有效资质的经营单位经营）；电力建设咨询服务。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根据国务院发布的《能源发展“十二五”规划》以及国家能源局《可再生能源发展十二五规划》制定的水电发展目标，预计2020年以前平均每年需新增水电装机约1,000万千瓦，到2015年全国水电总装机达到2.9亿千瓦，到2020年将达到4.2亿千瓦。2013年9月10日，国务院于印发《大气污染行动计划》，规定应积极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、生物质能，安全高效发展核电；到2017年，非化石能源消费比重提高到13%。
为合理反映水电市场价值，更大程度地发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进水电产业健康发展，国家发改委于2014年1月11日发布了《关于进一步完善水电价格形成机制的通知》（发改价格[2014]61号）。此次水电价格形成机制的出台，使得水电定价往市场化方向前进了一大步；对保留的政府定价部分实行标杆价格管理，进一步减少了政府定价过程中的自由裁量权，有利于引导水电合理投资，激励水电企业降低成本，将对水电产业健康发展产生积极影响，行业盈利能力也有望随之进一步提高。
公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是重庆主城以外最大的中心城市。作为万州区最主要的电力供应商，公司电网覆盖了万州90%以上供区面积。随着三峡库区相关优惠政策的落实，国家新一轮西部大开发战略政策的推动，万州区工业化、城镇化进程加速和经济的较快发展，将对电力形成较大的需求，为公司发展提供了良好的机遇。但是，作为发供电一体化的企业，公司现有电源点少、自有装机容量较小，在规模效益、市场拓展中处于劣势地位，限制了公司长期可持续发展。
为此，公司拟紧抓电力行业和万州地方经济发展的有利契机，坚持“立足万州、面向全国、电为主业、多元发展”的战略，对内提升经营管理水平，对外开拓业务领域和优势项目，形成新的利润增长点，促进公司由地方发、供电企业向多地域、多产业的能源、资源型企业成功转型，最终实现公司长期可持续发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、促进投资项目的实施，为公司战略发展奠定良好基础
为贯彻落实公司“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的发展战略，实现公司长期可持续发展，公司拟加大对公司供电区域电源点的建设，并积极储备、开发符合公司发展战略的能源、资源项目。这将导致公司面临较大的资本支出压力和持续性的资金需求，如本次募投项目（后溪河项目和新长滩项目）投资总额合计为10.36亿元，扣除已投入资金，后续仍需投入6.34亿元资金。本次非公开发行将为公司募集到投资项目亟需的建设资金，促进公司投资项目的建设，从而为公司战略转型奠定良好的基础。
2、改善资本结构，降低资产负债率、减少财务风险
2013年末，公司资产负债率已达到66.51%，如仅通过银行贷款完成前述后溪河项目和新长滩项目的建设，不考虑电网改造等其他项目，公司资产负债率将提升至71.62%，财务风险进一步加大。可能导致公司主导产业项目的投资计划受阻，同时其他业务也无法拓展，难以继续发展壮大。本次非公开发行则可增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行对象为包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家的特定对象，除水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过10,129.56万股（含10,129.56万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行股票数量将相应调整。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
其中，水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于2,000万股。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年4月17日。
（下转B20版）