第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2014－005
浙江金鹰股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2014年4月7日以书面通知形式下发到全体董事，会议按期于2014年4月16日在本公司第一会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，会议就相关议案进行了认真的审议并以投票表决的形式，通过并形成了以下决议：
一、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
二、审议通过了公司2013年度财务决算报告；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
三、审议通过了公司2013年度利润分配预案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东净利润为11,534,202.32元，按母公司实现的净利润10%计提盈余公积675,126.98元，加上年初未分配利润 323,401,101.19元，减去 2012 年度分红 29,177,483.52元，子公司达利针织有限公司计提的职工奖励及福利基金9,080.11元，期末可供分配的利润为 305,073,612.9 元。
公司董事会提出以下利润分配方案：以公司 2013 年末的总股本 364718544 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.80 元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
公司2013年度利润分配方案尚需经公司股东大会批准后实施。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了公司2013年度报告正文及其摘要；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了关于续聘财务审计机构的议案；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的2013年度财务报告的审计机构，现拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构，聘期一年。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
六、审议通过了关于2013年计提资产减值准备的议案；
根据企业会计准则和公司《资产减值与准备管理制度》，2013年度计提资产减值情况如下：
1、计提坏帐准备 ：3037819.71元；
2、计提存货跌价准备 ：15626161.86元；
以上二项合计计提资产减值准备：18663981.57元。
董事会认为本次计提资产减值准备证据充分，计提合理。本次计提的资产
减值准备金额对所有者权益的影响比例不超过50%,不会直接导致公司的资产发生重大变化。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
七 审议通过了公司关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关
联交易事项预计的议案；
关联董事傅国定回避了表决，其余7位董事参与投票。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票。
八、审议通过了关于公司2013年度非经营性资金占用及其他关联方资金往
来情况的专项审计说明。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
九 审议通过了公司独立董事2013年度述职报告；
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
十、审议通过了公司审计委员会2013年度履职情况报告
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
十一、审议通过了选举新任公司董事的议案；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会董事傅品高因病去世，公司董事会成员数减少至8人，低于公司章程要求的9人，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意推选陈伟义先生为公司第七届董事会董事候选人，董事候选人简历见附件。
傅品高先生在担任公司董事期间，勤勉尽职、恪尽职守，以非常敬业的态度履行了作为董事应尽的职责和义务，在保障公司董事会合规决策、维护公司及股东的整体利益等方面尽职尽责，为公司的治理、业务的发展做出了应有的贡献。公司董事会对傅品高先生在任职期间为公司所做的努力和贡献深表感谢，公司全体董事、监事、高级管理人员及员工，对傅品高先生的去世表示沉痛哀悼。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
十二、关于关联自然人受让浙江金鹰特种纺纱有限公司股权的议案。
表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权
以上一、二、三、四、五、七、十一项需提交年度股东大会审议。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会
二O一四年四月十六日
附件:
公司第七届董事会董事候选人简历：
(1)陈伟义先生：男，汉族，1971年1月出生，籍贯:舟山定海,优秀党员干部、助理工程师，1988年参加工作，历任机械质检科长、公司质监部副部长、部长，机械党支部负责人，区级劳动模范，浙江省优秀思想工作者，2013年起担任公司党委副书记兼质监部部长，现任公司党委负责人职务。
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2014－006
浙江金鹰股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年4月16日在本公司第二会议室召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关监事会召开的有关规定。本次会议经全体监事认真讨论形成以下决议：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
二、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》；
监事会本次会议发表的书面审核意见如下：
1、公司2013年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会表决通过，且将提交股东大会审议。年报的编制和审议程序是符合国家法律、法规和公司章程的相关规定的。
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了《公司关于2013年日常关联交易执行情况及2014年日常
关联交易事项预计的议案》；
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司监事会
二O一四年四月十六日
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2014－007
浙江金鹰股份有限公司
关于2013年日常关联交易执行情况
及2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2013年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计情况作如下说明：
一、2013年日常关联交易执行情况
公司于2014年1月7日召开了第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2013年度日常关联交易预计金额的议案》,具体详见上交所网站www.sse.com.cn 上公告编号为2014-001的公告。
二、预计2014年度日常关联交易的基本情况
本次预计的2014年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易。
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易金额（万元） |
| 舟山市定海复翁纺织器材厂 | 浙江省定海纺织机械总厂的控股子公司 | 购买材料、配件 | 参照市场价 | 1500 |
| 浙江金鹰染整有限公司 | 母公司的控股子公司 | 购买材料、加工费 | 参照市场价 | 900 |
| 绵阳华鹰绢纺有限公司 | 母公司的控股子公司 | 纺织品加工 | 参照市场价 | 200 |
| 舟山金鹰建筑安装工程有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受建筑劳务 | 参照市场价 | 600 |
| 浙江金鹰集团有限公司 | 母公司 | 销售商品 | 参照市场价 | 100 |
| 浙江金鹰大酒店有限公司 | 母公司的全资子公司 | 纺织品销售、服装销售、水、电、蒸汽 | 参照市场价 | 100 |
| 浙江金鹰染整有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 参照市场价 | 700 |
| 浙江金鹰食品机械有限公司 | 浙江省定海纺织机械总厂的控股子公司 | 销售商品 | 参照市场价 | 200 |
| 合计 | 4300 |
三、主要关联方介绍和关联关系
1、舟山市定海复翁纺织器材厂
舟山市定海复翁纺织器材厂系本公司的实际控制人 浙江定海纺织机械总厂控股公司。该公司注册资本为45.6 万元，浙江定海纺织机械总厂占54.82%的股份。
法定代表人：张永方
经营范围：纺织钢针、尼龙针芯、纺织配件、塑料制品。
2、浙江金鹰染整有限公司
浙江金鹰染整有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司控股公司。该公司系中外合资企业，注册资本226 万美元，金鹰集团占73.8%的股份。
法定代表人：王丰平
主要经营范围为：高档织物面料的染整、后整理加工。
3、浙江金鹰集团有限公司
浙江金鹰集团有限公司为本公司的公司控股股东,成立于 1998 年 6 月 27
2日, 注册地为浙江省舟山市定海区,公司注册资本人民币15800 万元,由浙江省定海纺织机械厂和定海绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司.其中,浙江省定海纺织机械厂出资 15484 万元,占注册资本的 98%,定海绢纺炼绸厂出资 316 万元,占注册资本的 2%。
法定代表人：傅和平
经营范围：机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。
4、浙江金鹰食品机械有限公司
浙江金鹰食品机械有限公司系本公司的实际控制人 浙江定海纺织机械总厂的控股子公司。该公司注册资本660万元，浙江定海纺织机械总厂占54%的股份。
法定代表人：徐泽军
主要经营范围为：机械设备、机械配件、模具制造销售、货物及技术进出口贸易（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）。
5、舟山金鹰大酒店有限公司
舟山金鹰大酒店有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的全资子公司。该公司注册资本500万元。
法定代表人：徐泽军
主要经营范围为： 许可经营项目：住宿、游泳池、浴室（桑拿）、卡拉OK厅服务（卫生许可证有效期至2015年5月23日止），餐饮服务（餐饮服务许可证有效期至2012年12月17日止），卷烟、雪茄烟零售（烟草许可证有效期至2014年12月3日止）
一般经营项目：棋牌服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）。
6、绵阳华鹰绢纺有限公司
绵阳华鹰绢纺有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司的控股子公司。该公司注册资本1500万元，金鹰集团占88%的股份。
法定代表人：傅和平
主要经营范围为：绢纺织品、丝绸制品、服装、地毯制造、加工。
7、浙江金鹰建筑安装工程有限公司
浙江金鹰建筑安装工程有限公司系本公司的控股股东浙江金鹰集团有限公司控股公司。该公司注册资本1000万元，浙江金鹰集团有限公司占83.3%的股份。
法定代表人：傅万寿
经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级；水电安装、建筑装潢、基础打桩；钢结构制作与安装。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方涉及的交易：按照公开、公平、公正原则，其定价均严格按同期市场价格确定。
五、关联交易对上市公司的影响
公司向关联方接受劳务及购买、销售商品，是基于其在地域及配套上的优势，为保证公司的正常生产经营需要而进行的，通过协作，实现优势互补，控制劳务成本，减少支出，追求经济利益最大化。上述关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
就上述《关于2013年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计事项》的议案，公司独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项并认为：此关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
七、董事会表决情况：
关联董事傅国定先生回避了表决，其余7位董事参与投票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事就此事项发表的独立意见。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2014-4-16
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2014－008
浙江金鹰股份有限公司
关于关联自然人受让浙江金鹰特种纺纱
有限公司股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对决议及公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司关联自然人邵燕芬女士受让浙江金鹰特种纺纱有限公司(以下简称”特种纺纱”)的股权。
● 2014年4月16日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联自然人受让浙江金鹰特种纺纱有限公司股权》的议案，公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益的情形。
一、关联交易概述
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联自然人受让浙江金鹰特种纺纱有限公司股权》的议案。公司持有的特种纺纱70%的股权计出资额350万元，将其中所占公司12%的股权计60万元，转让给自然人邵燕芬女士，转让价60万元。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益的情形。
二、关联方介绍
邵燕芬，女，浙江金鹰股份有限公司董事。
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易名称：特种纺纱12%股权
交易类别：受让股权
2、权属情况说明
公司持有的特种纺纱70%的股权计出资额350万元，将其中所占公司12%的股权计60万元，转让给自然人邵燕芬女士，转让价60万元。
四、交易的主要内容
上述交易金额为实际成交价格，交易价格按注册资本比例确定，上述关联人在协议签订之日以现金形式向公司支付相应的股权转让金。
五、交易的目的和对上市公司的影响
本次邵燕芬受让公司特种纺纱12%股权的关联交易，是公司为了能更大程度发挥相关人员的能动性的一种激励措施，此股权产权清晰，上述关联交易价格公允，不会对公司财务状况和经营产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见：
上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，受让价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
七、上网公告附件
1、浙江金鹰股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2014年4月16日