证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-006

太原狮头水泥股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月1日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第二次会议的通知，并于2014年4月16日以现场方式在公司三楼会议室召开了公司第六届董事会第二次会议。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长邓守信先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

由于本次会议所审议第7项、第13项议案关联董事陈国和、崔照宏回避表决，该议案以7票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以9票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

3、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》；

5、审议通过了《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

7、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润-130,165,893.80元，加上年初未分配利润-174,819,423.96元， 2013年度可供股东分配的利润为-304,985,317.76元。

因公司可分配利润为负值，董事会决定2013年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

9、审议通过了《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项段的无保留意见的2013年度审计意见的说明》；

11、审议通过了《公司 2013年度内部控制评价报告》（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

12、审议通过了《续聘公司 2014年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》；

公司董事会2013年度聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度报告和内控审计机构，2014年公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审报告计机构，聘期一年；为便于公司内控审计的开展，同时聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014 年度内控审计服务，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于太原狮头中联水泥有限公司拟将以定向的方式受让太原狮头集团公司拥有的矿山平峒和三台4m3电铲的议案》；

根据省、市政府关于对西山地区进行综合整治的要求，本公司本部3条熟料水泥生产线已经全部关停。太原狮头中联水泥有限公司为本公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立的子公司，注册资本50000万元，本公司出资25500万元，占注册资本的51%，为本公司的控股子公司。由该公司实施2×4500t/d新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程项目。该项目建设地点为太原市万柏林区西铭乡西铭石灰石矿山的工业场地内，分为前山和后山两部分。公司熟料生产线及水泥粉磨建于后山，水泥储存、包装、散装及发运位于前山。新生产线利用了太原狮头集团有限公司原矿山车间的竖井平峒，将其改造并安装皮带输送，将后山粉磨后的熟料粉运往前山。同时，为最大程度利用闲置设备，降低投资，经过太原狮头中联水泥公司与太原狮头集团有限公司双方协商，太原狮头集团有限公司决定以定向出售的方式将其拥有的矿山平峒和三台4m3电铲转让给狮头中联，出售价格不低于评估值。

由于狮头集团为公司第一大股东，该交易构成关联交易，关联董事陈国和、崔照宏对本议案回避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组；本次关联交易需要向上级国有资产管理部门报备。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字[2013]第0201号《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》，经评估，截止2013年11月30日，标的物账面原值：3,138.45万元；账面净值：128.61万元；评估原值：2,931.63万元；评估净值：1,254.87万元；净值增值额：1,126.26万元。经双方友好协商，最终确定交易价格为1300万元。

14、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于向控股子公司提供借款的议案》；

15、审议通过了《朔州分公司2013年度计提资产减值损失的议案》；

根据《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发【2013】40号）文件精神，到2017年朔州分公司1500t/d生产线将限期淘汰。但因近期国家对水泥行业淘汰落后产能的力度较大，朔州地区5000t/d以上的水泥生产线也已过剩，对于朔州分公司这种1500t/d生产线，朔州地区地方政策尚有不确定性。经研究决定，该生产线的专用设备及其他配套设备预留一年的折旧及处置收入外，余额全部计提减值准备金。

16、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2014年4月16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-007

太原狮头水泥股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

太原狮头水泥股份有限公司第六届监事会第二次会议于2014年4月16日本公司二楼会议室召开，应到监事三人，实到监事三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效，会议审议通过了下述报告和议案：

1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》；

3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

5、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

6、审议通过了《关于太原狮头中联水泥有限公司拟将以定向的方式受让太原狮头集团公司拥有的矿山平峒和三台4m3电铲的议案》；

7、审议通过了《关于关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项段的无保留意见的2013年度审计意见的说明》；

8、审议通过了《关于2014年度续聘审计机构的议案》。

以上第二项议案，监事会认为：

1、公司2013年年度工作报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、中喜会计师事务所有限责任公司就本公司2013年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

4、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

2014年4月16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-008

太原狮头水泥股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟召开2013年度股东大会，现将具体安排报告如下。

一、会议召开的时间：2014年5月19日(星期一)上午9：00

二、会议地点：山西省太原市万柏林区开城街一号本公司三楼会议室

三、召开方式：以现场方式投票表决

四、会议拟审议的议题：

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年度独立董事述职报告》；

4、审议《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》；

5、审议《公司2013年度财务决算报告》；

6、审议《公司2013年度利润分配方案》；

7、审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

8、审议关于《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案；

9、审议《关于2014年度续聘审计机构的议案》。

五、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2014年5月12日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、登记方法

1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司证券部办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司证券部，并于出席会议时凭上述材料签到。

2、登记时间：2014年5月15日、16日（上午9:00-11:30，下午1:00-3:00）

七、其他事项

1、公司联系地址：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司证券部（邮编：030056）

电话：0351—2857002

传真：0351—2857006

2、联系人：郝瑛

3、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

特此通知

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2014年4月16日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席太原狮头水泥股份有限公司2013年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-009

太原狮头水泥股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

交易类别	关联交易 内容	关联方	2014年 预计额度	占同类交易的比例(%)	2013年 发生额
销售产品或商品	石灰石开采权	太原狮头集团有限公司	不超过320万元	0.00	0.00
	销售水泥	山西居尚建材有限公司	不超过1000万元	0.26	21.81
	销售材料	太原狮头集团有限公司	不超过30万元	0.04	3.30
接受关联人提供的劳务	接受劳务	太原狮头集团有限公司	不超过50万元	100.00	120.00
租赁费用	土地、房屋及车辆	太原狮头集团有限公司	不超过180万元	100.00	165.00

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币6740万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号

经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

（2）山西居尚建材有限公司（以下简称居尚建材）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币1000万元

注册地址：太原市尖草坪区三给路7号1-3室

经营范围：钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

2、与本公司的关联关系

太原狮头集团公司持有本公司27.94％的股份，是本公司的控股股东；山西居尚建材有限公司为太原狮头集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西居尚建材有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。

3、履约能力分析

集团公司截止2013年12月31日总资产为1,212,021,495.63元，净资产857,495,344.29元，2013年主营业务收入实现144,634,715.78元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

三、定价政策和定价依据

交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

四、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供后勤、职工培训等服务；本公司向集团公司出售其所需材料。此关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

五、审议程序

1、2014年4月16日公司第六届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事陈国和、崔照宏履行了回避表决义务。

2、公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

（1）同意将此项关联交易提交董事会审议。

（2）本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

六、关联交易协议签署情况

2014年4月16日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团公司及其附属向本公司提供后勤、教育培训等服务；本公司向集团公司供应材料。交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

协议有效期限为一年，自2014年1月1日起2014年12月31日止。

协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

七、备查文件：

1、 公司第六届董事会第二次会议决议；

2、 独立董事意见；

3、 《综合服务协议》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二O一四年四月十六日

附表

综合服务价格表

序号	提供者	接受者	服务或物料种类	定价基准	2014年		结算时间
					单价	预测费用 （万元）
1	集团公司	狮头中联	石灰石开采权	政府定价	2元/吨	320	每月10日结算
2	集团公司	股份公司	后勤综合服务费	协议定价		50	每月10日结算
			房屋租赁费	协议定价		150	每月10日结算
			土地租赁费	协议定价		10	每月10日结算
3	集团公司	狮头中联	汽车租赁费	协议定价		6	每月10日结算
4	股份公司	居尚建材	水泥销售	市场定价		1000	每月10日结算

太原狮头水泥股份有限公司

二O一四年四月十六日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2014-010

太原狮头水泥股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据省、市政府关于对西山地区进行综合整治的要求，本公司本部3条熟料水泥生产线已经全部关停。太原狮头中联水泥有限公司为本公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立的子公司，注册资本50000万元，本公司出资25500万元，占注册资本的51%，为本公司的控股子公司。由该公司实施2×4500t/d新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程项目。该项目建设地点为太原市万柏林区西铭乡西铭石灰石矿山的工业场地内，分为前山和后山两部分。公司熟料生产线及水泥粉磨建于后山，水泥储存、包装、散装及发运位于前山。新生产线利用了太原狮头集团有限公司原矿山车间的竖井平峒，将其改造并安装皮带输送，将后山粉磨后的熟料粉运往前山。同时，为最大程度利用闲置设备，降低投资，经过太原狮头中联水泥公司与太原狮头集团有限公司双方协商，太原狮头集团有限公司决定以定向出售的方式将其拥有的矿山平峒和三台4m3电铲转让给狮头中联，出售价格不低于评估值。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于太原狮头中联水泥有限公司拟将以定向的方式受让太原狮头集团公司拥有的矿山平峒和三台4m3电铲》的议案。由于狮头集团为公司第一大股东，则该交易构成关联交易，关联董事陈国和、崔照宏对本议案回避表决。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事刘文忠先生、张杰成先生、钟晓强先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事会及股东大会进行讨论。

2013年太原狮头中联水泥有限公司与太原狮头集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为65200元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

太原狮头集团公司目前持有本公司27.94%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人。

太原狮头中联水泥有限公司为本公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立的子公司，注册资本50000万元，本公司出资25500万元，占狮头中联注册资本的51%，业务性质为水泥及水泥制品的生产。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币6740万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号

经营范围：投资办企业、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

实际控制人：太原市国有资产管理委员会

狮头集团近年及评估基准日资产、负债及财务状况如下表：

金额单位：人民币元

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年11月30日
资产总额	406,003,497.48	360,597,306.07	352,015,352.69
负债总额	117,013,691.45	109,330,417.66	104,155,493.04
净资产	288,989,806.03	251,266,888.41	247,859,859.65
营业收入	16,054,743.59	7,751,938.46	2,725,383.00
利润总额	-141,036,427.05	-4,344,709.53	-3,407,028.76
净利润	-141,036,427.05	-4,344,709.53	-3,407,028.76

公司名称：太原狮头中联水泥有限公司

法定代表人：邓守信

注册资本：人民币50000万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号29幢3层

经营范围：水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥加工。

狮头中联近年及评估基准日资产、负债及财务状况如下表：

金额单位：人民币元

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年11月30日
资产总额	21,918,532.62	499,747,669.76	789,150,541.86
负债总额	20,000,000.00	496,727.28	293,319,967.55
净资产	1,918,532.62	499,250,942.48	495,830,574.31
营业收入	0	0	0
利润总额	-81,467.38	-667,590.14	-3,420,368.17
净利润	-81,467.38	-667,590.14	-3,420,368.17

2、集团公司行为规范，依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；股份公司具有独立的业务及自主经营能力，与集团公司在人员、资产、财务、业务等方面完全分开。不存在集团公司及其关联方非经营性资金占用情况；也没有为集团公司及其子公司提供担保的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次关联交易的标的为太原狮头集团有限公司矿山平峒和三台4m3电铲。矿山竖井平峒为狮头中联公司新生产线产品输送的最佳通道，3台4m3电铲目前使用状况良好、产权清晰，且为狮头中联公司开采矿石的必需采掘设备。标的物经具有证券、期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司评估，出具了以2013年11月30日为评估基准日的京都中新评报字[2013]第0201号《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》。经评估，标的物账面原值：3,138.45万元；账面净值：128.61万元；评估原值：2,931.63万元；评估净值：1,254.87万元；净值增值额：1,126.26万元。

转让价格：根据太原市人民政府国有资产监督管理委员会文件并国资产权（2014）25号《太原市国资委关于同意对狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》，同意狮头集团在不低于评估价值的基础上进行协议转让，并严格按照国有资产转让有关规定执行。

(二)关联交易价格的确定

以北京京都中新资产评估有限公司出具的以2013年11月30日为评估基准日的京都中新评报字[2013] 第0201号《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》为定价依据。根据评估目的，本次对设备类资产采用成本法进行评估。即首先在现时条件下重新购置一台全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘得评估价值。

根据太原市国资委并国资产权[2014]25号《太原市国资委关于同意对狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》，同意太原狮头集团在不低于评估价值（评估净值1254.87万元）的基础上进行协议转让。经双方友好协商，最终确定交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

合同主体

转让方，是指太原狮头集团有限公司，即甲方；

受让方，是指太原狮头中联水泥有限公司，即乙方；

转让标的

甲方持有的矿山平峒和三台4m3电铲，拟将标的物转让给乙方。

转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该资产上设置质押或任何影响资产转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

转让标的经具有证券期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司评估，出具了以2013年11月30日为评估基准日的京都中新评报字[2013]第0201号《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》。经评估，标的物账面原值：3,138.45万元；账面净值：128.61万元；评估原值：2,931.63万元；评估净值：1,254.87万元；净值增值额：1,126.26万元。

标的物不存在《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的物及资产价值产生重大不利影响的任何事项。

甲乙双方在标的物《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

资产转让的前提条件

甲方该资产的转让业经太原市国有资产监督管理委员会并国资产权【2013】301号《关于狮头集团申请出售固定资产的批复》、并国资产权【2014】25号《太原市国资委关于同意狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》批准同意。经太原市国资委研究，同意甲方在不低于评估价值（评估净值1254.87万元）的基础上进行协议转让，并请严格按照国有资产转让有关规定执行。

乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法律和章程的规定履行了批准或授权程序。

资产转让方式

协议转让。

资产转让价款及支付

转让价格

甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟叁佰万元【即：人民币（小写）1300万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

转让价款支付方式

本合同生效后5个工作日内一次付清。

资产转让的审批及交割

本次资产转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下资产交易的批准。

违约责任

本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的2%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过5日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的2%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的物因此造成的损失。

甲方未按本合同约定履行相关的报批和资产变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的2%向乙方支付违约金。

标的物存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的物可能造成重大不利影响，或可能影响资产转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的2%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏等事项可能导致的标的物的损失数额中转让标的所对应部分。

合同的变更和解除

当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第九条所述违约情形的。

变更或解除本合同均应采用书面形式。

管辖及争议解决方式

本合同及资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，提交太原市仲裁委员会仲裁或依法向人民法院起诉。

合同生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的标的为太原狮头集团有限公司矿山平峒和三台4m3电铲。矿山竖井平峒为狮头中联公司新生产线产品输送的最佳通道，3台4m3电铲目前使用状况良好、产权清晰，且为狮头中联公司开采矿石的必需采掘设备。该交易符合狮头中联新生产设计要求，降低了工厂的投资成本及水泥发运成本

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事刘文忠先生、张杰成先生、钟晓强先生事前认可了此次关联交易，并发表了独立意见：关联交易支付依据合理，符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

本次交易经太原市国资委并国资产权[2013]301号《关于狮头集团申请出售固定资产的批复》、并国资产权[2014]25号《太原市国资委关于同意对狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2013年太原狮头中联水泥公司与太原狮头集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为65200元。

八、备查文件目录

（一）董事会决议与监事会决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

（三）太原狮头集团有限公司与太原狮头中联水泥有限公司签署的《资产转让合同》。

（四）太原市国资委并国资产权[2013]301号《关于狮头集团申请出售固定资产的批复》

（五）太原市国资委并国资产权[2014]25号《太原市国资委关于同意对狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2014年4月16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-011

太原狮头水泥股份有限公司

关于向控股子公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●借款对象：太原狮头中联水泥有限公司

●借款金额：不超过2.6亿元

●借款期限：二年

●资金占用费的收取：按同期银行贷款利率

公司下属控股子公司太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）目前正在建设2×4500T/D熟料水泥生产线并配套水泥窑低温余热发电的一期工程，根据项目建设进展情况，公司拟用自有资金向狮头中联公司提供借款。

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于向控股子公司提供借款的议案》。现将有关事项公告如下：

一、借款事项概述

1、借款金额及期限

公司2014年度向太原狮头中联水泥有限公司提供不超过2.6亿元资金借款。

2、资金主要用途

资金主要用于狮头中联项目建设及生产经营。

3、资金占用费的收取

资金占用费按同期银行贷款利率收取。

二、控股子公司基本情况

太原狮头中联水泥有限公司成立于2011年6月2日，注册地：太原市万柏林区开城街1号29幢3层；法定代表人为邓守信，2012年我公司与中国联合水泥集团有限公司共同对其增资后，注册资本增至50000万元，其中我公司出资25500万元，占狮头中联注册资本的51%，业务性质为水泥及水泥制品的生产，截止2013年12月31日，太原狮头中联水泥有限公司总资产为795,480,197.57元，净资产为494,874,218.03元，营业收入为0元，净利润为-4,376,724.45元。

三、董事会意见

公司向狮头中联公司提供借款，支持其项目建设及生产经营和发展所需。狮头中联公司2×4500t/d熟料水泥生产线(并配套水泥窑低温余热发电)的一期工程熟料系统已于2014年3月17日点火，3月24日，水泥系统预计将于2014年上半年建成投产。投产后，将具有较强的偿债能力，并且狮头中联公司部分董事和主要管理人员由公司委派，风险在可控范围内。

四、独立董事意见

公司与控股子公司签订的《借款合同》约定了还款来源、支付资金占用费等，是各方当事人本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。公司本次借款给控股子公司风险可控。

关于公司向控股子公司提供借款，我们对此无异议。

五、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2014 年4月 16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2014-012

关于公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司4500t/d新型干法

水泥生产线工程项目的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014年3月19日，本公司发布公司控股子公司太原狮头中联水泥公司4500t/d熟料生产线的熟料线点火，并预计在3月24日投料。

根据公司与南京凯盛国际工程有限公司签订的总承包合同书约定，承包人在竣工交货前必须进行性能考核，以证明任何区段设备达到性能保证指标。

目前，熟料生产线虽已运行，但尚未通过双方组织的性能考核，近期，本公司和设计院正在共同进行生产线的消缺工作，以保证尽快通过性能考核。本公司将在该系统熟料线通过性能考核后向上海证券交易所提交撤销股票特别处理的申请。

本公司将严格按照有关法规、规章的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一四年四月十六日