第五届董事会第三次会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-019
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三次会议于2014年4月16日下午在浙江省绍兴市柯桥鉴湖路1587号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司于2014年4月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第五届董事会第三次会议的通知。公司现有董事9人，实际出席会议9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
一、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2013年度关于履行社会责任的报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2013年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润237,133,029.58元，按照母公司实现的净利润8,647,744.51元提取法定盈余公积金864,774.45元，加上年初未分配利润475,288,144.69元，减已分配2012年红利23,462,640.00元，实际可供股东分配的利润为459,608,474.75元。2013年度公司拟以2013年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配股利29,328,300.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
八、审议通过公司2013年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2014年度会计审计机构，2014年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及控股子公司2014年度银行授信的议案》。
根据公司及控股子公司2014年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为50.50亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资，其中贷款金额25.92亿元，敞口银票、保函等金额24.58亿元。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司董事、其他高级管理人员2013年度薪酬及<2014年度绩效管理实施方案>的议案》。
按照公司《2013年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员2013年度工作进行考核。根据考核，公司董事、其他高级管理人员2013年度薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元，税前） |
| 1 | 方朝阳 | 董事长 | 79 |
| 2 | 严 宏 | 副董事长 | 30 |
| 3 | 孙关富 | 董事、总经理 | 79 |
| 4 | 钱卫军 | 董事、副总经理 | 62 |
| 5 | 裘建华 | 副总经理 | 68 |
| 6 | 楼宝良 | 副总经理 | 81 |
| 7 | 陈水福 | 副总经理 | 61 |
| 8 | 陈国栋 | 副总经理兼总工程师 | 74 |
| 9 | 沈月华 | 副总经理、董事会秘书 | 37 |
| 10 | 张小英 | 财务总监 | 22 |
| 合计 | 593 | ||
另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2014年度绩效管理实施方案》。
本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见临时公告，公告编号：临2014-020）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于重新制定<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2014-021）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年4月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-020
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司现金分红政策，建立健全股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，就《公司章程》中相关条款进行了修订，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。 |
| 第一百七十四条： 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。 | 第一百七十四条：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 |
| 第一百七十五条： 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。 | 如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
以上议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2014年4月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2014-021
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于召开公司2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2014年5月8日（周四）下午13:30
●股权登记日：2014年4月29日
●是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
1、股东会届次：本次股东大会为2013年度股东大会。
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：
现场会议召开时间：2014年5月8日下午13：30
网络投票时间：2014年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00
4、现场会议召开地点：浙江省绍兴市柯桥鉴湖路1587号公司会议室
5、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、会议审议内容
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》。
2、审议《公司独立董事2013年度述职报告》。
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》。
4、审议《公司2013年度财务决算报告》。
5、审议《公司2013年度利润分配预案》。
6、审议公司2013年度报告及摘要。
7、审议《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构的议案》。
8、审议《关于公司及控股子公司2014年度银行授信的议案》。
9、审议《公司董事、其他高级管理人员2013年度薪酬及<2014年度绩效管理实施方案>的议案》。
10、审议《公司监事2013年度薪酬的议案》。
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》
12、审议《关于公司及控股子公司与浙江精工建设集团有限公司2014年度联合投标工作的议案》。
（下转B21版）