证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-035

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  第七届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第四十次会议的通知。会议于2014年4月17日下午2：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事张文革先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事长李德福先生因个人原因未能参加本次会议，委托董事张文革先生代为投票表决，副董事长王勇先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事曹海峰先生代为投票表决，董事陈晓红女士因工作原因未能参加本次会议，委托董事孙学亮先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事贾祥玉先生代为投票表决，公司部分监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成决议如下：

  一、审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要；

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度经审计的净利润为2,327.28万元。截止2013年12月31日，累计未分配利润为-2.18亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠认为：

  公司2013年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定及公司实际情况，董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独立判断，我们同意公司2013年度利润分配预案， 并提交公司 2013年年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  根据中国证券监督管理委员会【2011】41号公告的要求，公司在披露2014年年度报告的同时需披露内部控制审计报告，同时公司正在通过发行股份收购上海执诚生物科技股份有限公司，因此公司2014年审计费用为110万元，其中内部控制审计费用30万，上海执诚生物科技有限公司审计费用10万。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  七、审议通过《公司2014年第一季度报告》全文及正文。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  议案一、二、三、四、六尚需提交公司2013年年度股东大会审议。董事会将另行通知2013年年度股东大会召开时间。

  独立董事在2013年年度股东大会上作2013年度述职报告。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2014年4月18日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-036

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。

  2、2013年度募集资金使用金额及当前余额

  截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	金额（元）
募集资金净额	347,632,500.00
减：2013 年募集资金使用金额	259,074,250.00
其中：以募集资金偿还公司对控股股东的欠款	166,000,000.00
以募集资金偿还和泽生物科技有限公司应付未付工程款	0.00
以募集资金偿还和泽生物科技有限公司对其子公司的欠款	0.00
以募集资金补充流动资金	93,074,250.00
加：利息收入扣减手续费等净额	49,981.58
募集资金账户余额	88,608,231.58

  二、 募集资金管理情况

  1、募集资金管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券

  交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

  根据规定，公司于2013年12月2日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同时公司子公司和泽生物科技有限公司作为募集资金投资项目的实施主体，于2013年12月4日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《子公司三方监管协议》”）。《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

  2、募集资金专户存储情况

  截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  (下转B23版)