2013年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年，是公司实施重大资产重组的一年，也是公司谋求发展的一年。面对公司生产经营和重组的双重压力和考验，公司一班人把握大局、理清思路、抓住重点、全面统筹、采取多项措施，保生产经营，促重组上市，取得了较好的成绩。

2013年，是我国纸业、乳业两个产业十分困难的一年，各种生产要素价格上涨，使行业盈利艰难。新疆天宏主业停产，天润乳业针对严峻的经营形势，一方面以《3万吨生物发酵乳品加工项目》建设为依托，通过强化质量观和防止管理碎片化，加强成本控制，提高生产效率，推动节能降耗，组织生产工艺与技术攻关，增强市场控制力，强化责任考核等措施，狠抓了内部管理；另一方面抓住时机实施了重大资产重组，确保公司健康持续发展。

2013年，公司实现营业收入8748.18万元，实现净利润3587.06万元，其中：归属于上市公司股东的净利润为3484.48万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3587.52万元。

报告期内，公司营业收入同比减少45.64%,主要是新疆天宏主业停产所致。纸制品实现收入501.66万元，同比减少93.56%。商铺租赁收入440万元，同比增长11.96%。

2013年公司完成了重大资产重组工作，公司置出新疆天宏全部资产与负债，置入新疆天润生物科技股份有限公司96.80%股权，公司11-12月份实现营业收入7374.75万元。

报告期内，公司重大资产重组收益802.28万元。政府补贴752.62万元。行业竞争格局和发展趋势

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

目前国内乳制品行业内乳品企业按照奶源与奶制品市场的关系可以分为基地型乳品企业和城市型乳品企业，按照产品销售区域可以分为全国性乳品企业和区域性乳品企业。

2014年国内发展仍然面临着复杂的局面，国际和国内长期和短期结构性和周期性因素相互交织，世界经济仍处在深度调整和缓慢复苏当中。我国仍然处在经济增长换挡期、结构调整阵痛期，经济下行对企业经营压力较大、消费偏弱、产能过剩矛盾突出、资源环境约束明显强化，企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难，融资成本高等问题日益突显。

国内乳制品行业预计2014年将拉开继2009年乳业整顿以来的第二波政策整合大幕，给中国乳业产业链带来一场大的洗牌。基地型乳品企业和城市型乳品企业，全国性乳品企业和区域性乳品企业竞争将更加激烈。同时国家新出台的各项政策将得到落实，行业内的各项调整将得到深化，从牧场建设到乳品加工，再到终端产品的销售全产业链的各个环节将得到有史以来最大力度的一次整顿，随着企业兼并重组进入高潮，乳品市场也将经历前所未有的巨大变数。

公司控股子公司天润科技主要产品在新疆地区销售，其主要竞争对手除全国性乳品企业伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业、三元股份外，还面对新疆西域春乳业有限责任公司、麦趣尔集团股份有限公司和新疆石河子花园乳业有限公司等新疆区域型乳品企业的竞争对手。经营压力巨大，但同时随着居民收入增长，中产阶级规模扩大，城镇化进程加快，以及二胎政策的实施，2014年乳制品的消费量将继续增长。

公司将主要通过控股子公司天润科技从事乳制品生产及销售，天润科技拥有区域优势、奶源优势、设备工艺优势、品牌优势和新产品等优势。公司将继续发挥天润科技的上述优势，加快发展，为股东创造更大的收益。

除上述优势外，兵团办公厅下发的《兵团乳品产业重组整合方案》，明确公司为唯一乳品产业整合平台，实施对兵团其他乳品企业或资产的重组整合，快速整合兵团范围内符合公司发展战略和注入上市公司条件的优质奶源资产及其他相关乳业资产，特别是借助对优质奶源的控制，迅速扩大产能，丰富产品线，进而形成强劲的竞争优势。

1、 公司发展战略

天润乳业以整合兵团乳业资源扩大规模、推进项目建设提升产能质量、创新营销方式提高市场占有率三项任务为重点，着力在思想观念、体制机制、产业布局、技术科研、产品结构、市场营销、商业模式等方面不断创新，实现天润乳业的跨越式发展。

实现一个目标：即在3-5年内建成疆内及西北地区规模最大的乳品企业和国内知名品牌。

做好两个延伸：即在保障产能和质量的前期下，向乳业的上游（以饲草料和养殖业为主的奶源基地）和下游（通过资本运作建立完善有效的市场网络体系）延伸。

实现三个扩展：即通过技改扩展产能提高质量，降低费用成本；通过增加投入扩展品牌的影响力，打造全国知名品牌；通过资本市场扩展融资功能，募集企业发展资金。

做好四项建设：即技改项目建设、奶源基地建设、品牌建设、市场网络体系建设。

实现五个转变，即奶源保供体系的转变、产能质量的转变、营销方式的转变、产品结构的转变和员工收入水平的转变。

2、 经营计划

公司2014年的经营目标是：完成各类产品产量、销量5.18万吨，完成营业总收入3.62亿元。

3、可能面对的风险

（1）行业竞争风险

由于公司控股子公司天润科技、沙湾盖瑞市场范围主要在新疆地区，激烈的市场竞争及本地区以外乳制品品牌不断加快进入新疆地区，可能使公司产品在本地区的市场占有率降低，对公司盈利水平产生不利影响。此外，随着国内市场的对外开放，国际知名乳业公司纷纷进入中国，对中国乳业形成一定的冲击。

（2）市场风险

公司控股子公司天润科技、沙湾盖瑞主要以生产大众化产品为主，随着收入和生活水平的提高，人们的饮食习惯和需求口味将不断变化，对公司产品提出更加高品质、多元化的要求，从而导致乳制品消费市场需求结构不断变化。如果公司不能根据市场需求变化及时调整产品结构，产品销售将受到不利影响。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2013年11-12月份纳入合并范围的子公司为控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司及其子公司：沙湾天润生物有限责任公司和沙湾盖瑞乳业有限责任公司。

原子公司新疆石河子天宏国际贸易有限责任公司在本次重大资产重组中作为公司的置出资产于本年末由新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司接收。

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2014-005

新疆天润乳业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2014年4月7日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高管人员发出了本次会议的通知。

（三）公司于2014年4月17日在公司一楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）会议应到董事9名，实到董事9名。

（五）本次会议由公司董事长刘让先生主持，公司监事曾小红女士、刘宗元先生、陈滢女士及相关高管人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议并一致通过了如下决议：

（一）审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《公司2014年度财务预算报告》；

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润34,844,877.84元，加调整后年初未分配利润-165,496,851.46元，截止2013年12月31日未分配利润为-130,651,973.62元，依据《公司章程》规定，公司2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（七）审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》；

内容见上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（八）审议通过了《公司2013年度审计委员会履职情况报告》；

内容见上海证券交易所网站。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（九）审议通过了《关于续聘2014年度审计机构及支付报酬的议案》；

公司董事会审计委员会同意董事会续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，聘任期限为一年。公司支付2013年度报告审计费45万元。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十）审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》；

因公司经营业务的需要，需要增加公司的经营范围，增加经营范围为：“乳业投资及管理、畜牧业投资及管理。”

原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。

现增加修改为：《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：乳业投资及管理、畜牧业投资及管理；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十一）审议通过了《关于新疆天润生物科技股份有限公司沙湾天润牛场改扩建项目议案》；

根据公司2014年固定资产投资项目计划及项目可研报告书，该项目主要建设内容：改造新建牛舍4栋、兽医室和产房1栋、饲料预混料库1座、挤奶厅1座、青贮池4个、供排水和排污系统、道路硬化改造；购置机械化挤奶设备2套、制冷及贮奶罐4个。建设地为沙湾天润生物有限责任公司牛场。

该项目总投资2500万元，建设年限2013年7月至2014年6月，截至2013年底已累计完成投资1115万元。

2014年计划投资1385万元，其中，由政府扶持250万元，自筹资金1135万元。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十二）审议通过了《关于沙湾盖瑞乳业有限责任公司日处理500立方米污水设施建设项目议案》；

根据公司2014年固定资产投资项目计划及项目建议书，该项目主要建设内容：新建格栅井、调节池、厌氧水解池、生化池、沉淀池、消毒池、排放水池等污水处理设施、新建污水站生产管理用房。购置污水处理设备44台（套）。建设地为沙湾盖瑞乳业有限责任公司厂区。

该项目总投资350万元，建设年限2013年8月至2014年12月。

2014年计划投资350万元，政府扶持200万元，自筹资金150万元。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十三）审议通过了《关于控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司拟使用闲置资金购买理财产品的议案》；

公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下称天润科技）拟使用总额不超过人民币 2000万元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，提议公司董事会授权天润科技管理层视闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起壹年内有效。

公司独立董事独立意见：

公司控股子公司天润科技自有资金充裕，在保证公司控股子公司天润科技正常运营和资金安全的基础上，使用2000万元自有闲置资金购买银行保本理财产品的委托理财，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司拟使用闲置资金购买理财产品的议案》的委托理财方案。

关于公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司拟使用闲置资金购买理财产品的公告，待《协议书》签订后另行公告。

同意9票,反对0票,弃权0票。

（十四）审议通过了《关于召开2013年度股东大会的通知》。

本议案内容详见关于召开2013年度股东大会的通知公告。

同意9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

二O一四年四月十七日

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2014- 007

新疆天润乳业股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2014年5月20日上午10：30

●股权登记日：2014年5月15日

●会议召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室

●会议方式：现场召开

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第二次会议审议通过了召开2013年度股东大会的通知，决定于2014年5月20日上午10：30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

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上述1-8议案已于2014年4月17日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，上述9、10议案已于2013年12月9日经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、凡2014年5月15日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法：

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2014年5月19日上午 10：30-13：30、下午 16：00-18：30 到新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

登记地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司证券部

邮政编码：830088

联系电话：0991-3960621；0991-3966085

传 真：0991-3930026

联 系 人：陈滢

六、备查文件目录

公司第五届董事会第一、二次会议决议。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

 二O一四年四月十七日

附件： 授权委托书

本人／本单位作为新疆天润乳业股份有限公司的股东，兹委托：

先生/女士代为出席公司2013年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

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备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

股票代码：600419 股票简称：天润乳业 编号：临2014-008

新疆天润乳业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议通知和材料于2014年4月7日以书面方式送达各位监事。

（三）新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2014年4月17日在公司办公楼一楼会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席曾小红女士主持人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

（二）审议通过《公司2013年年度报告及摘要》；

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

（三）审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

（四）审议通过《公司2014年度财务预算报告》；

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

（五）审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润34,844,877.84元，加调整后年初未分配利润-165,496,851.46元，截止2013年12月31日未分配利润为-130,651,973.62元，依据《公司章程》规定，公司2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

（六）审议通过《关于续聘2014年度审计机构及支付报酬的议案》；

同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，聘任期限为一年。公司支付2013年度报告审计费45万元。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

同意3票,反对0票,弃权0票。

监事会对公司2013年度报告及检查公司财务情况发表独立意见：

公司2013年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日合并及母公司的财务状况以及2013年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司监事会

2014年4月17日

股票简称	天润乳业	股票代码	600419
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王巧玲	冯志强
电话	0991-3966085	0991-3960621
传真	0991-3930026	0991-3930026
电子信箱	thwql@126.com	fzq63@163.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	457,047,489.49	227,026,110.84	101.32	295,011,174.89
归属于上市公司股东的净资产	253,898,319.68	103,667,034.14	144.92	141,742,655.66
经营活动产生的现金流量净额	-11,659,816.58	283,351.68	-4,214.96	25,266,088.73
营业收入	87,481,839.52	160,928,121.50	-45.64	402,509,718.87
归属于上市公司股东的净利润	34,844,877.84	-38,075,621.52	不适用	3,750,261.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-35,875,181.06	-40,588,280.82	不适用	-17,050,897.33
加权平均净资产收益率（%）	19.49	-31.03	不适用	2.68
基本每股收益（元／股）	0.40	-0.47	不适用	0.05
稀释每股收益（元／股）	0.40	-0.47	不适用	0.05

报告期股东总数	9,560	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	8,932
前10名股东持股情况

股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司	国有法人		44.15	38,142,206	4,551,774	无
青岛英图石油有限公司	境内非国有法人		2.48	2,140,518		冻结2,140,518
石波	境内自然人		1.88	1,626,804	1,626,804	未知
段士峰	境内自然人		1.05	912,396		未知
新疆教育出版社	国有法人		0.93	803,684		未知
姜东林	境内自然人		0.58	500,000		未知
康平	境内自然人		0.45	390,000		未知
初凤丽	境内自然人		0.42	360,000		未知
华润深国投信托有限公司－黄河9号信托计划	其他		0.41	350,332		未知
姜德龙	境内自然人		0.39	339,000		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		发行对象自然人石波通过其全资子公司乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司持有新疆生命红食品有限公司49%的股权，农十二师国资公司持有新疆生命红食品有限公司51%的股权，因此，农十二师国资公司与石波构成联营关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，石波与农十二师国资公司为一致行动人。

1	审议《公司2013年度董事会工作报告》
2	审议《公司2013年年度报告及摘要》
3	审议《公司2013年度财务决算报告》
4	审议《公司2014年度财务预算报告》
5	审议《公司2013年度利润分配预案》
6	审议《关于续聘2014年度审计机构及支付报酬的议案》
7	审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》
8	审议《公司2013年度监事会工作报告》
9	审议《关于公司独立董事津贴的议案》
10	审议《关于公司高管人员薪酬的议案》

序号	议案	同意	反对	弃权
1	审议《公司2013年度董事会工作报告》
2	审议《公司2013年年度报告及摘要》
3	审议《公司2013年度财务决算报告》
4	审议《公司2014年度财务预算报告》
5	审议《公司2013年度利润分配预案》
6	审议《关于续聘2014年度审计机构及支付报酬的议案》
7	审议《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》
8	审议《公司2013年度监事会工作报告》
9	审议《关于公司独立董事津贴的议案》
10	审议《关于公司高管人员薪酬的议案》