证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2014-023
吉视传媒股份有限公司关于设立控股子公司进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●签署《北京吉视汇通科技有限责任公司发起人协议》
●投资金额7,600万元
●特别风险提示:合资公司本身存在投资风险,本次投资收益情况均存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、公司原定以现金不超过人民币5000万元出资设立全资子公司——吉视汇通科技有限责任公司（暂定名）。近期，公司与其他战略合作者达成合作意向，拟共同发起设立有限责任公司，名称暂定为北京吉视汇通科技有限责任公司（以工商注册为准），注册资本预计不超过1亿元，公司拟持股60%以上。子公司将依托汇通项目的核心专利技术，开发、生产和销售有线数字电视光纤网络多媒体终端产品，以及光纤网络条件下的智能家居、智慧城市所需的系统平台、接入网关等系列产品。
2、公司已于2014年4月14日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于设立控股子公司的议案》详见公告（编号：2014-21），该议案无需提交股东大会审议通过。
3、公司已于2014年4月17日签署《北京吉视汇通科技有限责任公司发起人协议》。
4、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、公司董事会已对其他投资者的基本情况及其履行能力进行了必要的尽职调查。
2、其他投资主体的基本情况：
2.1.名称：黑龙江广播电视网络股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路181号
法定代表人：李锡文
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：1,158,081,050元人民币
经营范围：广播电视信息网络的开发、建设、维护和经营管理，广播电视网络信息服务、咨询，广播电视信息网络工程设计、施工，电子产品销售，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，会议展览服务，家用电器及电子产品专门销售。
近三年主要业务：广播电视网络开发、建设、维护、经营管理、信息服务、咨询、工程设计、施工及电子产品销售。
2013年财务指标：资产总额3,112,219,732.02元,资产净额1,476,237,518.71元。营业收入1,222,519,562.26元，净利润103,841,808.09元。
2.2.名称：高锐视讯有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦8楼
法定代表人：高志寅
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：284,000,000元人民币
经营范围：光电产品、通讯产品、电视设备，摄像头、门铃、软件产品的开发、销售及技术服务。
近三年主要业务：光电产品、通讯产品、电视设备，摄像头、门铃、软件产品的开发、销售及技术服务。
最近一年财务指标未披露原因：上市静默期财务数据不便于对外披露。
2.3.自然人：张秀云
性别：女
国籍：中国
住所：长春市南关区幸福街道长春明珠一委1组
三、设立公司的基本情况
1、公司名称：北京吉视汇通科技有限责任公司（以工商注册为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：7,600万元
4、经营范围：开发、生产和销售光纤网络条件下的数字电视、网络电视、互联网智能家居、智慧城市、系统平台、接入网关、多媒体终端等电子产品和网络产品；智能芯片的开发与销售；系统应用软件的开发与销售；代理销售设备与产品，并提供相关的配套服务与售后服务；设备系统集成和应用系统集成；系统整体运行外包服务、安全服务、灾备服务及配套运营服务；云计算；融合IT服务咨询等。（具体以公司登记机关核准为准）
5、出资比例：
| 出资人 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 吉视传媒股份有限公司 | 货币 | 5,000万元 | 65.79% |
| 黑龙江广播电视网络股份有限公司 | 货币 | 1,000万元 | 13.16% |
| 高锐视讯有限公司 | 货币 | 1,000万元 | 13.16% |
| 张秀云 | 货币 | 600万元 | 7.89% |
6、董事会及高级管理人员安排
合资公司董事会共设5名成员组成。其中公司推荐1名董事长和2名董事共3人，黑龙江广播电视网络股份有限公司与高锐视迅有限公司各推荐1名董事。设监事1名，由黑龙江广播电视网络股份有限公司推荐。设总经理一名，由董事会聘任。
四、发起人协议的主要内容
1、公司名称与住所
公司名称为“北京吉视汇通科技有限责任公司”（以下简称：“公司”）；英文名称：Beijing Jishi Huitong Technology Co. Ltd。公司住所为北京市丰台区丰台科学城海鹰路8号院3号北楼401室。
2、公司经营范围
开发、生产和销售光纤网络条件下的数字电视、网络电视、互联网智能家居、智慧城市、系统平台、接入网关、多媒体终端等电子产品和网络产品；智能芯片的开发与销售；系统应用软件的开发与销售；代理销售设备与产品，并提供相关的配套服务与售后服务；设备系统集成和应用系统集成；系统整体运行外包服务、安全服务、灾备服务及配套运营服务；云计算；融合IT服务咨询等。（具体以公司登记机关核准为准）
3、公司注册资本及股权结构
3.1.公司注册资本金
公司注册资本7,600万元(人民币)，并载入《公司章程》。
3.2.股东出资方式、额度及比例
| 出资人 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 吉视传媒股份有限公司 | 货币 | 5,000万元 | 65.79% |
| 黑龙江广播电视网络股份有限公司 | 货币 | 1,000万元 | 13.16% |
| 高锐视讯有限公司 | 货币 | 1,000万元 | 13.16% |
| 张秀云 | 货币 | 600万元 | 7.89% |
3.3.各股东认缴出资时限
公司核准登记后，将在注册地银行开设临时账户。股东各方应在对本协议确认并签字后的3个工作日内，将认缴的出资额一次性汇入公司临时账户。公司收到股东各方认缴的出资额后，将履行验资、备案等相关程序。
4、核心专利权处置
鉴于公司依靠甲方完全拥有的核心专利权，开发、生产和销售有线数字电视光纤网络多媒体终端产品，以及光纤网络条件下的智能家居、智慧城市所需的系统平台、接入网关等系列产品。为此，各股东约定：
4.1.各股东同意在公司设立初期的产品研发阶段，甲方授权公司无偿使用其拥有的，关系公司产品生产的核心专利权。核心专利权包括：光传输系统（ZL 2012 2 0510818.4）；网络数据传输系统（ZL 2012 2 0514895.7）；网络数据传输系统中的数据发送前端（ZL 2012 2 0510805.7）；网络数据传输系统中的数据传输终端（ZL 2012 2 0510771.1）；
4.2.公司成立后，基于以上核心专利权研发形成的新专利权归公司所有；
4.3.当公司产品基本定型，形成一定市场规模并进入正常运作后，甲方可将其提供的公司核心专利权，以通用的评估方法和市场公允价值，按1:1的股权比例对公司进行增资扩股；甲方核心专利权也可由公司购入。以上核心专利权的处置方式将由公司股东会决议。届时，甲方将回避。
5、公司的设立登记
各股东认足《公司章程》规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、《公司章程》等文件，申请设立登记。股东以其出资额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
6、违约责任
本协议一经签署生效，各方均应严格恪守，任何一方违反本协议的约定时，违约方应及时、足额赔偿其违约行为给守约方所造成的经济损失。
7、争议的解决
各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，均有权向甲方注册地的人民法院提起诉讼。在争议持续期间，除争议部分外各方应当继续履行本协议其余条款。
8、其他事项
8.1.本协议未尽事宜，由各方友好协商解决。
8.2.本协议经各方签字盖章后生效。
8.3.本协议一式陆份，各方各执一份，一份由公司备案，其余报工商行政管理局；协议均具同等法律效力。
五、对外投资对上市公司的影响
合资公司主要承载的“汇通科技项目”是网络光纤入户的整体解决方案，该项目利用先进的服务平台及开放的技术体系可以有效解决不同技术标准、服务平台与终端用户、智能家庭跨行业应用间的互联互通问题；可以向用户提供纷繁多样的新型化与个性化的业务。该项目主要产品“汇通盒子”是社会信息化、智慧城市及家居智能化的智能信息终端，可以解决直播电视、视频点播、宽带上网、电话通讯、无线覆盖等诸多应用的信息汇聚问题。合资公司的设立是有线电视运营商与设备制造商的强强联合，符合公司“主业突出，多业并举”的发展规划，对公司未来发展将起到积极影响。
六、对外投资的风险分析
本资投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司对上述风险有着充分的认识，并将积极采取措施予以应对。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
二〇一四年四月十七日