第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-26号
泰禾集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2014年4月6日发出，于2014年4月16日上午9:30以现场方式召开。会议应出席董事6名，实到董事6名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告》及摘要；
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，公司合并报表2013年初未分配利润为623,528,698.92元（追溯调整后），2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为728,358,392.64元，2013年末未分配利润为1,340,149,081.48元；母公司2013年初未分配利润为-599,760,327.43元，2013年度实现净利润717,140,428.20元，2013年末未分配利润为105,642,090.69元。
2013年的利润分配预案：鉴于公司处于高速成长期，开发项目较多，资金需求量大，加之母公司年末未分配利润总额较低，2013年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内部控制审计机构的议案》；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年年报审计机构，在审计工作中严格执行中国证监会和财政部的有关规定，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2013年度业务经营实际情况。 董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年财务审计机构，2014年度审计费用为100万元人民币。
同时，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年内部控制审计机构，2014年度审计费用为30万元人民币。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度社会责任报告》；
八、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》；
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>中有关利润分配政策的议案》；
详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于修订<公司章程>中有关利润分配政策的公告》。本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数的专项说明》；
详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《公司董事会、监事会、独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数的专项说明及意见》。
董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表更加客观、真实地反映了公司的财务状况。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为福州中维融资提供担保额度，为上海禾启融资追加担保额度的议案》；
1、公司全资下属公司福州中维房地产开发有限公司为满足运营资金需求，拟向金融机构融资25,000万元，公司同意为本次融资提供连带责任保证担保，最高担保额度不超过30,000万元人民币，担保期限三年。
2、公司第七届董事会第十六次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》，该议案的第二个子议案是公司同意为上海禾启房地产开发有限公司向金融机构申请不超过110,000万元人民币融资提供连带责任保证担保，最高担保额度不超过155,000万元人民币，担保期限不超过五年。
现因上海禾启房地产开发有限公司拟向金融机构融资规模增加到不超过140,000万元人民币，公司同意为其提供的担保额度增加45,000万元，最高担保额度不超过200,000万元人民币，期限不变。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换董事会秘书的议案》；
因个人原因，王传序先生向公司董事会申请辞去副总经理、董事会秘书职务，辞职后不在公司担任任何职务。董事会同意聘任洪再春先生为公司董事会秘书（洪再春简历附后），任期自董事会审议通过日始至第七届董事会届满日。
洪再春先生具备履行公司董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识、相关素质与工作经验，取得了董事会秘书资格证书。洪再春先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员与董事会秘书的情形。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增50亿元额度授权经营班子购买土地运作房地产项目的议案》；
根据公司经营与发展需要，公司房地产业务拟在2014年度继续增加土地储备，为提高公司的决策效率，公司董事会同意并拟召集召开股东大会，授权公司经营班子在2014年度可以根据房地产业务经营的实际情况，在新增总额不超过50亿元人民币的额度内决定并全权处理购买土地，以及授权公司经营班子在注册资本不超过单个项目土地购买款金额范围内成立项目公司负责运作房地产项目(包括但不限于成立全资子公司、合资合作公司)。授权期限为自公司股东大会批准该议案之日起至2014年12月31日，公司将根据项目公司的实际情况履行信息披露义务。
本议案将提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资下属福州泰福房地产开发有限公司增资扩股的议案》；
福州泰福房地产开发有限公司（以下简称“福州泰福”）是福建永泰县城峰镇太原村樟[2013]挂01号地块的开发建设主体，为福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）全资子公司。
公司同意福州泰禾与上海中城永颐投资中心（有限合伙）（以下简称“中城永颐”）签署《合作框架协议》，福州泰禾和中城永颐共同向福州泰福进行增资，增资金额为21,200万元（福州泰禾增资11,200万元，中城永颐增资10,000万元）。同时约定在增资款支付之日起满12个月之日止，由福州泰禾或者指定第三方购买中城永颐对福州泰福45.45%股权的出资。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司拟于2014年5月9日召开2013年度股东大会。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍南京吉庆房地产有限公司股权的议案》。
为进一步落实公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的战略，拓展长三角房地产市场，增加公司项目储备，保证公司可持续发展，公司同意参与竞拍南京吉庆房地产有限公司（以下简称“南京吉庆”）100%股权，董事会授权经营班子在不超过人民币50,000万元人民币范围内参与竞拍，并授权公司经营班子办理相关竞拍及股权受让等手续。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日
附: 洪再春个人简历
洪再春，男，1971年生，毕业于重庆大学、澳大利亚拉筹伯大学，工学学士、工商管理硕士、工程师。历任厦门厦工机械股份有限公司团委书记、董事会秘书兼证券投资部经理，重庆朵力房地产股份有限公司董事，厦门东纶股份有限公司董事会秘书，厦门大洲房地产集团有限公司董事长助理，上海兴业房产股份有限公司副总经理兼董事会秘书，厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-27号
泰禾集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2014年4月6日发出，于2014年4月16日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经举手表决通过以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告》及摘要；
监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的规定。 公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内部控制审计机构的议案》；
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数的专项说明》；
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表更加客观、真实地反映了公司的财务状况。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>中有关利润分配政策的议案》；
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
监事会认为：根据证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况，公司建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
议案一至议案五及议案七须提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月十六日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-29号
泰禾集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司全资下属公司福州中维房地产开发有限公司（以下简称“福州中维”）为满足运营资金需求，拟向金融机构申请融资25,000万元，公司同意为本次融资提供连带责任保证担保，最高担保额度不超过30,000万元人民币，担保期限三年。
2、公司第七届董事会第十六次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-16号公告），公司同意为上海禾启房地产开发有限公司（以下简称上海禾启）向金融机构申请不超过110,000万元人民币融资提供连带责任保证担保，最高担保额度不超过155,000万元人民币，担保期限不超过五年。
现因上海禾启拟向金融机构融资规模增加到不超过140,000万元人民币，公司同意为其提供的担保额度增加45,000万元，最高担保额度不超过200,000万元人民币，期限不变。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。
以上事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、福州中维房地产开发有限公司
公司名称：福州中维房地产开发有限公司
注册地址：福州市晋安区新店镇南平路中段金城投资区金城楼三层
法定代表人：郑钟
注册资本：89,930万元
设立时间：2011年1月11日
经营范围：房地产开发及销售；物业管理；室内装饰装修；建筑材料批发、代购代销。
股权情况：公司间接持有100%股权。
经营状况： 单位：人民币万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 360,933.10 | 325,881.99 |
| 负债总额 | 255,889.05 | 200,561.08 |
| 净资产 | 105,044.05 | 125,320.91 |
| 2012年度 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 134,828.45 | 140,140.88 |
| 净利润 | 31,104.80 | 20,276.86 |
2、上海禾启房地产开发有限公司
公司名称：上海禾启房地产开发有限公司
注册地址：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层K区319室
法定代表人：沈宇嵩
注册资本：1,000万元
设立时间：2014年2月25日
经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，建设工程设计与施工等。
股权情况：公司全资下属公司福建中维持有100%股权。
经营状况：新设立，暂未实现营业收入。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
1、借款人： 福州中维房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：最高不超过30,000万元人民币
担保期限：三年
担保方式：连带责任保证担保
2、借款人： 上海禾启房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：最高不超过200,000万元人民币
担保期限：不超过五年
担保方式：连带责任保证担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司同意为福州中维、上海禾启向金融机构融资提供（追加）连带责任保证担保额度，是为了满足其融资需要，被担保公司经营状况良好，担保风险可控，均为公司合并报表范围内公司，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会和独立董事意见
公司董事会审核后认为：福州中维、上海禾启所开发项目前景良好，公司为其提供担保，符合公司利益，担保风险可控。
独立董事任真女士、洪波先生和张白先生就上述担保事项发表独立意见：公司为福州中维、上海禾启向金融机构融资提供（追加）连带责任保证担保，是为了满足其融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司的利益，且此项担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为2,452,607.84万元人民币，占公司最近一期（2013年度）经审计净资产的754.93%，全部为对下属控股公司及下属公司之间提供的担保。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-30号
泰禾集团股份有限公司
关于副总经理、董事会秘书辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司董事会于今日收到公司副总经理、董事会秘书王传序先生的书面辞职报告。王传序先生因个人原因，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后将不在公司担任任何职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。
王传序先生在担任本公司副总经理、董事会秘书期间，恪尽职守，勤勉尽责，公司向其表示衷心的感谢。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-31号
泰禾集团股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于 2014年4月16日召开，经公司董事会推荐，深圳证券交易所董秘任职资格审核通过，同意聘任洪再春先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至本届董事会任期届满时为止。
洪再春先生出生于1971年，工商管理硕士、工学学士，毕业于澳大利亚拉筹伯大学、重庆大学，具有证券交易所颁布的董事会秘书资格证书。历任厦门厦工机械股份有限公司董事会秘书兼证券投资部经理，厦门东纶股份有限公司董事会秘书，上海兴业房产股份有限公司副总经理兼董事会秘书，厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
洪再春先生与泰禾集团或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有泰禾集团股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
董事会秘书联系方式：
联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦七楼董事会秘书办公室
联系邮箱：dongmi@thaihot.com.cn
联系电话/传真：0591-87580732/87731800
邮编：350003
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-32号
泰禾集团股份有限公司关于全资下属
福州泰福房地产开发有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股意向概述
1、福州泰福房地产开发有限公司（以下简称“福州泰福”）为福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）全资子公司，是福建永泰县城峰镇太原村樟[2013]挂01号地块的开发建设主体。
为满足上述房地产项目融资需求，公司同意福州泰禾与上海中城永颐投资中心（有限合伙）（以下简称“中城永颐”）合作，共同向福州泰福进行增资，增资金额为21,200万元（福州泰禾增资11,200万元，中城永颐增资10,000万元）。增资后，福州泰禾持有54.55%股权、中城永颐持有45.45%股权。同时约定在增资款支付之日起满12个月之日止，由福州泰禾或者指定第三方购买中城永颐所持福州泰福股权。
2、公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资下属福州泰福房地产开发有限公司增资扩股的议案》，公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与中城永颐就增资扩股、接受股东贷款及未来股权购买等事项进一步洽商，以签订相关正式协议。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不需要提交股东大会审议。
二、增资主体各方基本情况
1、公司名称：福州泰禾房地产开发有限公司
注册地址：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克楼七层
法定代表人：郑钟
注册资本：35,000万元
设立时间：2003年7月12日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修；建筑材料批发、代购代销。
股权情况：公司全资子公司
经营状况：
单位:人民币万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 471,986.21 | 1,692,600.53 |
| 负债总额 | 316,877.96 | 1,581,437.43 |
| 净资产 | 155,108.25 | 111,163.10 |
| 2012年度 | 2013年度 | |
| 营业收入 | 128,363.74 | 199,947.13 |
| 净利润 | 17,574.49 | 28,186.93 |
（以上数据经审计）
2、公司名称：上海中城永颐投资中心（有限合伙）
经营地址：上海市奉贤区海航路2号第2幢112室
执行事务合伙人：中城赋比兴（天津）股权投资基金管理合伙企业
法定代表人：衷存皇
注册号：310120002126446
设立日期：2013年5月13日
经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询。
三、被增资方基本情况
公司名称：福州泰福房地产开发有限公司
注册地址：福建省福州市永泰县城峰镇龙峰村清水确999号
法定代表人：蒋冬森
注册资本：800万元
设立时间：2013年11月6日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修设计及施工；建筑、市政绿化、园林景观的设计。
股权情况：公司全资子公司福州泰禾持有100%股权。
基本财务指标：公司新设立，尚未产生收益。
四、增资扩股意向方案
福州泰禾、中城永颐分别对福州泰福增资11,200万元和10,000万元。增资后，福州泰福的注册资本从800万元增加至22,000万元人民币，增资前后福州泰福股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | |||
| 出资额（万元） | 占比 | 出资额（万元） | 占比 | |
| 福州泰禾 | 800.00 | 100% | 12,000.00 | 54.55% |
| 中城永颐 | - | - | 10,000.00 | 45.45% |
| 合计 | 800.00 | 100% | 22,000.00 | 100% |
五、协议主要内容
《股权投资协议》主要条款如下：
甲方：福州泰禾房地产开发有限公司
乙方：上海中城永颐投资中心（有限合伙）
1、双方同意，甲方与乙方共同向项目公司增资。其中甲方出资11,200万元，乙方出资10,000万元。
2、自乙方增资款到达项目公司指定银行账户之日起，乙方即取得项目公司股权，成为持有项目公司45.45%股权的股东，享有并承担相应的股东权利和义务。
3、甲方应负责督促项目公司变更股东名册、向乙方出具股东出资证明以及办理有关工商登记变更手续，并在乙方股权投资款到达项目公司指定银行账户20个工作日内办理完毕，乙方应协助办理相关手续。
4、甲、乙双方同意，项目公司在股权转让后成立董事会，董事会成员3人，其中由乙方委派1人。
六、本次增资扩股的目的和对公司的影响
通过本次增资，将满足福州泰福项目开发的资金需求。同时，增资完成后，福州泰禾仍然控股福州泰福，并且在增资完成后12个月将购买该部分股权，中城永颐不参与福州泰福的日常经营管理，因此对福州泰福的经营管理不产生重大影响。
七、备查文件
1、泰禾集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-33号
泰禾集团股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议时间：2014年5月9日上午九时三十分
3、会议地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室
4、召开方式：现场投票表决
二、会议议程
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年年度报告》及摘要；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内部控制审计机构的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>中有关利润分配政策的议案》；
8、审议《关于为福州中维融资提供担保额度，为上海禾启融资追加担保额度的议案》；
9、审议《关于新增50亿元额度授权经营班子购买土地运作房地产项目的议案》；
10、独立董事做述职报告。
以上议案一、议案三至议案九已获公司第七届董事会第十七次会议审议通过，议案二至议案七已获公司第七届监事会第四次会议审议通过，详见2014年4月18日巨潮资讯网公司公告。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。
2、2014年5月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东。
3、符合法定条件的股东代理人。
四、会议登记方法
1、登记时间：2014年5月8日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；
2、登记地点：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部；
3、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。
（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦六楼证券事务部
联系人：洪再春、黄汉杰
联系电话/传真：0591-87731557、87580732/87731800
邮编：350003
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托人营业执照号码（或身份证号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
委托人对下述审议事项表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 审 议 事 项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 《公司2013年年度报告》及摘要 | |||
| 《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 《公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务和内部控制审计机构的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>中有关利润分配政策的议案》 | |||
| 《关于为福州中维融资提供担保额度，为上海禾启融资追加担保额度的议案》 | |||
| 《关于新增50亿元额度授权经营班子购买土地运作房地产项目的议案》 |
（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）
如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。
委托人（签字/签章）：
委托日期：二〇一四年 月 日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-34号
泰禾集团股份有限公司
关于修订《公司章程》中
有关利润分配政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会、福建证监局有关文件的精神，公司将对《公司章程》中有关利润分配政策的内容进行修订，相关议案已获公司董事会审议通过，将提交2013年年度股东大会审议。具体情况如下：
现《公司章程》第一百五十四条第六款为：
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。
拟修订为：
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，且经持有效表决权2/3以上通过。
现《公司章程》第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票等符合法律、法规的方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟修订为：
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期现金分红；
（三）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；
（四）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）若公司快速成长，并且董事会认为公司每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以提出实施股票股利分红；
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（七）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-35号
泰禾集团股份有限公司董事会、监事会、独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数的
专项说明及意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司财务报表追溯调整的原因及影响
泰禾集团股份有限公司的子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与泰禾（福建）集团有限公司、黄其森于2013年7月16日签订股权转让合同，泰禾（福建）集团有限公司、黄其森分别将持有的福州泰禾物业管理有限公司的97.25%、2.75%合计100%的股权转让给福州泰禾，转让价格分别为102,747.72元、2,905.46元。福州泰禾物业管理有限公司于2013 年7月办理完成工商变更手续。上述股权收购完成后，福州泰禾物业管理有限公司成为本公司的全资孙公司。本次股权转让各方在合并前后均受自然人黄其森先生控制且该控制并非暂时性的，构成同一控制下的企业合并，本公司已按照同一控制下企业合并的相关规定，进行了账务处理，并对比较期报表进行了追溯调整。
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解（2010）》的相关规定，同一控制下的控股合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积（资本溢价）项目或其他所有者权益项目；在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
本公司按照上述规定，在编制2013年合并报表时对期初数据进行调整，调整减少2012年初归属于母公司的股东权益4,849.65万元,调整减少2013年初归属于母公司的股东权益7,146.66万元。调整减少2012年归属于母公司的净利润2,297.01万元（明细见下表）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 归属于母公司股东的股东权益总额 | 少数股东权益 | 股东权益合计 |
| 2012年年初调整额 | -4,849.65 | -4,849.65 | -4,849.65 | |||||
| 2012年调整额变动 | -2,297.01 | -2,297.01 | -2,297.01 | |||||
| 其中：净利润 | -2,297.01 | -2,297.01 | -2,297.01 | |||||
| 2013年年初调整额 | -7,146.66 | -7,146.66 | -7,146.66 |
二、董事会、监事会意见
我们认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表更加客观、真实地反映了公司的财务状况。
三、独立董事意见
我们认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整年初及上年数事项是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益情形，追溯调整后的财务报表更加客观、真实地反映了公司的财务状况。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2014-36号
泰禾集团股份有限公司
关于竞得南京吉庆房地产有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍南京吉庆房地产有限公司股权的议案》，同意授权经营班子在不超过人民币50,000万元的范围内参与竞拍南京吉庆房地产有限公司（以下简称“南京吉庆”）100%股权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权受让等手续。
2014年4月16日下午，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司参加南京产权交易中心挂牌出让活动，以人民币42,172.40万元竞得南京吉庆100%股权。
上述交易不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易金额未达到提请股东大会审议的范围，不需要召开股东大会。
二、交易对方基本情况
南京市秦淮区商业网点房地产开发公司
南京市秦淮区商业网点房地产开发公司系国有控股公司，持有南京吉庆100%股权。
三、标的基本情况
1、标的情况
本次竞得标的为南京吉庆100%股权。
2、南京吉庆房地产有限公司
公司名称：南京吉庆房地产有限公司
公司住址：南京市秦淮区中山南路501号
公司类型：有限公司（法人独资）
法定代表人：尹小兵
注册资本：15,000万元
经营范围：房地产开发经营；商品房销售及售后服务；房屋租赁。
股权情况：南京市秦淮区商业网点房地产开发公司持有100%股权
经营状况： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，审计报告编号苏公N[2014]A0015号，结果如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2013年12月31日 经审计 | 2014年1月17日 经审计 |
| 资产总额 | 46,581.99 | 46,573.40 |
| 负债总额 | 45,883.81 | 45,941.63 |
| 所有者权益总计 | 698.18 | 631.77 |
| 2013年度 | 2014年1月1日至 2014年1月17日 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -2,883.52 | -66.40 |
本次交易标的不存在抵押、重大争议、诉讼、仲裁等情形。
3、资产评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司出具了评估报告，评估报告书编号：苏中资评报（2014）8号，主要内容如下：
南京吉庆名下主要资产为南京市秦淮区“颜料坊地块”（地块号2008G18-2，东至颜料坊、西至秦淮河、南至集庆路、北至洋珠巷 ），占地面积41,710.2平方米，地块类别为商住用地。
评估总资产为71,914.03万元；评估负债总计为45,941.63万元；评估净资产为25,972.40万元。
四、交易相关安排
1、《产权交易合同》尚未签署。
2、公司在签署《产权交易合同》同时，须与出让方签订《债务清偿合同》，代南京吉庆偿还涉及金融机构债务及其他债务总计459,374,060.17元借款本息。
3、评估基准日至工商变更登记日期间，产生的损益归属由受让方承担。
五、目的及对公司影响
本次竞拍南京吉庆股权是为进一步落实公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的战略，拓展长三角房地产市场，增加公司项目储备，保证公司可持续发展。“颜料坊地块”位于南京城中夫子庙板块，在南京老城区内记载南京历史文化的秦淮河边，具备城市中心稀缺土地价值，区位优势显著。公司对本地块的开发目标是打造顶级品质、蕴藏中国文化的城市别墅——泰禾“院子系”产品，确立泰禾在长三角核心城市的品牌影响。
股权转让完成后，南京吉庆将纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
泰禾集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十六日