证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-038
2014年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘长杰、主管会计工作负责人张宇及会计机构负责人(会计主管人员)孙旺春声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 107,382,123.33 | 108,323,939.11 | -0.87% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,478,287.24 | 9,111,464.09 | 4.03% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 9,439,139.05 | 9,082,195.21 | 3.93% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -157,877,495.76 | -17,997,945.98 | -777.2% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.1 | -60% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.1 | -60% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.73% | 1.19% | -0.46% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产（元） | 2,024,328,567.30 | 2,201,720,316.06 | -8.06% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,303,904,128.79 | 1,294,456,122.55 | 0.73% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 60,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,802.41 | |
| 减：所得税影响额 | 13,049.40 | |
| 合计 | 39,148.19 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 12,144 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 刘长杰 | 境内自然人 | 26.84% | 58,601,198 | 58,601,198 | ||
| 刘素霞 | 境内自然人 | 6.94% | 15,154,176 | 15,154,176 | ||
| 财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期74号集合资金信托计划 | 其他 | 5.72% | 12,500,000 | 12,500,000 | ||
| 韩振祥 | 境内自然人 | 1.96% | 4,273,478 | 3,205,108 | ||
| 兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目6期 | 其他 | 1.93% | 4,204,232 | 0 | ||
| 宏源证券股份有限公司 | 国有法人 | 1.83% | 4,002,903 | 4,002,903 | ||
| 徐玉清 | 境内自然人 | 1.75% | 3,818,852 | 2,864,139 | ||
| 王晓军 | 境内自然人 | 1.67% | 3,637,002 | 2,727,751 | ||
| 华宝信托有限责任公司 | 境内非国有法人 | 1.65% | 3,600,000 | 3,600,000 | ||
| 赵玉珊 | 境内自然人 | 1.53% | 3,341,348 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目6期 | 4,204,232 | ||
| 赵玉珊 | 3,341,348 | ||
| 沈建明 | 2,424,668 | ||
| 王凤霞 | 2,002,580 | ||
| 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 1,959,838 | ||
| 赵玉军 | 1,893,580 | ||
| 刘文文 | 1,666,960 | ||
| 刘宁 | 1,666,958 | ||
| 宋作云 | 1,400,284 | ||
| 王敖生 | 1,212,334 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、货币资金较年初降低34.79%，主要系本期内偿还借款及支付供应商货款所致。
2、应收票据较年初增长83.33%，主要系本期收到承兑汇票增加所致。
3、预付款项较年初增长74.59%，主要系募投项目预付的设备和工程款增加及预付供应商材料款所致。
4、短期借款较年初降低44.21%，主要系偿还借款所致。
5、应付账款较年初降低37.05%，主要系本期清偿供应商欠款所致。
6、预收款项较年初增长31.58%，主要系本期客户支付的预付款增加所致。
7、应交税费较年初降低75.07%，主要系期末需支付的税金较年初减少所致。
8、其他应付款较年初降低88.46%，主要系本期支付了中介机构款项所致。
9、营业税金及附加较去年同期增长36.79%，主要系本期流转税增加所致。
10、财务费用较去年同期增长34.40%，主要系长期借款增加导致财务费用增加。
11、营业外收入较去年同期增长24.85倍，营业外支出较去年同期增长37.30倍，主要系本期营业外收支增加所致。
12、经营活动产生的现金流量净额较去年同期降低7.77倍，主要系本期为完成订单需求，大幅增加材料采购所致。
13、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长82.85%，主要系报告期内公司募投项目建设按计划稳步推进，固定资产投入较去年同期减少所致。
14、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期降低145.58%，主要系本期银行借款减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2014年4月14日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《山东龙泉管道工程股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：
（1）以公司目前总股本218,342,903.00股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金人民币43,668,580.60元。
（2）以公司目前总股本218,342,903.00股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增10股，转增完成后总股本增至436,685,806.00股。
该预案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、2014年3月，经本公司与自然人刘艳女士、孙小涛先生、芮康昊先生、娄昊先生、高乃洪先生协商，六方一致同意签订《投资协议》，共同投资设立北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司（以下简称“龙泉嘉盈”），其中公司以自有资金出资人民币410万元，占龙泉嘉盈注册资本的41%。龙泉嘉盈现已完成工商注册登记。
3、2014年2月，根据公司董事会审议通过的《关于向全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司增资的议案》，公司以自有资金人民币2,500万元对盛世置业增资，增资后盛世置业的注册资本由人民币500万元增加至3,000万元，盛世置业现已完成工商变更登记。
4、股权激励情况
2014年2月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《山东龙泉管道工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员，拟向激励对象授予701万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），涉及的标的股票种类为人民币A股，授予数量占本计划公告日公司总股本的3.2105%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股；本计划的限制性股票授予价格为每股8.85元，授予价格以董事会决议公告日为定价基准日，授予价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.70元的50%确定。
上述议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案获董事会审议通过 | 2014年04月15日 | 《第二届董事会第十二次会议决议公告》刊登于2014年4月15日的证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 投资成立北京龙泉嘉盈铁路器材有限公司并完成工商注册登记 | 2014年03月18日 | 《关于投资设立控股子公司的公告》刊登于2014年3月18日的证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 2014年03月26日 | 《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》刊登于2014年3月26日的证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | |
| 向全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司增资并完成工商变更登记 | 2014年02月27日 | 《关于向全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司增资的公告》刊登于2014年2月27日的证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 2014年03月14日 | 《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》刊登于2014年3月14日的证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | |
| 公司限制性股票激励计划获股东大会审议通过 | 2014年02月12日 | 相关公告刊登于2014年2月12日的证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 2014年03月04日 | 《关于限制性股票激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》刊登于2014年3月4日的证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | |
| 2014年04月04日 | 《2014年第一次临时股东大会决议公告》刊登于2014年4月4日的证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 控股股东及实际控制人刘长杰 | 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。 | 2012年04月26日 | 报告期内，承诺人履行其承诺 | |
| 股东刘素霞 | 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。 | 2012年04月26日 | 报告期内，承诺人履行其承诺 | ||
| 董事：王晓军、王相民、信继国、韩振祥、徐玉清，监事：卢其栋，高管：张宇、赵效德、刘占斌、马际红、王宝灵、李久成，离任监事：吕丙芳 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。 | 2012年04月26日 | 报告期内，承诺人履行其承诺 | ||
| 新任监事：翟乃庆、鹿传伟 | 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的股份公司股份。 | 2013年04月19日 | 报告期内，承诺人履行其承诺 | ||
| 财通基金管理有限公司 | 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得的龙泉股份1,250万股股份自发行完毕上市之日起自愿锁定12个月，即12个月内不上市交易或者转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。 | 2014年01月03日 | 报告期内，承诺人履行其承诺 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 25% | 至 | 45% |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 6,970.64 | 至 | 8,085.94 |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,576.51 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 主要系南水北调等大型引水项目按照合同规定及时履行，销售量增加，导致利润增长。 | ||
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
法定代表人：刘长杰
二零一四年四月十七日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-037
山东龙泉管道工程股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年4月14日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年4月17日上午10点在公司会议室召开。会议由公司董事长刘长杰先生主持，会议应到董事9名，实到9名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2014年一季度报告全文及其正文》；
《2014年一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2014年一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于授权全资子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》；
为满足公司长远发展需要，公司同意授权全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司（以下简称“盛世置业”）参与竞拍位于淄博市博山区西外环路333号的一宗土地（宗地编号：370304102035GB00088[博山区2014（存量）—010号]），土地面积19,971.72平方米。同时授权盛世置业管理层签署和办理土地竞拍购买过程中的相关文件。
《关于授权全资子公司参与竞拍国有土地使用权的的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》；
独立董事和保荐机构对此分别出具了相关意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于授权全资子公司参与竞拍国有土地使用权的独立意见
3、首创证券有限责任公司出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司拟以全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司参与竞拍商服用地的核查意见》
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年四月十七日
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2014-040
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于授权全资子公司参与竞拍国有
土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙泉管道工程股份有限公司（下称“公司”） 第二届董事会第十三次会议审议通过《关于授权全资子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》，同意授权全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司（下称“盛世置业”）在公司董事会审批权限范围内参与竞拍购买位于淄博市博山区西外环路333号的国有土地使用权，同时授权盛世置业管理层签署和办理土地竞拍购买过程中的相关文件。
盛世置业参与竞拍购买国有土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项涉及房地产投资，属于风险投资范围，独立董事和保荐机构对此分别出具了相关意见。本次投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。具体内容如下：
一、竞拍购买国有土地使用权基本情况
因公司位于山东省淄博市博山区西外环路333号国有土地属城市核心区土地，已不再适合做为工业用地。按照淄博市博山区总体规划，上述土地用途调整为商服用地。为满足公司长远发展需要，公司同意授权盛世置业参与竞拍购买上述国有土地使用权。上述地块的基本情况如下：
1、宗地编号：370304102035GB00088[博山区2014（存量）—010号]
2、土地面积（平方米）：19,971.72
3、规划用途：商服用地
4、容积率：≥1且≤2.5
5、绿地率：≥33.5%
6、出让年限：40年
7、挂牌起始价为人民币3,330万元（实际价格以竞拍价格为准），竞买保证金为人民币666万元。
8、公司拟使用的资金来源：公司及盛世置业自筹资金
二、盛世置业基本情况
1、公司名称：淄博龙泉盛世置业有限公司
2、法定代表人：刘长杰
3、注册资本：3,000万元
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、经营范围：房地产开发、销售；房屋中介；物业管理；建筑材料销售
6、成立时间：2013年12月11日
三、会议审议情况
2014年4月17日公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于授权全资子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》。
内容详见2014年4月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2014-037）。独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、公司承诺
此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、对公司的影响及风险提示
若盛世置业以合理的价格成功竞得上述地块，计划使用的资金仅限于公司及盛世置业的自筹资金，不涉及公司的募集资金，不会对公司主营业务的发展产生不利影响，也不会对公司依法合规经营产生不良影响。
因上述国有土地使用权受让须按照《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规规定履行“招、拍、挂”程序，具体竞拍金额、土地能否交易成功尚存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、山东龙泉管道工程股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于授权全资子公司参与竞拍国有土地使用权的独立意见
3、首创证券有限责任公司出具的《关于山东龙泉管道工程股份有限公司拟以全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司参与竞拍商服用地的核查意见》
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零一四年四月十七日