第六届董事会第九次会议决议公告
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-16
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）第六届董事会第九次会议于2014年4月16日上午9:00以现场和通讯方式召开，其中现场会议在四川省攀枝花市攀钢文体楼8楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议由公司董事长张大德先生主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2013年度董事会报告》，同意提呈公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2013年年度报告第四节。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》，同意提呈公司2013年度股东大会审议。
（一）经营状况
2013年，公司紧紧围绕全年目标任务，积极解放思想，转变观念，攻坚克难，着力加强企业基础管理，稳步实施体制机制变革创新，扎实推进降本增效，努力克服钛市场持续低迷等不利因素影响，生产经营保持平稳运行。全年实现营业总收入156.02亿元，利润总额8.99亿元，归属于母公司净利润5.49亿元（2013年公司主要财务指标见下表）。
表一：主要财务指标完成情况表
| 项 目 | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减（%） |
| 营业总收入（元） | 15,601,882,599.77 | 15,602,599,735.95 | 0.00% |
| 营业利润（元） | 890,860,715.63 | 888,420,884.70 | 0.27% |
| 利润总额（元） | 898,935,498.37 | 917,699,628.17 | -2.04% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 549,063,155.64 | 592,502,014.58 | -7.33% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 546,466,290.16 | 569,858,536.81 | -4.10% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 327,554,393.04 | 1,561,037,074.59 | -79.02% |
| 项 目 | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减（%） |
| 资产总额（元） | 35,749,479,562.06 | 31,060,879,206.22 | 15.09% |
| 负债总额（元） | 20,641,241,885.63 | 15,669,850,074.43 | 31.73% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 14,784,307,158.99 | 15,080,541,084.24 | -1.96% |
| 总股本（股） | 8,589,746,202.00 | 8,589,746,202.00 | 0.00% |
1、营业总收入
本报告期公司实现营业总收入1,560,188.26万元，与去年基本持平。其中：钒产品营业收入316,606.92万元，比去年同期增长31.20％，主要是价格上涨及品种结构影响；钛产品营业收入179,414.62万元，比去年同期下降37.63%，主要是价格下降影响；铁精矿营业收入759,819.19万元，比去年同期增长10.17%，主要是产量增加影响。
2、营业成本
本报告期公司发生营业成本1,147,861.42万元，比去年同期增加5,121.66万元，增长0.45%。其中：钒产品营业成本285,560.59万元，比去年同期增长25.23％，主要是产量及结构调整影响；钛产品营业成本131,743.93万元，比去年同期下降28.79％，主要是产量下降及原料价格下跌影响；铁精矿营业成本466,189.71万元，比去年同期上涨10.43％，主要是产量增加影响。
3、期间费用
本报告期公司发生期间费用为254,992.80万元，比去年同期下降2,217.28 万元，下降1%。其中：一是销售费用2013年发生数35,654.54 万元，比去年同期下降14.58%；二是管理费用2013年发生数 154,408.74 万元，比去年同期上升1.81%；三是财务费用2013年发生 64,929.52 万元，比去年同期上升1.77%。
4、资产减值损失
本报告期公司资产减值损失为24,118.35万元，比去年同期增加22,657.41万元，上升1550.89%。主要原因是本公司的子公司钛业公司计提固定资产减值损失20,612.12万元所致。
5、投资收益
本报告期公司投资收益17,864.33万元，比去年同期增利46,414.56万元。主要原因是本公司的参股公司卡拉拉矿业有限公司本年度从建设期转入试生产期本期盈利，确认投资收益增加影响所致。
6、利润总额
公司本报告期实现利润总额为89,893.55万元，比去年同期减少1,876.41万元，下降2.04%。主要是资产减值损失及投资收益变动影响所致。
7、归属于母公司净利润
公司本报告期归属于母公司净利润为54,906.32万元，比去年同期下降7.33%。
（二）资产、负债、权益状况
公司本报告期末资产总额3,574,947.96万元，比期初增加468,860.04万元；负债总额2,064,124.19万元，比期初增加497,139.18万元；股东权益1,510,823.77万元，比期初减少28,279.14万元（资产、负债及股东权益变动情况见下表）。
表二：资产、负债及股东权益变动情况
单位：人民币万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 比期初增（+） 减（-） | 增减 变动率% |
| 一、资产总计 | 3,574,947.96 | 3,106,087.92 | 468,860.04 | 15.09% |
| （一）流动资产 | 649,028.96 | 399,461.21 | 249,567.75 | 62.48% |
| 其中：货币资金 | 247,745.89 | 142,873.75 | 104,872.14 | 73.40% |
| 应收票据 | 119,107.18 | 83,462.36 | 35,644.82 | 42.71% |
| 应收账款 | 92,966.01 | 27,445.57 | 65,520.44 | 238.73% |
| 预付款项 | 70,701.01 | 32,661.01 | 38,040.00 | 116.47% |
| 应收股利 | 4.08 | 1,242.88 | -1,238.80 | -99.67% |
| 其他应收款 | 2,029.63 | 3,089.56 | -1,059.93 | -34.31% |
| (二)非流动资产 | 2,925,919.00 | 2,706,626.71 | 219,292.29 | 8.10% |
| 其中：长期应收款 | 87,742.82 | 87,742.82 | 100.00% | |
| 在建工程 | 702,469.53 | 523,025.34 | 179,444.19 | 34.31% |
| 工程物资 | 732.84 | 162.9 | 569.94 | 349.86% |
| 二、负债合计 | 2,064,124.19 | 1,566,985.01 | 497,139.18 | 31.73% |
| （一）流动负债 | 1,550,563.57 | 1,287,777.62 | 262,785.95 | 20.41% |
| 其中：应付票据 | 39,485.44 | 6,276.34 | 33,209.10 | 529.12% |
| 应交税费 | 12,782.35 | 18,635.76 | -5,853.41 | -31.41% |
| 应付利息 | 11,154.53 | 2,029.96 | 9,124.57 | 449.50% |
| 其他应付款 | 496,556.28 | 291,293.45 | 205,262.83 | 70.47% |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,170.00 | 115,400.00 | -65,230.00 | -56.53% |
| （二）非流动负债 | 513,560.62 | 279,207.39 | 234,353.23 | 83.94% |
| 其中：应付债券 | 270,000.00 | 270,000.00 | 100.00% | |
| 三、股东权益（含少数股东权益） | 1,510,823.77 | 1,539,102.91 | -28,279.14 | -1.84% |
| 其中：实收资本（或股本） | 858,974.62 | 858,974.62 | 0.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 554,740.97 | 544,440.46 | 10,300.51 | 1.89% |
| 专项储备 | 9,776.04 | 16,660.63 | -6,884.59 | -41.32% |
| 盈余公积 | 141,176.28 | 140,306.08 | 870.20 | 0.62% |
| 未分配利润 | -4,725.099 | -58,761.22 | 54,036.12 | 91.96% |
| 外币报表折算差额 | -81,512.09 | 6,433.54 | -87,945.63 | -1366.99% |
| 少数股东权益 | 32,393.05 | 31,048.80 | 1,344.25 | 4.33% |
1、公司主要资产项目变动情况
（1）流动资产比期初增加249,567.75万元。其中：
①货币资金比期初数增加104,872.14万元，主要原因是年底公司收到财政部拨付对外投资合作专项资金2.87亿元，以及鞍澳公司向鞍钢集团香港有限公司借入资金5.03亿元影响所致。
②应收票据比期初数增加35,644.82万元，主要原因是本期销售回款收到票据增加所致。
③应收账款比期初数增加65,520.44万元，主要原因是本期应收账款回款减少所致。
④预付账款比期初数增加38,040.00万元，主要原因是本期公司的二级单位发电厂和子公司鞍千矿业工程设备预付款上升所致。
⑤应收股利比期初数减少1,238.80万元，主要原因是本期收到中冶赛迪工程技术股份有限公司派发股利所致。
⑥其他应收款比期初减少1,059.93万元，主要是前期欠款在本期回款所致。
（2）非流动资产比期初增加219,292.29万元。其中：
①长期应收款比期初数增加87,742.82万元，主要原因是公司下属子公司鞍澳公司本年度向卡拉拉提供借款所致。
②在建工程比期初数增加179,444.19万元，主要原因是本期公司固定资产投资项目工程完成量增加。
③工程物资比期初数增加569.94万元，主要原因是本期工程项目采购增加所致。
2、公司主要负债项目变动情况
（1）流动负债比期初增加262,785.95万元。其中：
①应付票据比期初数增加33,209.10万元，主要原因是本期签发票据增加所致。
②应交税费比期初数减少5,853.41万元，主要是本年清缴上年末应付税金所致。
③应付利息比期初数增加9,124.57万元，主要原因是本期公司发行中期票据应计利息上升所致。
④其他应付款比期初数增加205,262.83万元，主要原因是本期鞍澳公司向鞍钢集团香港有限公司借款17.28亿元所致。
⑤一年内到期的非流动负债比期初数减少65,230.00万元，主要原因是偿还一年内到期长期借款所致。
（2）非流动负债比期初增加234,353.23万元，主要原因是本期公司发行270,000.00万元中期票据致使应付债券增加所致。
3、公司权益变动情况
本报告期股东权益比期初减少28,279.14万元。其中：
（1）资本公积比期初增加10,300.51万元，主要是被投资单位卡拉拉本年金融工具公允价值发生变化，本公司按投资比例相应确认资本公积9,955.79万元所致。
（2）专项储备比期初减少6,884.59万元，主要是公司本期专项储备使用增加所致。
（3）未分配利润比期初增加54, 036. 12万元，主要是本年净利润转入增加。
（4）外币报表折算差额比期初减少87,945.62万元，主要是本期境外子公司受汇率变动影响，导致外币报表折算差额减少所致。
（三）主要在建工程项目进展情况
1、 攀钢钛业公司新建1.5万吨/年海绵钛工程本期增加39,744.89万元，重点项目进度：已完工，投入试生产。
2、东方钛业公司钛白粉技术改造工程本期增加37,168.51万元，重点项目进度：主体设备安装。
3、新白马矿业公司白马铁矿二期工程本期增加32,013.28万元，重点项目进度：已完工，投入试生产。
4、攀钢矿业公司朱兰采场开拓运输系统改造工程本期增加21,785.56万元，重点项目进度：主体设备安装。
5、攀钢矿业公司密地选厂全尾矿深度回收利用工程本期增加8,005.42万元，重点项目进度：已基本完工，进行消缺并试生产。
6、发电厂2×300MW煤矸石发电工程本期增加6,581.73万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。
7、攀钢矿业公司兰尖矿尖山采场露天转地下开采工程本期增加6,402.99万元，重点项目进度：主体设备安装。
8、新白马矿业公司白马铁矿精矿管道输送工程本期增加4,355.39万元，重点项目进度：已完工，投入试生产。
9、攀钢矿业公司密地选矿厂工艺升级改造工程本期增加2,042.93万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。
10、重庆钛业有限公司环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程本期增加2,027.98万元，重点项目进度：土建施工，主要设备订货。
11、攀钢矿业公司表外矿利用工程本期增加1,139.19万元，重点项目进度：主体设备安装。
（四）对外长期股权投资情况
1、长期股权投资变动情况
本报告期末公司对外长期股权投资账面净额666,049.59万元，比期初减少23,678.35万元。主要变动因素有：一是本报告期公司对攀枝花市商业银行增加投资2,268万元、对金达必增加投资14,691.42万元，二是卡拉拉、金达必权益核算法及汇率变动综合影响所致。
2、投资收益情况
本报告期公司实现长期股权投资收益17,864.33万元，主要是按权益法核算取得收益15,090.00万元、按成本法核算收取的红利2,774.33万元。
（五）现金流量情况
本报告期末公司现金及现金等价物余额226,845.89万元，比期初上升92,230.38万元。本报告期公司现金流量情况如下：
1、经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金流量净额32,755.44万元，其中：
（1）经营活动产生的现金流入量为1,413,614.01万元，主要是销售商品及提供劳务收到的现金1,051,718.02万元, 收到的税费返还50.09万元，收到其他与经营活动有关的现金361,845.90万元。
（2）经营活动产生的现金流出量为1,380,858.56万元，主要是购买商品及接受劳务支付的现金662,924.44万元，支付给职工以及为职工支付的现金150,311.24万元，支付的各项税费194,824.98万元，支付其他与经营活动有关的现金372,797.90万元。
2、投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额-279,916.39万元，其中：
（1）投资活动产生的现金流入量为6,224.84万元，主要有投资收益取得现金574.34万元，处置非流动资产取得现金5,650.50万元。
（2）投资活动产生的现金流出量为286,141.22万元，主要是购建固定资产支付现金147,116.95万元，对外股权投资支付现金16,966.99万元，支付的其他与投资活动有关的现金122,057.28万元。
3、筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额344,890.68万元，其中：
（1）筹资活动产生的现金流入量为1,401,284.27万元，主要是向银行借款收到的现金1,193,196.69万元, 收到其他与筹资活动有关的现金208,087.58万元。
（2）筹资活动产生的现金流出量为1,056,393.59万元，主要是偿还债务本金支付的现金980,150. 52万元，偿付利息支付的现金61,945.11万元，支付其他与筹资活动有关的现金14,297.96万元。
4、汇率变动对现金流量的影响为-5,499.35万元。
（六）资产减值准备情况
1、应收款项(含应收账款、其他应收款)坏账准备变动情况
本报告期初应收款项(含应收账款、其他应收款)坏帐准备余额3,036.34万元，本报告期计提坏账准备360.38万元，期末余额3,396.72万元。
（1）本报告期末公司应收账款账面余额为94,917.78万元，坏帐准备余额1,951.77万元，净额92,966.01万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款9,769.74万元，坏账准备余额1,951.77万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款85,148.04万元，坏帐准备余额0万元。
（2）本报告期末公司其他应收款账面余额为3,474.58万元，坏帐准备余额1,444.95万元，净额2,029.63万元。其中：按账龄分析法组合计提坏账准备的其他应收款3,466.18万元，坏帐准备余额1,444.95万元；无风险组合计提坏账准备的应收账款8.39万元，坏帐准备余额0万元。
2、存货跌价准备变动情况
本报告期初存货跌价准备余额为797.19万元，本报告期计提存货跌价准备3,145.85万元，本报告期转销存货跌价准备619.19万元，本报告期末存货跌价准备余额为3,323.85万元。
3、长期股权投资减值准备变动情况
本报告期初长期股权投资减值准备100万元，本报告期无增减变动，本报告期末长期股权投资减值准备为100万元。
4、投资性房地产减值准备变动情况
本报告期期初投资性房地产减值准备419.86万元，本报告期无增减变动，本报告期期末投资性房地产减值准备为419.86万元。
5、固定资产减值准备变动情况
本报告期初固定资产减值准备余额为7,095.85万元,本报告期计提固定资产减值准备20,612.12元，本报告期核销固定资产减值准备45.46万元，期末固定资产减值准备余额为27,662.51万元。
6、在建工程减值准备变动情况
本报告期初在建工程减值准备0万元，本报告期未计提在建工程减值准备，本报告期末在建工程减值准备为0万元。
7、无形资产减值准备变动情况
本报告期期初无形资产减值准备为0万元，本报告期未计提无形资产减值准备，本报告期末无形资产减值准备为0万元。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《关于计提2013年度资产减值准备及核销情况的议案》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提2013年度资产减值准备及核销情况的公告》（公告编号：2014-18）。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意提呈公司2013年度股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度攀钢钒钛母公司利润、合并利润及利润分配预案如下：
1、攀钢钒钛母公司利润情况
2013年度，攀钢钒钛母公司实现净利润87,019,407.33元，提取10%的盈余公积8,701,940.73元，本年实现可供股东分配利润为78,317,466.60元，加上年初未分配利润2,118,129,850.96元，年末未分配利润为2,196,447,317.56元。
2、攀钢钒钛合并利润情况
2013年度，攀钢钒钛合并报表实现归属于母公司的净利润549,063,155.64元，减去本年度合并利润分配事项8,701,940.73元，本年实现可供分配利润540,361,214.91元，加上年初合并未分配利润-587,612,201.56元，年末合并未分配利润为-47,250,986.65元。其中本年度合并报表利润分配8,701,940.73元，主要是母公司2013年度提取盈余公积。
3、利润分配预案
根据公司2012-2014年分红规划承诺以及公司2013年实现的净利润情况，建议公司以2013年12月31日总股本8,589,746,202.00股为基数，向公司全体股东每10股派现0.10元，共派现85,897,462.02元，派现后公司合并报表未分配利润余额为-133,148,448.67元，母公司未分配利润余额为2,110,549,855.54元。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《公司2013年年度报告和年度报告摘要》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年度报告》（公告编号：2014-19）和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-20）。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
八、审议并通过了《公司2013年社会责任报告》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年社会责任报告》。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
九、审议并通过了《公司2014年度财务预算报告》。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
十、审议并通过了《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提呈公司2013年度股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的公告》（公告编号：2014-21）。
本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林就本议案回避了表决。
本议案表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过了《公司2014年固定资产投资方案》，同意提呈公司2013年度股东大会审议。
（一）编制原则
按照“一专注、两致力”的战略思路，投资向矿产资源开发利用、钒钛产业及节能环保等方面倾斜。
（二）拟安排投资计划情况及说明
2014年公司拟安排固定资产投资277,990万元，主要投资于以下方向：
1、矿产资源开发及利用2014年计划投资132,741万元，主要实施矿业公司白马铁矿1#排土场及废石胶带输送工程、矿业公司尖山采场露天转地下开采工程、矿业公司朱兰采场开拓运输系统改造工程、矿业公司白马铁矿采选扩能改造工程、矿业公司密地选矿厂精矿管道输、矿业公司梅子沟尾矿库建设工程、鞍千矿二期扩建工程、鞍千矿精矿管道输送工程、鞍千矿湿式预选工程等项目。
2、钒钛产业2014年计划投资93,741万元，主要实施矿业公司白马铁矿选钛工程、钛业公司重庆钛业环保搬迁建设氯化法钛白（一期）工程、重庆钛业环保搬迁建设硫酸法金红石型钛白粉项目、钛业公司钛白粉厂易地搬迁建设工程、钒业公司钒氮合金扩能、钒业公司钒铝合金产线等。
3、其他工程2014年计划投资51,508万元。
（三）主要子公司投资安排
1、发电厂2014年拟安排投资计划40,000万元。
2、钒业公司2014年拟安排投资计划13,100万元。
3、矿业公司2014年拟安排投资计划106,263万元（含新白马公司）。
4、钛业公司2014年拟安排投资计划69,757万元（含攀渝钛业）。
5、鞍千矿业公司2014年拟安排投资计划48,870万元。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
十二、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意提呈公司2013年度股东大会审议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称瑞华事务所）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度新聘的财务审计机构和内部控制审计机构。在为本公司提供2013年度审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务审计和内部控制审计工作。公司2013年度财务审计和内部控制审计总费用为206万元，与上年持平。
根据公司董事会审计与风险控制委员会提议，本公司拟续聘瑞华事务所为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，其审计费由董事会授权总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况与其协商确定。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
十三、审议并通过了《关于授权财务负责人签署预算内融资及对内担保事项法律文件的议案》。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
十四、审议并通过了《关于为北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2014-22）。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
十五、审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》（2014-2015年度）的议案》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2014-23）。
本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林就本议案回避了表决。
本议案表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十六、审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》（2014-2015年度）的议案》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2014-23）。
本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林就本议案回避了表决。
本议案表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十七、审议并通过了《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林就本议案回避了表决。
本议案表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十八、审议并通过了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务的风险处置预案》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林就本议案回避了表决。
本议案表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。
十九、审议并通过了《公司2014年第一季度报告》，具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告正文》（公告编号：2014-24）和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2014年第一季度报告全文》（公告编号：2014-25）。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
二十、审议并通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，董事会决定2014年5月27日召开公司2013年度股东大会，审议以下议案：
1、审议《公司2013年度董事会报告》；
2、审议《公司2013年度监事会报告》；
3、审议《公司2013年度财务决算报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》；
6、审议《公司2014年固定资产投资方案》；
7、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
具体内容详见与本公告同日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-26）。
本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-17
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2014年4月16日上午10:30在四川省攀枝花市攀钢文体楼8楼会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2013年度监事会报告》，同意该报告提呈公司2013年度股东大会审议。
2013年，公司监事会顺利完成了各项工作，具体情况如下：
（一）监事会召开情况
监事会在报告期内召开了五次会议，审议并通过了《公司2012年度监事会报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年度利润分配的预案》、《关于预测公司2013年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《2012年公司内部控制自我评价报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》及公司定期报告等15项议案。
公司监事对报告期内监事会各项议案以及公司其他事项没有提出异议。
（二）监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
2013年度，公司监事列席和参加了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则所制定的公司内部各项控制制度符合国家有关规定和公司实际情况，并能够得到有效贯彻执行。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时，恪尽职守、诚信勤勉、开拓创新，没有出现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2013年度，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，结合钒产品效益最大化、铁矿石产量提升、钛业公司新建项目达产达效、发电厂新机组建设等重点课题，到子公司检查调研生产经营情况、给子公司提出相关建议和意见、对内部审计揭示问题整改监督等，充分发挥对公司生产经营的监督促进作用。监事会认为公司2013年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所为公司出具的审计报告是客观公正的。
3、关联交易情况
2013年度，公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情况。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》，同意该报告提呈公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《关于计提2013年度资产减值准备及核销情况的议案》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意该议案提呈公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《公司2013年年度报告和年度报告摘要》。
监事会认为，公司2013年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《2013公司年内部控制自我评价报告》。
监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意该议案提呈公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
八、审议并通过了《关于续聘瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意该议案提呈公司2013年度股东大会审议。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
九、审议并通过了《公司2014年第一季度报告》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
二〇一四年四月十八日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-18
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于计提
2013年度资产减值准备及核销情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司本报告期计提资产减值准备24,118.35万元。
（一）本报告期计提应收款项坏账准备360.38万元
1、计提原因依据及处理：
（1）对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，将金额为人民币3,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
（2）对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性结合账龄对金融资产进行分组，按信用风险组合计提坏账准备。
确定组合的依据为无风险组合、账龄组合。按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
无风险组合包括关联方及信用证组合，不计提坏账准备。
账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备。
| 账 龄 | 计提比例（%） | |
| 应收账款 | 其他应收款 | |
| 1年以内（含1年，下同） | 5 | 5 |
| 1 - 2年 | 30 | 30 |
| 2 - 3年 | 50 | 50 |
| 3 - 4年 | 80 | 80 |
| 4 - 5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
（3）对单项金额不重大但具备相应特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、本报告期计提的坏账准备主要来源构成：
应收款项按账龄分析法计提坏账准备360.38万元。
（1）应收账款按账龄分析法计提坏账准备223.42万元，其中：1年以内111.98万元、1至2年127.88万元、2至3年4.96万元、3至4年-6.34万元、4至5年-30.20万元、5年以上15.14万元。
（2）其他应收款按账龄分析法计提坏账准136.96万元，其中：1年以内-51.41万元、1至2年20.08万元、2至3年-221.13万元、3至4年497.47万元、4至5年-107.72万元、5年以上-0.33万元。
3、影响当期损益金额：当期计提应收款项坏账准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利360.38万元。
（二）本报告期计提存货跌价准备3,145.85万元
1、计提原因依据及处理：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
2、当期计提的存货跌价准备主要来源构成：全资子公司攀钢集团矿业有限公司计提45.06万元，全资子公司攀钢集团钛业有限公司计提2,954.96万元, 全资子公司香港攀港有限公司计提128.63万元，全资子公司攀钢集团北海特种铁合金公司计提17.2万元。
3、影响当期损益金额：当期计提存货跌价准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利3,145.85万元。
（三）本报告期计提固定资产减值准备20,612.12万元
1、计提原因依据及处理：资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
2、本报告期计提固定资产减值准备的来源构成：
根据与攀枝花市政府签订的《2013年环境保护工作目标责任书》的工作安排，攀钢集团钛业有限责任公司钛白粉厂（以下简称“钛白粉厂”）技改搬迁项目属于2013-2014年创国模重点攻坚项目，钛白粉厂已于2013年7月1日起临时性停产，至今未恢复生产。
目前，钛白粉厂技改搬迁项目可行性研究报告已报政府有关部门,根据项目规划，钛白粉厂实施环保搬迁后，现有生产设备、房屋建筑物等固定资产需报废拆除，无法重新利用。因搬迁造成的资产损失，公司正在积极与政府相关部门协商补偿事宜。根据谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号――资产减值》的有关规定，对相关资产计提减值准备20,612.12万元。
3、影响当期损益金额：当期计提固定资产减值准备20,612.12万元，计入当期损益资产减值损失项目，减利20,612.12万元。
二、公司本报告期核销资产减值准备情况：
本报告期核销固定资产账面价值933.32万元，对应固定资产减值准备45.46万元。
1、核销原因依据：固定资产报废。
2、核销固定资产及减值准备主要资产情况见下表（单位：元）：
| 序号 | 子企业名称 | 核销资产减值准备种类 | 核销资产 账面余额 | 核销资产减值 准备金额 | 清理盈亏 | 核销证据 | 内部审批 文件名称 |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |
| 1 | 攀钢钛业公司本部 | 固定资产 | 65,352.94 | -14,048.65 | 固定资产报废报告单 | 固定资产报废报告单 | |
| 2 | 攀枝花东方钛业有限公司 | 固定资产-运输设备 | 26,343.31 | 140,905.83 | -20,743.31 | 报废运输设备明细表 | 固定资产报废报告单 |
| 3 | 重庆钛业公司 | 固定资产-机械设备 | 51,562.62 | 313,726.97 | 42,648.53 | 报废机械设备明细表 | 固定资产报废报告单 |
| 4 | 攀钢集团矿业公司 | 固定资产-房屋建筑物 | 1,114,221.21 | -1,103,998.57 | 固定资产报废报告单 | 固定资产报废报告单 | |
| 5 | 攀钢集团矿业公司 | 固定资产-机械设备 | 5,439,567.15 | -4,220,561.19 | 固定资产报废报告单 | 固定资产报废报告单 | |
| 6 | 攀钢集团矿业公司 | 固定资产-运输设备 | 2,424,713.71 | -341,894.60 | 固定资产报废报告单 | 固定资产报废报告单 | |
| 7 | 发电厂 | 固定资产 | 85,370.91 | -54,504.41 | 固定资产报废报告单 | 固定资产报废报告单 | |
| 8 | 北海铁合金公司 | 固定资产-运输设备 | 12,913.80 | -12,268.50 | 固定资产报废报告单 | 固定资产报废报告单 | |
| 9 | 攀钢集团钒业公司 | 固定资产-机械设备 | 113,148.26 | -79,038.26 | 固定资产报废报告单 | 固定资产报废报告单 | |
| 合 计 | 9,333,193.91 | 454,632.80 | -5,804,408.96 | -5,804,408.96 | |||
3、影响当期损益金额：当期报废固定资产，净损失计入当期损益营业外收支项目，减利580.44万元。
三、公司本报告期转销资产减值准备情况
本报告期转销存货跌价准备619.19万元。
1、转销原因依据：原计提存货跌价准备的相关原材料、周转材料及备品备件已经领用并用于生产消耗，原计提存货跌价准备的库存商品已经发出。
2、转销存货跌价准备情况：攀钢集团钛业有限责任公司转销存货跌价准备619.19万元。
3、影响当期损益金额：无。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。
五、独立董事及监事会意见
公司计提资产减值准备及资产核销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能够真实公允地反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及中小股东利益。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-21
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
本公司对2014年度与日常经营相关的关联交易进行了预测，有关情况如下：
（一）关联交易概述
1、关联交易概况
本公司2014年预计发生关联交易共计金额216.23亿元，比上年增加66.91亿元，增长44.8%，其中：
——关联采购及接受劳务金额为66.14亿元，比上年增加9.03亿元，增长15.8%，主要是工程劳务及攀钢集团西昌钢钒有限公司（控股股东所属全资子公司）新建项目产量提升增加关联交易；
——关联销售及提供劳务金额为150.08亿元，比上年增加57.88亿元，增长62.8%，主要是预计矿石及铁精矿销量增加影响。
2、董事会审议情况
2014年4月16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林在董事会上就此议案回避了表决。
本次关联交易预测尚需提交公司2013年度股东大会批准，与本预测有关联关系的关联股东攀钢集团有限公司、鞍山钢铁集团公司、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司和攀钢集团成都钢铁有限责任公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
（二）预计关联交易类别及金额
（下转B126)