（上接B126版）

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、9所述，本公司的全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的合营企业卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）于2013年12月31日净流动负债为623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果现在还不能确定，因此，卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。相应联营企业金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”）的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。本段内容不影响已发表的审计意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京

中国注册会计师：

二〇一四年四月十六日

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况的专项审核报告

瑞华专审字[2014]第01740172号

攀钢集团钒钛资源股份有限公司：

我们接受委托，在审计了攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛公司”）2013年12月31日的合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《攀钢集团钒钛资源股份公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。

一、管理层对汇总表的责任

按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定，编制和披露汇总表，提供真实、合法、完整的审核证据，是攀钢钒钛公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核情况

经审核，《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关要求编制。

为了更好地理解攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一四年四月十六日

攀钢集团钒钛资源股份有限公司在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表

2013年度

编制单位：攀钢集团钒钛资源股份有限公司（盖章） 单位：元

项目名称	行次	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
栏次		1	2	3	4
一、在攀钢集团财务有限公司存款	1	132,986,079.95	16,279,720,658.64	15,785,520,000.00	627,186,738.59
二、在鞍钢集团财务有限责任公司存款	2	659,511,091.39	2,573,704,564.64	3,098,071,099.68	135,144,556.35
三、向攀钢集团财务有限公司借款	3	883,000,000.00	220,000,000.00	733,000,000.00	370,000,000.00
（一）短期借款	4	253,000,000.00	120,000,000.00	353,000,000.00	20,000,000.00
（二）长期借款	5	630,000,000.00	100,000,000.00	380,000,000.00	350,000,000.00

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

内部控制审计报告

瑞华专审字[2014]第01740174号

攀钢集团钒钛资源股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、攀钢钒钛对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是攀钢钒钛董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一四年四月十六日

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司关联方

占用上市公司资金情况的专项审核报告

瑞华核字[2014]第01740006号

攀钢集团钒钛资源股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“贵公司”）2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解贵公司2013年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。

本审核报告仅供攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一四年四月十六日

资金占用方类别	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2013年期初占用资金余额	2013年度占用累计发生金额	2013年度偿还累计发生额	2013年期末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业	攀钢集团国际经济贸易有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	6,703.58	22,611.70	26,055.87	3,259.41		经营性占用
	鞍钢集团矿业公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		416.57	416.57			经营性占用
	攀钢集团西昌新钢业有限公司	同受攀钢集团有限公司控制	应收帐款	6,437.52	11,963.10	15,531.06	2,869.56		经营性占用
	攀钢集团北海钢管有限公司	同受攀钢集团有限公司控制	应收帐款	3,228.19	191.29	2,521.58	897.90		经营性占用
	攀钢欧洲有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		23,073.31	22,137.34	935.97		经营性占用
	攀钢集团成都钢钒有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	612.83	49,773.46	49,507.04	879.25		经营性占用
	成都攀成钢三利工业有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	890.12			890.12		经营性占用
	鞍钢股份有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	910.07	159,023.47	158,353.97	1,579.57		经营性占用
	攀钢集团西昌钢钒有限公司	同受攀钢集团有限公司控制	应收帐款		169,728.15	169,725.55	2.60		经营性占用
	攀钢集团美洲公司	同受攀钢集团有限公司控制	应收帐款	225.29			225.29		经营性占用
	攀钢集团有限公司	母公司	应收帐款	1.20	7,209.02	7,210.22			经营性占用
	攀钢集团江油长城特殊钢有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		4,837.77	4,458.31	379.46		经营性占用
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	171.95	458,060.27	454,232.25	3,999.97		经营性占用
	攀枝花钢铁有限责任公司	同受攀钢集团有限公司控制	应收帐款		240.05	240.05			经营性占用
	攀钢集团设计研究院有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	0.42		0.42			经营性占用
	四川攀研技术有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	402.59		402.59			经营性占用
	攀钢集团国贸攀枝花有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	162.19			162.19		经营性占用
	攀钢集团工程技术有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款	8.36	2,760.73	2,768.52	0.57		经营性占用
	鞍山钢铁集团公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		148,519.81	84,669.77	63,850.04		经营性占用
	西昌新钒钛有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		4,136.91	2,222.41	1,914.50		经营性占用
	四川托日信息工程有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		148.45	83.20	65.25		经营性占用

控股股东、实际控制人及其附属企业	攀钢冶金材料有限责任公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		1,246.90	1,196.05	50.85		经营性占用
	攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		39.05	34.18	4.87		经营性占用
	鞍山钢铁集团公司攀枝花分公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		6,367.91	6,366.51	1.40		经营性占用
	攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		34.14	34.14			经营性占用
	四川鸿舰重型机械制造有限责任公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		2,347.15	2,347.15			经营性占用
	攀钢集团生活服务有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		344.88	344.88			经营性占用
	攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		5,524.63	5,524.63			经营性占用
	攀钢集团财务有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收帐款		143.04	143.04			经营性占用
	鞍钢集团国际经济贸易公司	同受鞍钢集团公司控制	预付帐款	3,597.56	3,617.85	715.41	6,500.00		经营性占用
	鞍钢集团矿业公司	同受鞍钢集团公司控制	预付帐款	72.80	115,864.74	105,035.02	10,902.52		经营性占用
	攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司	同受鞍钢集团公司控制	预付帐款		8,555.98	1,243.18	7,312.80		经营性占用
	鞍钢建设集团有限公司	同受鞍钢集团公司控制	预付帐款		2,200.77	319.77	1,881.00		经营性占用
	鞍钢集团矿业设计研究院	同受鞍钢集团公司控制	预付帐款		931.32	135.32	796.00		经营性占用
	鞍钢股份有限公司	同受鞍钢集团公司控制	预付帐款		60.09	47.74	12.35		经营性占用
	攀钢集团财务有限公司	同受鞍钢集团公司控制	应收股利	4.08			4.08		经营性占用
	鞍钢集团矿业设计研究院	同受鞍钢集团公司控制	其他应收款	5.00		5.00			经营性占用
	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司	同受鞍钢集团公司控制	其他应收款	0.20		0.20			经营性占用
	攀钢集团有限公司	母公司	其他应收款	1.25		1.25			经营性占用
小 计	——	——	——	23,435.20	1,209,972.51	1,124,030.19	109,377.52	——	——
上市公司的子公司及其附属企业	攀钢集团钒业有限公司	子公司	其他会计科目		10,000.00		10,000.00		非经营性占用
	攀钢集团矿业公司	子公司	其他会计科目		100,000.00		100,000.00		非经营性占用
	攀钢集团矿业有限公司	子公司	其他会计科目		209,500.00		209,500.00		非经营性占用
	攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司	子公司	其他会计科目		1,525.00		1,525.00		非经营性占用
	攀钢集团钛业有限责任公司	子公司	其他会计科目	102,000.00	139,500.00		241,500.00		非经营性占用
	攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司	子公司	其他会计科目		5,000.00		5,000.00		非经营性占用
	攀钢集团钒业有限公司	子公司	其他应收款	62,291.92	145,556.34	152,289.04	55,559.22		非经营性占用
	攀钢集团矿业有限公司	子公司	其他应收款	256,409.09	520,622.27	753,066.76	23,964.60		非经营性占用
	攀钢集团钛业有限责任公司	子公司	其他应收款	58,961.19	288,946.78	347,598.37	309.60		非经营性占用
	卡拉拉矿业公司	子公司鞍澳公司的被投资单位	长期应收款		87,742.82		87,742.82		非经营性占用
小 计	——	——	——	479,662.20	1,508,393.21	1,252,954.17	735,101.24	——	——
总 计	——	——	——	503,097.40	2,718,365.72	2,376,984.36	844,478.76	——	——

注：卡拉拉占用资金原值1,107,740,400.00元，现值为877,428,240.96元。

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

《利润承诺实现情况的说明》

专项审核报告

瑞华专函字[2014] 01740004号

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）编制的《关于利润承诺实现情况的说明》（以下简称《说明》）进行了审核。

一、管理层的责任

攀钢钒钛管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和相关资料编制《关于利润承诺实现情况的说明》（以下简称《说明》），并保证其内容的真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对攀钢钒钛管理层编制的《说明》发表专项审核意见。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对《说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了重新计算相关项目金额等必要程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，攀钢钒钛管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和相关资料的规定，如实反映了攀钢钒钛对置入资产2011年度、2012年度、2013年度利润承诺的实现情况。

四、报告使用目的

本报告仅供攀钢钒钛2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为攀钢钒钛年度报告的必备文件，随同其他文件一并报送并对外披露。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一四年四月十六日

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2013年度财务报告非标审计意见的专项说明

瑞华专函字[2014]第01740005号

深圳证券交易所：

我们接受委托，对攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）2013年度财务报表进行了审计，并于2013年12月31日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2014]第01740175号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

一、 非标准无保留审计意见

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、9所述，本公司的全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的合营企业卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）于2013年12月31日净流动负债为623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果现在还不能确定，因此，卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。相应联营企业金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”，以下简称“金达必公司”）的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。本段内容不影响已发表的审计意见。

报表附注内容为：

附注七、9部分：

注：①卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）净流动负债623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债。卡拉拉公司谈判组和金融机构的谈判结果现在还不能确定。这种不确定性的存在可能会对卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。

②金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”，以下简称“金达必公司”）主要资产为对其合营企业卡拉拉公司50%长期股权投资。如前所述卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定，金达必公司对卡拉拉公司存在50%的债务担保义务和股权抵押。因此，金达必公司的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。

二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据

攀钢集团钒钛资源股份有限公司确认的对卡拉拉公司、金达必公司长期股权投资、长期应收款余额、投资收益金额较大，卡拉拉公司谈判组和金融机构的谈判结果的不确定性，这种不确定性的存在可能会对卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定性，同时导致金达必公司的持续经营认定也存在不确定性。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》等相关执业准则的规定，我们对攀钢集团钒钛资源股份有限公司发表了带强调事项段的无保留意见。

三、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

上述专项说明仅限于深圳证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二〇一四年四月十六日