(上接B135版)

五、独立董事意见

公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，并出具独立意见如下：

公司2014年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

因此我们出具同意实施的意见。上述关联交易尚待公司股东大会审议通过。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议：

2、独立董事关于公司相关事项发表的独立意见：

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年04月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-025

中利科技集团股份有限公司

关于募集资金2013年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号《关于核准中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,350万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币46.00元，募集资金总额为人民币154,100.00万元，扣除发行费用人民币5,850.00万元，实际募集资金净额为人民币148,250.00万元。上述募集资金实际到位时间为2009年11月19日，存入公司募集资金专用账户中。

以上发行新股募集的资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字（2009）68号验资报告。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度

2007年12月28 日，公司制定了《中利科技集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经2007年第二次临时股东大会审议通过。2009年12月7日，公司会同国信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行、交通银行常熟支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

2、募集资金账户余额

公司实际募集资金净额为人民币148,250.00万元，截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入1,391.84万元，已使用募集资金145,888.85万元（其中：A、投入“阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目” 15,309.72万元，B、投入“光电新材料工程技术研究中心建设项目” 1,791.62万元，C、投入“电缆用材料技术改造项目” 5,879.50万元，D、投入“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目” 25,845.92万元，E、投入“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目” 22,199.71万元，F、收购常州船用电缆有限责任公司全部股权使用募集资金15,000.00万元，对该公司增资用于补充流动资金使用募集资金6,000.00万元，投入“常州船用电缆生产基地建设项目” 27,409.91万元，G、以募集资金归还银行借款26,450.00万元，H、支付银行手续费2.47万元），募集资金专户余额3,752.99万元。分账户情况说明如下：

（1）以母公司-中利科技集团股份有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

A、计划募集资金账户

公司实际募集资金净额中计划募集资金57,490.60万元，存入公司在交通银行常熟支行开设的募集资金专用账户内。根据2009年12月9日公司第一届董事会2009年第一次临时会议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金以及向两家控股子公司增资的议案》，2009年12月，公司以募集资金增加对控股子公司——中利科技集团（辽宁）有限公司的投资12,600.00万元，以实施“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目” （其中：用于置换前期已投入的自筹资金10,250.87万元，用于该项目的流动资金2,349.13万元），以募集资金增加对控股子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司的投资2,185.00万元，以实施“电缆用材料技术改造项目”（其中：用于置换前期已投入的自筹资金2,176.53万元，用于该项目的流动资金8.47万元）。

2010年2月，公司以募集资金增加对控股子公司——中利科技集团（辽宁）有限公司的投资13,814.70万元，以实施“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”；以募集资金增加对控股子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司的投资3,758.50万元，以实施“电缆用材料技术改造项目”。

根据2010年3月25日公司第一届董事会2010年第一次临时会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，2010年4月，公司以募集资金增加对全资子公司——广东中德电缆有限公司投资9,727.60万元，以实施“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”。

截止2013年12月31日，公司投入“阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目” 15,309.72万元，计划募集资金账户存款累计利息收入149.75万元，手续费支出0.27万元，计划募集资金账户余额244.56万元，存放于下列募集资金专户：

单位：人民币万元

专户银行	银行账号	募集资金余额	存款方式
交通银行常熟支行	388682638018150143825	244.56	活期存款

B、超额募集资金账户

公司实际募集资金净额中超额募集资金90,759.40万元，存入公司在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开设的募集资金账户内。

根据公司第一届董事会2009年第二次临时会议通过的《关于部分超额募集资金使用计划的议案》，公司以超募资金偿还银行贷款26,450.00万元；以超募资金15,000.00万元收购常州船用电缆有限责任公司的全部股权，并以超募资金6,000.00万元增加对常州船用电缆有限责任公司的投资用于补充该公司的流动资金。

根据2010年5月公司第一届董事会2010年第二次临时会议审议通过的《关于第二批超额募集资金使用计划的议案》，2010年6月，公司以超募资金13,272.40万元增加对全资子公司——广东中德电缆有限公司的投资，用于“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”二期建设的投入；2010年5月及2010年7月，公司共以超募资金27,000.00万元增加对全资子公司——常州船用电缆有限责任公司的投资，以实施“常州船用电缆生产基地建设项目”。

截止2013年12月31日，公司投入“光电新材料工程技术研究中心建设项目” 1,791.62万元，超额募集资金账户存款利息收入482.66万元，支付银行手续费0.15万元，超额募集资金专户余额1,727.89万元，存放于公司下列募集资金专户：

单位：人民币万元

专户银行	银行账号	募集资金余额	存款方式
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行	521201040007258	127.89	活期存款
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行	521201040007258-00051	500.00	三个月定期
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行	521201040007258-00052	500.00	三个月定期
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行	521201040007258-00053	500.00	三个月定期
中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行	521201040007258-00047	100.00	通知存款
合 计		1,727.89

（2）以子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

公司募集资金项目中“电缆用材料技术改造项目”通过子公司——常熟市中联光电新材料有限责任公司（以下简称“中联光电”）实施，中联光电在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理，中联光电与国信证券有限责任公司、江苏常熟农村商业银行唐市支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年2月，中联光电共计收到公司以募集资金投入的出资款5,943.50万元；截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入33.32万元，实际已投入“电缆用材料技术改造项目”5,879.50万元，支付银行手续费0.17万元，募集资金专户余额97.15元。募集资金结余存放于中联光电下列募集资金专户：

单位：人民币万元

专户银行	银行账号	募集资金余额	存款方式
江苏常熟农村商业银行唐市支行	101210001002452622	97.15	活期存款

（3）以子公司——中利科技集团（辽宁）有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

公司募集资金项目中“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”通过子公司——中利科技集团（辽宁）有限公司（以下简称“辽宁中利”）实施，辽宁中利在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理，辽宁中利与国信证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司沈阳北市支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年2月，辽宁中利共计收到公司以募集资金投入的出资款26,414.70万元；截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入61.29万元，实际已投入“阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目”25,845.92元，支付银行手续费0.66万元，募集资金专户余额629.41元。募集资金结余存放于辽宁中利下列募集资金专户：

单位：人民币万元

专户银行	银行账号	募集资金余额	存款方式
中国农业银行股份有限公司沈阳北市支行	06-193001040020310	629.41	活期存款

（4）以子公司——广东中德电缆有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

公司募集资金项目中“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”通过子公司——广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）实施，广东中德在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理，广东中德与国信证券有限责任公司、招商银行股份有限公司深圳新安支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年6月，广东中德共计收到公司以募集资金投入的出资款23,000.00万元；截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入189.38万元，实际已投入“阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目”22,199.71万元，支付银行手续费0.60万元，募集资金专户余额989.07万元。募集资金结余存放于广东中德下列募集资金专户：

单位：人民币万元

专户银行	银行账号	募集资金余额	存款方式
招商银行股份有限公司深圳新安支行	755916870310618	989.07	活期存款

（5）以子公司——常州船用电缆有限责任公司实施募集资金项目的募集资金账户余额

公司募集资金项目中“常州船用电缆生产基地建设项目”通过子公司——常州船用电缆有限责任公司（以下简称“常州船缆”）实施，常州船缆在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行了专户管理，常州船缆与国信证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司常州九龙支行已签订《募集资金三方监管协议》。截止2010年6月，常州船缆共计收到公司以募集资金投入的出资款33,000.00万元；截止2013年12月31日，募集资金存款利息收入475.44万元，实际已投入“常州船用电缆生产基地建设项目”27,409.91万元，用于补充流动资金6,000.00万元，支付银行手续费0.62万元，募集资金专户余额64.91万元。募集资金结余存放于常州船缆下列募集资金专户：

单位：人民币万元

专户银行	银行账号	募集资金余额	存款方式
中国农业银行股份有限公司常州九龙支行	611901040016883	64.91	活期存款

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表         单位：万元

募集资金总额				148,250.00		本年度投入募集资金总额					1,434.86
变更用途的募集资金总额				－		已累计投入募集资金总额					98,436.38
变更用途的募集资金总额比例				－
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入 金 额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
阻燃、耐火软电缆 本部扩建建设项目	否	15,404.80	15,404.80	15,404.80	-	15,309.72	-95.08	99.38	2010.09	675.82	否	否
阻燃、耐火软电缆 东北生产基地建设项目	否	26,414.70	26,414.70	26,414.70	14.36	25,845.92	-568.78	97.85	2010.12	-1,252.11	否	否
阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目（一期）	否	9,727.60	9,727.60	9,727.60	-	9,337.20	-390.40	95.99	2011.11	304.11	否	否
阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目（二期）	否		13,272.40	13,272.40	599.03	12,862.51	-409.89	96.91	2012.06	665.00	否	否
电缆用材料技术改造项目	否	5,943.50	5,943.50	5,943.50	86.41	5,879.50	-64.00	98.92	2010.09	2010.57	是	否
常州船用电缆生产 基地建设项目	否	-	27,000	27,000	629.64	27,409.91	409.91	101.52	2012.06	-2,102.36	否	否
光电新材料工程技术研究中心建设项目	否	-	3,037	3,037	105.42	1,791.62	-1,245.38	58.99	2012.03	-		否
合 计	—	57,490.60	100,800	100,800	1,434.86	98,436.38	-2,363.62	97.66		301.03	—	—

(二)变更募集资金项目的资金使用情况

报告期内，公司未变更募集资金投资项目。

(三)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

报告期内，公司未变更募集资金项目的实施方式、地点。

(四)募集资金项目先期投入情况

公司的募集资金项目先期投入20,814.90万元，截止2009年12月31日，公司已以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未用闲置募集资金补充流动资金。

根据公司第三届董事会2013年第四次临时会议审议通过的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 至2014年3月，已将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年04月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-026

中利科技集团股份有限公司

关于举行2013年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年04月29日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2013年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王柏兴先生、董事会秘书胡常青先生、独立董事李永盛先生、保荐代表人袁成栋先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年04月17日

股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2014-027

关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人

承诺的中利腾晖光伏科技有限公司2013年度业绩完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司收购情况

根据中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购江苏腾晖电力科技有限公司51%股权的关联交易的议案》，以及公司与江苏中鼎房地产开发有限责任公司(以下简称：“江苏中鼎”)签订的《关于江苏腾晖电力科技有限公司股权转让协议书》等，公司以48,211.32万元的价格受让江苏中鼎持有的江苏腾晖电力科技有限公司（2012年3月名称变更为中利腾晖光伏科技有限公司，以下简称“中利腾晖”）51%股权。

2011年9月7日，中利腾晖完成了工商变更登记手续的，取得股东变更后的企业法人营业执照，完成资产重组。

二、江苏中鼎及实际控制人王柏兴的业绩补偿承诺

根据2011年8月19日江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴出具的《业绩补偿承诺》，江苏中鼎及公司实际控制人王柏兴承诺，中利腾晖2013年度净利润至少达到36,625.00万元，如届时中利腾晖未达到该等业绩，江苏中鼎将在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向中利腾晖支付差额。

三、中利腾晖业绩完成情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对中利腾晖2013年度财务报表进行了审计,经审计的中利腾晖2013年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为26,053.60万元，占江苏中鼎及实际控制人承诺完成净利润的71.14%。

四、业绩补偿完成情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2014）00292号《关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人承诺的中利腾晖光伏科技有限公司2013年度业绩完成情况的专项审核报告》，江苏中鼎将在相关审计报告出具之日起十个工作日内完成对中利腾晖的业绩补偿承诺，即补偿中利腾晖2013年业绩承诺差额10,571.40万元。

五、业绩承诺产生差额的主要原因及后续相关具体措施

1、业绩承诺产生差额的主要原因：

中利腾晖2013年底转让位于甘肃179.50MW光伏电站，在12月下旬取得国家电网并网批文，但尚未办理完成并网的全部手续（甘肃省在2013年12月下旬获取国家电网批文的电站均未完成并网全部手续）。因此从谨慎性原则出发，将2013年度已销售的此笔业务约3.2亿元利润未确认在本年度，从而影响了公司2013年业绩的实现。

2、后续相关具体措施：

加快并加大力度办理相关电站并网全部手续。

六、会计师事务所出具的专项审核报告

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天衡专字（2014）00292号《关于江苏中鼎房地产开发有限责任公司及实际控制人承诺的中利腾晖光伏科技有限公司2013年度业绩完成情况的专项审核报告》，详见2014年04月18日在巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)披露的内容。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

董事会

2014年04月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-028

中利科技集团股份有限公司

2013年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2013年年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2014年05月09日（星期五）下午14点30分。

网络投票时间：2014年05月08日~2014年05月09日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年05月09日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年05月08 日15:00 至05月09日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年05月07日。

3、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

4、召集人：公司第三届董事会。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

1）、截至2015年05月07日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2）、本公司董事、监事和高级管理人员；

3）、公司聘请的见证律师等相关人员。

7、独立董事将在本次股东大会上进行述职。

二、会议审议议案

1、会议审议事项合法、内容完备

2、提交股东大会表决的议案

议案一：《2013年董事会工作报告》

议案二：《2013年监事会报告》

议案三：《2013年度财务决算报告》

议案四：《关于公司2013年度利润分配预案》

议案五：《2013年年度报告及摘要》

议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》

议案七：《关于确认2013年度关联交易执行情况及2014年度日常关联交易的报告》

议案八：《关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

议案九：《关于修改<公司章程>的议案》，此议案需要以特别决议审议通过。

议案十：《关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的议案》；

议案十一：《关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》

议案十二:《关于开展2014年度外汇套期保值业务的议案》

议案十三：《关于确认2013年度关联交易执行情况的议案》

议案十四：《关于2014年度预计日常关联交易的议案》

3、议案均已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容见2014年04月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露内容。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年05月08日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年05月09日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

项目	议案名称	对应申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
1	2013年董事会工作报告	1.00
2	2013年监事会报告	2.00
3	2013年度财务决算报告	3.00
4	关于公司2013年度利润分配预案	4.00
5	2013年年度报告及摘要	5.00
6	关于续聘会计师事务所的议案	6.00
7	关于确认2013年度关联交易执行情况及2014年度日常关联交易的报告	7.00
8	关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案	8.00
9	关于修改<公司章程>的议案	9.00
10	关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的议案	10.00
11	关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案	11.00
12	关于开展2014年度外汇套期保值业务的议案	12.00
13	关于确认2013年度关联交易执行情况的议案	13.00
14	关于2014年度预计日常关联交易的议案	14.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2014年05月08日15:00 至05月09日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：程娴

联系电话：0512-52571188

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

二○一四年四月十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

（1）委托人姓名/或公司名称：

（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

（3）委托人股东帐号：

（4）委托人持股数：

2、受托人情况

（1）受托人姓名：

（2）受托人身份证号码：

委托人签名/或盖章：

受托人签名：

委托日期：

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-029

中利科技集团股份有限公司

关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司

长期项目贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年04月17日召开的第三届董事会第二次会议，全体与会董事审议通过了《关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的议案》。

吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司（以下简称“吐鲁番中利腾晖”）原为公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司从事光伏电站开发的全资子公司。2013年在其为公司合并报表范围内时，向国家开发银行（以下简称“贷款人”）申请金额为人民币16,000万元的长期项目贷款，由公司提供保证担保（详见公司公告2013-009）。吐鲁番中利腾晖如未能按履行还款义务，贷款人有权要求公司承担担保责任。

由于吐鲁番中利腾晖在上述项目贷款申请过程中已被出售（详见公司公告2013-087）。现在上述项目贷款已获贷款人批准，但吐鲁番中利腾晖已不属于公司合并报表范围，故此项担保变为对外担保。同时，由招商新能源集团有限公司就上述贷款向公司提供相应的反担保。

公司与吐鲁番中利腾晖、招商新能源集团有限公司之间无关联关系，所以本次担保行为不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需要提交公司股东大会审议。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司

经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。

住所：吐鲁番市新编23区老城路南侧中国银行院内302室

法定代表人：曾祥义

吐鲁番中利腾晖开发、持有40兆瓦并网光伏发电项目。

吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司与其上级公司股权关系如下：

国有资产监督管理委员会全资持有招商局集团有限公司，招商局集团有限公司全资持有招商新能源集团有限公司，招商新能源集团有限公司全资持有招商局科技集团有限公司，招商新能源集团有限公司全资持有Snow Hill Developments Limited，Snow Hill Developments Limited持有招商新能源集团有限公司53.56%股权，招商新能源集团有限公司全资持有香港可再生能源交易所，香港可再生能源交易所全资持有招商局漳州开发区创大太阳能有限公司，招商局漳州开发区创大太阳能有限公司全资持有吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司

截至2013年12月末总资产41,243.32万元，净资产5,000万元，2013年度实现销售收入0万元，净利润为0万元（经审计）。

三、提供反担保人基本情况

公司名称：招商新能源集团有限公司

经营范围：投资、开发及运营太阳能光伏电站业务。

住所：香港上环干诺道中168－200号信德中心西翼10楼1011室

法定代表人：李原

公司主要情况介绍：招商新能源目前在国内项目装机容量已超过500MW,稳健部署商业战略，已形成大型央企与行业巨头的光伏产业联合体。

截至2013年12月份总资产港币177,387.85万元，净资产港币175,431.77万元，2013年度实现销售收入0万元，净利润为0万元（未经审计）。

四、董事会意见

招商新能源集团有限公司是招商局旗下专业从事投资、开发及运营太阳能光伏电站的平台,具有较成熟的光伏电站运营经验，并形成一定的资产规模。

公司为吐鲁番中利腾晖提供担保，同时招商新能源集团有限公司为此向公司提供相应的反担保。这样，财务风险处于公司可控制的范围之内。有利公司建立光伏电站业务模式，并利于各项融资的顺利开展，有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止此笔担保之前，公司已为中利腾晖(嘉峪关)光伏发电有限公司提供了80,000万元担保额度，同时招商新能源控股有限公司已为此提供相应的反担保（详见公司公告2013-010）。除此之外无对合并报表范围之外的担保。

如本次担保实施后，截止信息披露之日，公司及控股子公司对外担保总额度为96,000万元，占公司2013年经审计净资产的29.88%，上述对外担保风险可控。截止目前，公司没有逾期担保情形。

六、公司独立董事意见

吐鲁番中利腾晖已正常并网发电财务状况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,且招商新能源集团有限公司向公司提供相应的反担保。上述担保实施后，不会出现风险。公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司正常经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述担保事项。

七、备查文件

1、董事会会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董事会

2014年04月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-029

中利科技集团股份有限公司

关于开展2014年度期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年04月17日中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于开展2014年度期货套期保值业务的议案》，现将情况公告如下：

一、 从事套期保值的目的：

公司主要生产电缆产品，对铜材、塑料、铝等原料需求很大。随着公司业务范围及客户市场领域的不断扩展，公司客户由通信市场逐步扩展到船舰用、轨道交通、电力、智能建筑、海外等市场，部分客户签订合同为闭口合同。而铜材、塑料、铝的市场价格变动较大，为尽可能规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，利用期货的套期保值功能进行风险控制，尽量减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低的公司正常经营的影响。

二、 套期保值的期货品种：

公司的期货套期保值业务仅限于公司生产经营所需原材料铜、塑料、铝的期货交易合约。

三、 投入资金及业务期间

公司进行套期保值业务期间为本议案通过之日至2014年末，期货套保账户资金投入限额为人民币3,000万元。期货套期保值使用公司自有资金，如投入金额超过人民币3,000万元，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：铜、铝、塑料期货品种成交不活跃，可能因为难以成交

而带来流动风险。

4、 内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由

于内控体系不完善造成的风险。

5、 技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、拟采取的风险控制措施

1、公司已制订《期货套期保值业务内部控制制度》，规定公司进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，对期货业务进行管理，尽可能地避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。

4、进一步完善并加强计算机系统及相关设施建设，尽量保证交易工作正常开展。

六、备查文件

1、公司董事会会议决议；

特此公告。

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年04月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-030

中利科技集团股份有限公司

控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司

关于开展2014年度外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于开展2014年度外汇套期保值业务的议案》。有关情况公告如下：

公司控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）太阳能光伏产品销售及电站建设与投资的海外业务快速发展，海外业务涉及到以美元、欧元、日元结算。目前人民币与美元、欧元、日元的汇率波动不断加大。为降低汇率风险，公司采取措施，加快应收账款的回笼，尽可能缩短应收账款的周转期，收汇后及时结汇，尽量降低汇率波动对公司盈利水平造成不良影响；另一方面基于同国外客户形成的良好合作关系，公司根据人民币汇率波动适时调整以外币计价的出口产品价格。除上述规避汇率风险措施外，公司拟开展外汇套期保值业务，基本情况如下：

一、开展外汇套期保值的目的

人民币对主要外币的汇率波动加大，通过运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失。

二、套期保值的期货品种

公司本次实施的期货套期保值业务只限于外币收入的外汇套期保值。

三、拟投入资金及业务期间

以2014年1~12月为一个期间，公司全年外汇套期保值累计发生额以公司出口业务预测量加上安全系数，由于公司会在海外加快加大相关业务销售，以及建设光伏电站，所以预计全年外汇远期合约总额度不超过人民币10亿元。根据《外汇远期交易财务管理制度》规定及深交所《股票上市规则》等相关规定，此议案须提请股东大会审议批准。

四、套期保值的风险分析

公司进行的远期外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，外汇远期合约外币金额限制在公司出口业务预测量之内。外汇套期保值业务在一定程度上减少汇兑损失，可以帮助公司将汇率风险控制在合理范围内。使用这种金融工具本身也具有一定风险，对人民币汇率升跌走势的错误判断同样会给企业带来损失。

1、汇率大幅波动或者不波动风险：在外汇汇率变动较大时，公司研判汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致，造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大造成汇兑损失。

2、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

五、采取的风险控制措施

1、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》，规定公司进行套期保值目前仅限于对公司外币收入进行外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司套期保值额度、套期品种范围、分级授权制度、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告及处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司董事会授权总经理负责外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。按照《外汇远期交易财务管理制度》和《外汇远期交易业务管理流程》进行业务操作，使得制度和管理流程能够有效执行。

3、严格控制套期保值的资金规模，外汇远期交易必须基于营销部门制订的外币收款计划，公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司出口业务预测量之内，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

2014年04月17日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-030

中利科技集团股份有限公司

关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次收购特别风险提示：

1．本次收购中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）15.20%股权，从而中利腾晖成为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）的全资子公司，主要从事光伏电池组件生产及电站开发建设，该行业发展前景看好，但行业盈利水平存在较大波动，公司盈利水平存在一定风险。

2．交易完成后，公司将面临市场拓展的风险、因光伏行业技术更新较快而存在的技术风险、光伏产品主要为出口而存在的汇率波动风险、同时各国的补贴政策对光伏行业的发展影响较大、将面临政策调整的风险。

3、资金财务风险：中利腾晖投资总额较大，特别是公司主要从事电站开发建设，对流动资金需求较大。面临国内信贷政策环境变化、融资渠道的通畅程度将使中利腾晖承担一定的资金财务风险。

4、盈利能力风险：虽然目前国内、国际市场对太阳能光伏产品的需求存在增长的趋势，且光伏电站开发面临较好的政策环境，但随着市场供给增加，如中利腾晖产品下游需求和销售价格出现大幅度变化，中利腾晖的盈利能力存在不确定性。

5、主要原材料供应风险：中利腾晖生产太阳能级单、多晶硅硅片的所用的原材料主要是高纯度的单、多晶硅料，虽然目前原材料供应充足，但如果行业需求量大幅增加，存在原材料供应不足风险。

6、行业政策风险：由于中利腾晖主要从事太阳能晶体硅片及组件的制造和销售及光伏电站开发建设，太阳能光伏行业扶持政策、外部环境的变化，带来行业政策不确定性风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

根据中利科技整体发展战略，为进一步优化股东结构，拓展公司对外合作及业务发展空间，实现光伏组件、光伏电缆、光伏电站建设施工的协同发展，进一步增加公司盈利水平，实现公司健康快速发展，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，2014年04月17日，中利科技与中利腾晖股东王柏兴、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）分别签订了《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）。中利科技拟收购王柏兴、江苏中鼎分别持有中利腾晖的全部股权。

此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“江苏中天”)出具的以2013年12月31日为基准日的评估报告为基准确定。截止2013年12月31日，中利腾晖股东及持股比例：中利科技持有中利腾晖股权66.288%，王柏兴持有中利腾晖股权30.960%，江苏中鼎持有中利腾晖股权2.752%。

2014年04月01日，公司非公开发行募集资金按一元现金出资认缴一元注册资本，以募集资金等额认缴中利腾晖新增注册资本。中利腾晖的其他股东王柏兴、江苏中鼎放弃出资权力。本次增资完成，中利科技持有中利腾晖股权由66.288%增至84.80%，王柏兴持有中利腾晖股权由30.960%减至13.96%，江苏中鼎房产持有中利腾晖股权由2.752%减至1.24%。即王柏兴和江苏中鼎共同持有中利腾晖15.20%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

本次交易方江苏中鼎与中利科技实际控制人均为王柏兴先生，本次股权收购构成关联交易。

（二）审议程序

本次关于收购中利腾晖15.20%股权暨关联交易的议案在第三届董事会第二次会议中以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事回避表决。独立董事赵世君、李永盛、金晓峰发表了同意收购的独立意见。

由于本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将授权公司董事长签订《关于中利腾晖光伏科技有限公司股权转让协议书》进行股权交割。

二、关联交易各方的基本情况

1、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：王柏兴

注册资本：56,829.2308万元

经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

2009年11月27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。

经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总股本由133,500,000 股增至240,300,000 股。

经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000 股增至480,600,000 股。

2014年4月3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数8769.2308万股，募集资金净额12.1803831198亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000 股增至568,292,308股。

截止2013年12月31日，中利科技总资产为1,523,071.35万元，净资产为321,304.14万元；2013年实现营业收入807,505.15万元，归属母公司所有的净利润17,342.36万元（经审计）。

2、中文名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司

注册地址：常熟市唐市镇开发区

办公地址：常熟市东南开发区

法定代表人：王柏兴

注册资本：30,000万元

营业执照注册号为320581000049865

经营范围：主要从事房地产开发业务。

截止2013年12月31日，江苏中鼎总资产为102,604.84万元，净资产57,060.81万元；2013年实现营业收入440.50万元，净利润3,910.74万元。（经审计）。

3、王柏兴：王柏兴先生是中利科技的实际控制人，其与一致行动人合计持有中利科技51.08%的股权；其持有中鼎房产89.46%的股权；其持有中利腾晖13.96%股权。

关联人	与公司的关联关系
江苏中鼎房地产开发有限责任公司	公司与中利腾晖的实际控制人均为王柏兴

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

注册资本： 221803.831198万元整

实收资本： 221803.831198万元整

营业执照注册号：320581000197336

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。

股东及持股比例：中利科技持有中利腾晖股权84.80%，王柏兴持有中利腾晖股权13.96%，江苏中鼎持有中利腾晖股权1.24%。

2．标的公司资产及经营概况。

（1）本次收购标的是中利腾晖15.20%股权。其中王柏兴持有中利腾晖的30，960万元股权已质押给中信信托有限责任公司。

（2）中利腾晖的财务情况：

单位：万元

项目	2013年12月31日
资产总额	904,703.92
负债总额	767,718.70
净资产	136,985.21
项目	2013年
营业收入	416,832.38
营业利润	30,373.55
净利润	26,095.93
经营活动产生的现金流量净额	-17,350.38

以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截止2013年12月31日，中利腾晖不存在非合并报表范围内的对外担保、诉讼与仲裁事项。

3．审计情况：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）对中利腾晖出具了标准无保留意见的“天衡审字（2014）00870号”审计报告，天衡事务所具有执行证券期货相关业务资格。

4、评估情况：

（1）江苏中天对中利腾晖进行评估，并出具了“苏中资评报字（2014）第39号《资产评估报告书》”（以下简称“中利腾晖资产评估报告书”）

（2）评估基准日：2013年12月31日

（3）评估方法：本次评估采用资产基础法进行估算

（4）评估结果：本次评估采用资产基础法的评估结果168,265.35万元作为中利腾晖光伏科技有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。

四、交易协议的主要内容

1．定价原则：

根据江苏中天资产评估事务所有限公司以标的公司2013年12月31日为基准日出具的评估报告，标的公司评估价值为168,265.35万元人民币；评估基准日后受让方向标的公司增资121,803.831198万元人民币，评估基准日后转让方将向标的公司支付利润补偿10,571.40万元。上述三项合计300,640.581198万元。

转让对价=（标的公司评估值+受让方向标的公司增资的金额+转让方向标的公司支付的利润补偿）×目前转让方在标的公司的持股比例

按上述方式计算，并经相关方协商：中利科技应向王柏兴支付41,969.42万元转让款，并应向江苏中鼎支付3,727.94万元转让款。

自评估基准日至股权交割日之间的损益，如发生盈利则归上市公司所有，如发生亏损则由中利腾晖的原股东按持股比例承担。

2、支付方式：公司以现金支付；

3、协议的生效条件、生效时间：

（1）王柏兴持有的中利腾晖30,960万元股权解除质押；

（2）评估基准日至股权交割日之间的损益经具有证券从业资格的会计师事务所审计；

（3）标的公司合法拥有包括本意向书附件所列在内的所有资产（包括但不限于土地、房产、设施、设备、商标、专利等）；且

（4）标的公司所拥有的与持续经营相关的一切资质、资格、认证、许可、批准等内容均在有效期内；且

（5）标的公司的财务状况较附件所列并未发生重大不利变化；且

（6）转让方和受让方均已根据其各自公司治理要求履行了必要的审批程序并同意本次交易的实施；且

（7）受让方已根据上市公司信息披露要求就本次交易予以公开披露，相关监管机关未提出异议。

4、 本次交易的等待期

本次交易的等待期为：(1)自本意向书签订日至股权转让协议签订日；和(2)自本意向书签订日至本次交易终止日，两者中较短的期间。

5、 本次交易的流程安排

（1）受让方应自本意向书签署之日起三个工作日内启动其内部审批和信息披露的工作；

（2） 本意向书第四条规定的基本条件均满足之日起三个工作日内，各方应签订

股权转让协议；

（3） 各方应当在股权转让协议签订之日起十个工作日内，完成标的股权的工商

变更登记；

（4）工商登记完成之后，受让方应当按照股权转让协议中各方约定的付款方式和付款进度向转让方支付转让价款。

五、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司，具有独立法人资格，两个公司在人员、资产严格独立，财务上分开核算。

2、中利科技将负责中利腾晖的人事安排。

六、本次收购的目的和对公司的影响

中利腾晖已形成光伏电站快速开发、建设、转让、资本增值的盈利模式，并有稳定的盈利能力，已成为公司利润的主要来源。此次由公司使用自有资金收购完成后，将减少公司的关联交易，有助于进一步规范公司治理结构，有助于中利腾晖市场及业务进一步拓展。

本次关联交易符合公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

七、独立董事、中介机构意见结论

1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天资产评估事务所有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与江苏中天资产评估事务所有限公司无关联关系。同时，江苏中天资产评估事务所有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

公司使用自有资金进行对中利腾晖15.20%股权收购，符合公司未来发展战略的需要,本次关联交易有利于公司有效整合内部资源,进一步拓展公司向新能源发展的业务模式, 并利用公司现有的管理能力、市场能力,积极拓展客户,提升公司的盈利能力,提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力,符合公司持续发展的需要和全体股东利益。本次关联交易定价公允合理, 并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

2、经中利科技保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查，保荐机构认为：

1)本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并已提请公司2013年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2)本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；评估机构具有充分的独立性、评估结论采用资产基础法的评估结果，鉴于本次评估目的系在本公司收购中利腾晖股权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对中利腾晖出具了标准无保留意见的审计报告，江苏中天资产评估事务所有限公司对中利腾晖截止2013年12月31日资产情况出具了评估报告。

八、本次收购股权存在的风险

本次股权交易事宜经买卖双方董事会批准后签订《股权转让意向书》，尚需提交中利科技股东大会审议通过后方能签订《股权转让协议书》，转让双方才可进行本次股权交割事宜。

九、累计已发生交联交易的情况

2014年01月01日至本公告之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴无发生关联交易。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．监事会决议。

4．股权转让意向书。

5．中利腾晖光伏科技有限公司会计报表。

6．中利腾晖光伏科技有限公司审计报告。

7．中利腾晖光伏科技有限公司评估报告。

8．华泰联合证券有限责任公司核查意见。

特此公告！

中利科技集团股份有限公司

2014年04月17日