第六届董事会第十五次
会议决议公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—018
大唐电信科技股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于2014年4月2日以邮件方式向全体董事发出第六届第十五次董事会会议通知。
（三）本次会议于2014年4月16日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。
（五）会议由公司董事长曹斌先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2013年度报告》及《公司2013年度报告摘要》，提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》，提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过《关于公司2013年度资产减值准备计提的议案》。同意公司根据会计准则和公司执行的会计政策，2013年度计提资产减值准备96,124,488.21元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（四）审议通过《关于公司2013年度资产减值准备转销的议案》。同意公司根据会计准则和公司执行的会计政策，因销售或处置资产转销以前年度已计提资产减值准备7,809,462.81元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过《公司2013年度财务决算报告》，提请公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（六）审议通过《关于公司2013年度利润分配的议案》，提请公司2013年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属母公司所有者权益的净利润155,615,858.74元。截至2012年末公司累计未分配利润为-960,792,572.69元，公司2013年实现的净利润用于弥补2012年末累计亏损。弥补2012年末累计亏损后，2013年未分配利润仍为-805,176,713.95元，结转下年度弥补。公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（七）审议通过《关于公司2013年度审计费用的议案》。同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用50万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（九）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》。同意同意公司以2012年非公开发行股份购买资产募集的配套资金，置换子公司联芯科技有限公司负责实施的“四合一无线连接性芯片的开发项目”先期投入的自筹资金865.61万元。详见《大唐电信科技股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十一）审议通过《公司2013年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十二）审议通过《关于大唐软件收购大唐志诚30%股权事项的议案》。同意公司子公司大唐软件技术股份有限公司以评估价格为依据，以人民币576.417万元收购李胜利等合计持有的北京大唐志诚软件技术有限公司（以下简称“大唐志诚”）30%股权。股权收购完成后，大唐软件技术股份有限公司持有大唐志诚99%股权，公司子公司北京大唐智能卡技术有限公司持有大唐志诚1%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十三）审议通过《关于西安大唐监控技术有限公司引进外部股东增资等有关事项的议案》。同意公司以对子公司西安大唐监控技术有限公司（以下简称“西安监控”）的1540万元债权向西安监控进行增资，同意子公司西安大唐电信有限公司以对西安监控的1511万元债权向西安监控进行增资，上述增资金额全部用于增加西安监控的注册资本。同意西安监控引入北京天宇华星航空科技有限公司对其现金增资5000万元，其中4680万元进入注册资本，320万元进入资本公积。全部增资完成后，西安监控注册资本由1445万元增加至9176万元，北京天宇华星航空科技有限公司持有西安监控51%股权，西安大唐电信有限公司持有西安监控32.2%股权，公司持有西安监控16.8%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十四）审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》，公司定于2014年5月8日下午召开2013年度股东大会。详见《公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十五）审议通过《关于2014年为控股子公司银行授信提供担保的议案》，提请公司2013年度股东大会审议。详见《大唐电信科技股份有限公司为控股子公司提供担保公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（十六）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子公司）2013年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2014年度拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易。提请公司2013年度股东大会审议。详见《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告一》
非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（十七）审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》，提请公司2013年度股东大会审议。详见《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告二》
非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
（十八）审议通过《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。
非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年4月18日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—019
大唐电信科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第六届监事会第五次会议于2014年4月16日在永嘉北路6号大唐电信四层419会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议形成以下决议：
1、审议通过《公司2013年度报告》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会对<公司2013年年度报告>的书面审核意见》；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《大唐电信科技股份有限公司监事会2013年度工作报告》，并提请股东大会审议；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《公司2013年度内部控制自我评估报告》；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的意见》；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司监事会
2014年4月18日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—020
大唐电信科技股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年5月8日下午13：00-15：00
● 股权登记日：2014年4月30日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间：2014年5月8日下午13：00-15：00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票表决方式
（五）会议地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室
二、会议审议事项
（一）审议《公司2013年年度报告及摘要》
（二）审议《公司2013年度董事会工作报告》
（三）审议《公司2013年度监事会工作报告》
（四）审议《公司2013年度财务决算报告》
（五）审议《关于公司2013年度利润分配的议案》
（六）审议《关于2014年为控股子公司银行授信提供担保的议案》
（七）审议《关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案》
（八）审议《关于公司日常关联交易的议案》
（九）听取《独立董事2013年度述职报告》
本次股东大会的议案已经经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2014年4月18日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2014年4月30日在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2014年4月30日。截至2014年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师等相关人士。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2．登记时间及登记地点：
登记时间：2014年5月6日
上午9：30-11：30 下午13：00-16：00
登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅
五、其他事项
1、联系事宜：
公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号
邮政编码：100094
联系人：赵一然 张瑾
电话：010-58919172
传真：010-58919173
2、参会人员所有费用自理。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年4月18日
附件：授权委托书格式
授权委托书
大唐电信科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5 月8日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年年度报告及摘要 | |||
| 2 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 关于公司2013年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 关于2014年为控股子公司银行授信提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于与大唐电信集团财务公司日常关联交易议案 | |||
| 8 | 关于公司日常关联交易的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—021
大唐电信科技股份有限公司
关于2013年度公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，现将公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
大唐电信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1293 号”文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）302,720,913 股，发行价格为每股 8.39 元。其中发行股份购买资产的股份发行数量为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。本次发行募集资金629,250,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金金额617,020,000.00元。上述募集资金到位情况已于 2012 年 10 月 24 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第 710036号《验资报告》。
自本次募集资金到账后至2013年12月31日，公司及子公司联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)、大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）已累计使用募集资金合计为586,113,097.59元；公司及子公司联芯科技、大唐微电子的所有募集资金监管账户中剩余金额合计为32,755,018.61元（其中利息1,848,116.20元）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2012年11月，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与华夏银行北京亮马河支行、中国建设银行股份有限公司北京北环支行、南京银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
1、2013年4月，公司实施募集资金投资项目的子公司联芯科技、西南证券、上海浦东发展银行金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，联芯科技已于2013年4月7日收到公司投入的募集资金90,000,000.00元。联芯科技在上海浦东发展银行金桥支行开立专户，账号为：98840155200001922，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。
2、2013年12月31日联芯科技收到募集资金30,000,000.00元，在上海浦东发展银行金桥支行开立专户，账号为：98840155510005989，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。
3、2013年4月，大唐微电子、西南证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，大唐微电子收到公司投入的募集资金80,000,000.00元, 大唐微电子在北京银行中关村科技园区支行营业部开设募集资金专户，账号为：01090879400120109113322），对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2013年12月31日，募集资金使用的情况及余额情况如下：
| 开户单位名称 | 开户银行 | 账户 | 金额 |
| 联芯科技有限公司 | 上海浦东发展银行金桥支行 | 98840155200001922 | 878.86 |
| 联芯科技有限公司 | 上海浦东发展银行金桥支行 | 98840155510005989 | 30,000,000.00 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京亮马河支行 | 10268000000614795 | 1,111,014.70 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京北环支行 | 11001059100053003051 | 539,497.03 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 05060120420000623 | 1,103,628.02 |
| 合计 | 32,755,018.61 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2012年11月，经公司第五届第三十五次董事会审议通过，公司拟将本次非公开发行股份募集配套资金净额61,702万元用于如下项目：9,000万元用于L1813、1812智能手机芯片方案项目，8,000万元用于面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目，3,000万元用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，41,702万元用于补充日常流动资金。
2013年度公司募集资金的使用情况见附表：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以2012年非公开发行股份募集的配套资金，置换L1813&1812智能手机芯片方案项目先期投入的自筹资金57,539,626.36元；置换面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目先期投入的自筹资金39,651,100.00元,置换金额合计为97,190,726.36元。
2013年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]710510号）、《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]710511号）。经鉴证，截至2013年12月31日，上述两个募投项目先期投入的自筹资金情况如下：
| 项目名称 | 拟投入募集资金数额 | 置换自筹资金预先投入金额 |
| L1813&1812智能手机芯片方案项目 | 90,000,000.00 | 57,539,626.36 |
| 面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目 | 80,000,000.00 | 39,651,100.00 |
截至2013年12月31日，公司之子公司联芯科技以募投资金57,539,626.36元置换预先已投入自筹资金已实施完毕；大唐微电子以募投资金39,651,100.00元置换预先已投入自筹资金已经实施完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
2013年12月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。公司将2012年非公开发行股份募集配套资金3,000.00万元由原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以对联芯科技进行增资的方式完成。
2013年度公司募集资金变更募投项目的资金使用情况见附表：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格依照有关法律法规，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。
六、会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第710605号《关于大唐电信科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为；公司编制的《关于2013年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：公司2013年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及大唐电信募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的承诺项目以及后续公告的募集资金使用计划所承诺的项目进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、立信会计师事务所《关于大唐电信科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
2、西南证券股份有限公司《关于大唐电信科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
特此公告。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 617,020,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 170,000,000.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 30,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 586,113,097.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.86% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 80,000,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2013年12月 | 收入，16,607.30万元 | 是 | 否 | |
| L1813&1812智能手机芯片方案项目 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2014年4月 | 收入22,620.72万元 | 是 | 否 | |
| 下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目 | 联芯科技四合一无线连接性芯片项目 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | -30,000,000.00 | 0.00 | 2014年10月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 补充日常流动资金 | 417,020,000.00 | 417,020,000.00 | 417,020,000.00 | 0.00 | 416,113,097.59 | -906,902.41 | 99.78 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 617,020,000.00 | 617,020,000.00 | 617,020,000.00 | 170,000,000.00 | 586,113,097.59 | -30,906,902.41 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《信会师报字【2013】第710510号》，联芯科技于2013年4月10日申请置换募集资金57,539,626.36元。 根据《信会师报字【2013】第710511号》，大唐微电子于2013年4月10日申请置换募集资金39,651,100.00元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
说明1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
说明2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
说明3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 联芯科技四合一无线连接性芯片项目 | 下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2014年10月 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 合计 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2013年12月7日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。根据实际需要，公司拟将原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目的30,000,000.00元募集资金变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以增资方式完成资金的使用。变更原因主要有: 1、经营发展需要；2、产品研发及业绩提升需要；3、发展连接性芯片将填补公司套片芯片不足短板，改变公司智能手机方案依赖第三方芯片的现状；4、发展连接性芯片将有助于公司在连接芯片技术方面的积累，缩小与竞争对手差距；5、发展连接性芯片将有助于公司后续产品规划和技术演进，从根本上提升公司产品的规划和设计能力。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
说明：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—022
大唐电信科技股份有限公司
关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
大唐电信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1293 号”文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）302,720,913 股，发行价格为每股 8.39 元。其中发行股份购买资产的股份发行数量为 227,720,913 股，募集配套资金的股份发行数量为 75,000,000 股。本次发行募集资金629,250,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金金额617,020,000.00元。上述募集资金到位情况已于 2012 年 10 月 24 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第 710036号《验资报告》。
自本次募集资金到账后至2013年12月31日，公司及子公司联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)、大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）已累计使用募集资金合计为586,113,097.59元；公司及子公司联芯科技、大唐微电子的所有募集资金监管账户中剩余金额合计为32,755,018.61元（其中利息1,848,116.20元）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2012年11月，公司及独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与华夏银行北京亮马河支行、中国建设银行股份有限公司北京北环支行、南京银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
1、2013年4月，公司实施募集资金投资项目的子公司联芯科技、西南证券、上海浦东发展银行金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，联芯科技已于2013年4月7日收到公司投入的募集资金90,000,000.00元。联芯科技在上海浦东发展银行金桥支行开立专户，账号为：98840155200001922，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。
2、2013年12月31日联芯科技收到募集资金30,000,000.00元，在上海浦东发展银行金桥支行开立专户，账号为：98840155510005989，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。
3、2013年4月，大唐微电子、西南证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，大唐微电子收到公司投入的募集资金80,000,000.00元, 大唐微电子在北京银行中关村科技园区支行营业部开设募集资金专户，账号为：01090879400120109113322），对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2013年12月31日，募集资金使用的情况及余额情况如下：
| 开户单位名称 | 开户银行 | 账户 | 金额 |
| 联芯科技有限公司 | 上海浦东发展银行金桥支行 | 98840155200001922 | 878.86 |
| 联芯科技有限公司 | 上海浦东发展银行金桥支行 | 98840155510005989 | 30,000,000.00 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京亮马河支行 | 10268000000614795 | 1,111,014.70 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京北环支行 | 11001059100053003051 | 539,497.03 |
| 大唐电信科技股份有限公司 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 05060120420000623 | 1,103,628.02 |
| 合计 | 32,755,018.61 | ||
三、自筹资金预先投入募投项目情况
简要介绍公司募集资金投资项目已完成总投资额的具体情况，公司使用自筹资金的投入情况，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告等。
根据公司2013年第三次临时股东大会决议，同意公司将非公开发行股份募集配套资金3,000万元由原计划用于上海分公司“下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目”，变更为用于“四合一无线连接性芯片项目”，并由公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯公司”）负责具体实施。为联芯科技“四合一无线连接性芯片项目”募集的专项资金，由公司以注册资金的形式注入联芯公司，联芯公司根据项目预算对募集资金进行专款专用。截止目前，联芯公司已收到募集资金3000万元，并完成相关验资工作，资金由验资账户转入上海浦东发展银行金桥支行联芯公司的募集资金专用账户中。
为保证募集项目顺利进行，在募集资金到位前，联芯公司已利用其自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入，投入金额共计865.61万元。立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第710461号《大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届第十五次董事会审议通过，审议程序符合监管要求。公司3名独立董事和监事会均发表明确意见，同意公司以2012年非公开发行股份募集的配套资金，置换“四合一无线连接性芯片的开发项目”先期投入的自筹资金865.61万元。
五、 专项意见说明
立信会计师事务所出具了《大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，认为：大唐电信科技股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了大唐电信截至2014年2月28日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
独立财务顾问西南证券股份有限公司出具了《关于大唐电信科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，认为：大唐电信本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为，已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，取得了公司全体独立董事及公司监事会的明确同意，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计。以上事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。公司募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。西南证券对大唐电信本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。
公司独立董事王克齐、张英海、王瑞华发表独立意见，同意《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》。
公司第六届第五次监事会审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，并提交《大唐电信科技股份有限公司监事会关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的意见》。
六、 上网公告文件
1、立信会计师事务所《大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》
2、西南证券股份有限公司《关于大唐电信科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2014年4月18日
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2014—023
大唐电信科技股份有限公司
日常关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易需提交股东大会审议。
●日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月16日，公司第六届第十五次董事会审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子公司）2013年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易；同意公司（含控股子公司）2014年度拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易。提请公司2013年度股东大会审议。
公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权4名非关联董事一致同意该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（2013年） | 上年（前次）实际发生金额（2013年） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 大唐移动通信设备有限公司 | 2,203.32 | 1,264.31 | |
| 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | 2,534.08 | 1,273.10 | ||
| 上海迪爱斯通信设备有限公司 | 2,040.00 | 118.37 | ||
| 中芯国际集成电路制造有限公司 | 11,589.52 | 9,258.85 | ||
| 电信科学技术第五研究所 | 300.00 | 30.00 | ||
| 电信科学技术仪表研究所 | 10.00 | 0.00 | ||
| 大唐联仪科技有限公司 | 2,054.57 | 966.32 | ||
| 大唐电信国际技术（香港）有限公司 | 15,000.00 | 15,453.63 | ||
| 电信科学技术第一研究所 | 382.08 | 382.08 | ||
| 电信科学技术研究院 | 3,550.00 | 1,450.00 | ||
| 小计 | 39,663.57 | 30,196.65 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 3,174.80 | 1,703.65 | |
| 大唐移动通信设备有限公司 | 7,118.00 | 2,525.58 | ||
| 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | 8,610.00 | 100.09 | ||
| 大唐电信国际技术有限公司 | 35,510.00 | 25,277.41 | ||
| 数据通信科学技术研究所 | 10,921.00 | 6,052.00 | ||
| 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 8,000.00 | 267.94 | ||
| 电信科学技术第五研究所 | 420.00 | 31.43 | ||
| 电信科学技术第十研究所 | 510.00 | 195.92 | ||
| 电信科学第一研究所 | 375.47 | 375.47 | ||
| 上海大唐移动通信设备有限公司 | 1,000.00 | 46.72 | ||
| 大唐联仪科技有限公司 | 1,000.00 | 515.00 | ||
| 电信科学技术研究院 | 2,000.00 | 53.93 | ||
| 大唐电信国际技术（香港）有限公司 | 15,000.00 | 15,815.67 | ||
| 小计 | 93,639.27 | 52,960.83 | ||
| 向关联人提供劳务 | 电信科学技术研究院 | 690.00 | 144.40 | |
| 大唐移动通信设备有限公司 | 1,000.00 | 0.97 | ||
| 电信科学技术第十研究院 | 502.00 | 2.00 | ||
| 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | 299.00 | 0.00 | ||
| 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 2,000.00 | 0.00 | ||
| 电信科学技术第一研究所 | 153.96 | 153.96 | ||
| 数据通信科学技术研究所 | 3,000.00 | 0.00 | ||
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 93.80 | 0.00 | ||
| 小计 | 7,738.76 | 301.33 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 电信科学技术研究院 | 800.75 | 112.05 | |
| 大唐移动通信设备有限公司 | 2,637.84 | 83.68 | ||
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 1,434.49 | 170.96 | ||
| 成都泰瑞通信设备检测有限公司 | 20.00 | 9.43 | ||
| 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 | 3,003.00 | 1,496.30 | ||
| 电信科学技术第五研究所 | 710.00 | 235.60 | ||
| 电信科学技术第一研究所 | 142.06 | 120.75 | ||
| 电信科学技术仪表研究所 | 0.00 | 0.47 | ||
| 上海迪爱斯通信设备有限公司 | 480.00 | 0.00 | ||
| 数据通信科学技术研究所 | 100.00 | 89.41 | ||
| 国家无线电频谱管理研究所 | 78.00 | 0.00 | ||
| 上海通信计量站 | 25.00 | 0.00 | ||
| 北京大唐实创投资中心 | 5.00 | 0.00 | ||
| 电信科学技术第四研究所 | 11.00 | 0.00 | ||
| 中芯国际集成电路制造有限公司 | 0.00 | 351.46 | ||
| 小计 | 9,447.14 | 2,670.11 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 大唐电信集团财务有限公司 | 48,000.00 | 36,276.07 | |
| 小计 | 48,000.00 | 36,276.07 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 电信科学技术研究院 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 61,700.00 | 61,700.00 | ||
| 大唐电信集团财务有限公司 | 77,500.00 | 90,500.00 | 资金需求增加 | |
| 大唐电信国际技术（香港）有限公司 | 6,973.35 | 3,387.69 | ||
| 小计 | 181,173.35 | 190,587.69 | ||
| 其他 | 电信科学技术第五研究所 | 71.00 | 54.28 | |
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 10.60 | 10.60 | ||
| 大唐投资控股发展（上海）有限公司 | 45.00 | 21.59 | ||
| 北京大唐实创投资中心 | 123.24 | 115.84 | ||
| 电信科学技术研究院 | 400.00 | 341.48 | ||
| 电信科学技术第一研究所 | 25.00 | 21.40 | ||
| 小计 | 674.84 | 565.19 | ||
| 合计 | 380,336.92 | 313,557.87 |
(下转B138版)