证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2014－028

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2013年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会无否决或修改提案的情况。

  ●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开和出席情况

  ㈠召开的时间和地点

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2013年度股东大会于2014年3月25日发出通知，于2014年4月18日上午以现场投票表决方式在公司办公楼会议室召开。

  ㈡出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

  参加会议的股东及股东代理人共计3人,代表公司股份250,269,109股,占公司有表决权股份总数的37.87%。

  ㈢本次股东大会由公司董事会召集、董事长于九洲先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  ㈣公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席6人，董事龚天林先生、独立董事孙红梅女士和李敏先生因公出差未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，监事王振海先生因公出差未能出席本次会议；公司董事会秘书刘福生先生出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、提案审议情况

  会议审议了列入会议通知的议案，经记名投票表决，作出如下决议：

  ㈠ 批准《公司2013年度董事会工作报告》

  本议案表决结果为：同意票250,269,109股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈡ 批准《公司2013年度监事会工作报告》

  本议案表决结果为：同意票250,269,109股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈢ 通过《公司2013年度财务决算报告》

  本议案表决结果为：同意票250,269,109股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈣批准《公司2013年度利润分配方案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013年度母公司实现净利润-114,001,821.52元，合并年初未分配利润-873,577,986.43元，可供股东分配利润-987,579,807.95元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2013 年度不进行利润分配。

  本议案表决结果为：同意票250,269,109股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈤通过《公司2013年年度报告及其摘要》

  本议案表决结果为：同意票250,269,109股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈥通过《关于聘请公司2014年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

  决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，授权董事会确定年度审计费用。

  本议案表决结果为：同意票250,269,109股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  ㈦通过《关于2014年度与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》

  本议案表决结果为：同意票64,889,109股；反对票0股；弃权票0股。同意票占参加会议有效表决权股份的100%。

  本议案表决时，关联股东唐山冀东水泥股份有限公司放弃了表决权，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《独立董事2013年度述职报告》。该报告对2013年度公司独立董事出席董事会会议、发表独立意见、保护投资者权益和重点关注事项等履职情况进行了报告。与会股东及股东代理人未提出异议。

  四、律师见证情况

  董事会聘请北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师为会议出具见证法律意见书。见证律师认为，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  ㈠公司于2014年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2013年度股东大会通知。

  ㈡经与会董事签字确认的股东大会决议。

  ㈢北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年4月19日