烽火通信科技股份有限公司<BR/>第五届董事会第九次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

2014-04-19 来源：上海证券报

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-001

烽火通信科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议，于2014年4月17日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于2014年4月7日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于聘任2014年审计机构的议案》、《2013年度公司内部控制自我评估报告》、《2013年度公司利润分配预案》以及《关于聘任公司新一届经营班子的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度公司经营工作报告》。

二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度公司财务决算报告》，并提请2013年年度股东大会审议该报告。

三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》，并提请2013年年度股东大会审议该报告。

四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请2013年年度股东大会审议该报告。

五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度审计委员会履职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计2014年日常关联交易的公告》），并提请2013年年度股东大会审议该议案。

该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》，并提请2013年年度股东大会审议该预案：

经天职国际会计师事务所审计，公司（母公司）2013度实现净利润474,804,275.77元。制定的2013年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计47,480,427.58元；不提取任意公积金；扣除已实施2012年度现金分红方案派现154,355,608元，本次可供股东分配的利润合计1,194,614,715.22元。以2013年12月31日总股本965,719,600股为基数，每10股派发现金红利1.7元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案尚需公司2013年度股东大会审议通过后方能实施。

八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度内部控制自我评估报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度内部控制审计报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度可持续发展报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2014年审计机构的议案》，同意续聘天职会计师事务所为公司2014年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2014审计费用70万元，并提请2013年年度股东大会审议该议案。

十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《聘任公司新一届经营班子的议案》，决定聘何书平先生为公司总裁，聘李广成先生、姚明远先生、杨壮先生、戈俊先生、王建利先生、何建明先生、王彦亮先生、曾军先生、蓝海先生为公司副总裁，戈俊先生兼任财务总监，任期两年。上述人员简历详见附件。

十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年年度报告正文及摘要》。《2013年年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要刊登于2014年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请2013年年度股东大会审议该报告。

十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年第一季度报告》。2014年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，正文刊登于2014年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》（详见2013年度股东大会会议通知）。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2014年4月19日

附：

何书平先生 48岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司董事兼总裁。曾任公司副总裁。

李广成先生50岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。

姚明远先生 50岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。

杨壮先生 51岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理。

戈俊先生 40岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。现任烽火通信科技股份有限公司副总裁、财务总监兼董事会秘书。

王建利先生 52岁，高级工程师，博士后。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理。

何建明先生 49岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理。

王彦亮先生 44岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。曾任公司总裁助理。

曾军先生 37岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任武汉烽火技术服务有限公司总经理。曾任公司客服中心主任，国内市场总部副总经理。

蓝海先生 37岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。现任公司线缆产出线总裁。曾任公司线缆产出线副总裁。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-002

烽火通信科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议，于2014年4月17日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》，并提请2013年年度股东大会审议该报告；

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度公司财务决算报告》，并提请2013年年度股东大会审议该报告；

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》，并提请2013年年度股东大会审议该预案；

四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，天职国际会计师事务所对公司出具的2013年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。

3、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购出售资产等投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有发现损害公司利益的行为。

5、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于2012年6月非公开发行A股股票3,950万股，募集资金总额为100,646万元，扣除发行费用3,427万元后，募集资金净额为人民币97,219万元，存入募集资金专户管理。截至本报告期末，公司累计使用募集资金54,443.55万元，符合募集资金项目进度计划。

6、对公司2013年年度报告的审核意见

公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年第一季度报告》，并认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度公司内部控制自我评估报告》，并认为：董事会关于2013年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2013年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并认为：报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-003

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014年4月17日在烽火科技大厦四楼一号会议厅召开。会议决定召开2013年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2014年5月9日（星期五）9:00，会期预计半天

4、股权登记日：2014年5月5日（星期一）

5、召开地点：湖北武汉洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室

6、会议方式：现场投票表决

二、会议审议事项：

序号议案内容是否为特别决议事项
1 审议《2013年度董事会工作报告》否
2 审议《2013年度监事会工作报告》否
3 审议《2013年度独立董事述职报告》否
4 审议《2013年度公司财务决算报告》否
5 审议《2013年度公司利润分配方案》否
6 审议《关于聘任2014年审计机构的议案》否
7 审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》否
8 审议《关于批准2013年度报告正文及摘要的议案》否

议案主要内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》及其他相关公告。

公司2013年度股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月5日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、会议登记办法

1、登记时间：2014年5月7日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

2、登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

五、其他事宜

1、联系方式：

（1）联系人：程慧芳

（2）联系地址：武汉市洪山区光谷创业街42号烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：430074）

（3）联系电话：027-87693885

（4）联系传真：027-87691704

2、出席会议股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2014年4月19日

附件：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（或单位）出席2014年5月9日（星期五）召开的烽火通信科技股份有限公司2013年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权□/无权□按照自己的意思行使表决权。

序号议题同意反对弃权
1 审议《2013年度董事会工作报告》
2 审议《2013年度监事会工作报告》
3 审议《2013年度独立董事述职报告》
4 审议《2013年度公司财务决算报告》
5 审议《2013年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》
6 审议《关于聘任2014年审计机构的议案》
7 审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
8 审议《关于批准2013年度报告正文及摘要的议案》

委托人签名（盖章）：身份证号码：

委托人股东账号：持股数：

受托人签名：身份证号码：

委托日期：年月日

（本授权委托书按次格式自制或复印均为有效）

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-004

烽火通信科技股份有限公司

关于预计2014年日常关联交易公告

重要内容提示：

●本议案需提交2013年年度股东大会审议

●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

一、预计2014年度日常关联交易基本情况

1、公司《关于预计2014年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交2014年4月17日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司四名关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰需回避表决，其他七名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司2013度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

2、2014年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

单位：万元

关联方关联方与本公司关系关联交易内容 2013年实际际发生额 2014年预计交易金额占同类交易额的比重(％)
武汉邮电科学研究院最终控制方销售 3,229.89 1,000-5,000 0.1-0.52
接受劳务 1,055.38 1,000-3,000 0.1-0.32
提供劳务 9.09 100-200 0.01-0.02
武汉烽火科技有限公司母公司接受劳务 188.68 100-500 0.01-0.05
武汉光迅科技股份有限公司同受“邮科院”控制采购 20,464.57 20,000-35,000 2.16-3.79
销售 2,766.79 2,000-5,000 0.21-0.52
提供劳务 302.92 500-1,500 0.05-0.15
武汉虹信通信技术有限责任公司同受“邮科院”控制采购 29.02 1,000-5,000 0.1-0.54
销售 441.34 1,000-5,000 0.1-0.52
提供劳务 119.72 500-2,000 0.05-0.21
武汉福通综合服务有限公司同受“邮科院”控制接受劳务 1,389.79 1,000-5,000 0.1-0.54
采购 0.14 100-200 0.01-0.02
武汉同博物业管理有限公司同受“邮科院”控制接受劳务 824.73 500-2,000 0.05-0.21
深圳亚光通信有限公司同受“邮科院”控制采购 444.12 1,000-2,000 0.1-0.21
销售 14.15 100-200 0.01-0.02
提供劳务 4.46 100-200 0.01-0.02
武汉同博科技有限公司同受“邮科院”控制采购 1,024.40 1,500-3,000 0.16-0.32
武汉虹旭信息技术有限责任公司同受“邮科院”控制采购 300-1,000 0.03-0.1
深圳市虹远通信有限责任公司同受“邮科院”控制采购 431.02 100-500 0.01-0.05
武汉烽火众智数字技术有限责任公司同受“邮科院”控制采购商品 200-1,000 0.02-0.1
销售商品 56.03 100-500 0.01-0.05
武汉理工光科股份有限公司同受“邮科院”控制采购商品 270.35 1,000-4,000 0.1-0.43
销售商品 245.18 100-500 0.01-0.05
其他关联方同受“邮科院”控制采购商品 0.60 1,000-3,000 0.11-0.32
销售商品 43.78 500-2,000 0.05-0.21

二、关联方介绍和关联关系

1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1,633,243,800元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

与本公司关系：公司的间接控股股东，公司控股股东武汉烽火科技有限公司的控股股东。