第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-02
中国船舶工业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2014年4月17日在北京首体南路9号中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事15名，亲自参加董事11名，吴强董事、王成然董事因重要公务不能亲自参会，分别委托孙伟董事、吕亚臣董事代其参加会议并行使表决权，吴永杰董事、周明春董事因重要公务不能亲自参会，均委托孙云飞董事代其参加会议并行使表决权。会议由胡问鸣董事长主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。经与会董事审议，通过如下决议：
1、《公司2013年年度报告全文及摘要》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
2、《公司2013年度董事会报告》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
3、《公司2013年度总经理工作报告》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
4、《公司2013年度财务决算报告》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
5、《关于公司2013年度利润分配的预案》；
2013年度，实现归属于母公司所有者的净利润为3,953万元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），即派发红利总额为人民币13,781,175.98元，剩余部分结转以后年度分配。公司2013年不进行资本公积金转增股本。
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
6、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的预案》；
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，年度审计费用为80万元（不含为公司服务所需的差旅费）
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
7、《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构的议案》；
同意公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构，年度审计费用拟定为32万元（不含为公司服务所需的差旅费）。
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
8、《关于公司2014年度日常关联交易相关情况的预案》；
（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《中国船舶工业股份有限公司2014年度日常关联交易公告》临2014-04号）
9、《关于公司全资子公司拟委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》
（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《关于公司全资子公司拟委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的公告》临2014-05号）
10、《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订2014年度日常经营合作协议的预案》
（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决）
经七位非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（内容详见《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订2014年度日常经营合作协议暨关联交易的公告》临2014-06号）
11、《关于公司全资子公司2014年度拟提供贷款担保及其额度的框架预案》；
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
（内容详见《关于公司全资子公司2014 年度拟提供贷款担保及其额度的公告》临2014-07号）
12、《关于<公司2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
内容详见《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
13、《关于<公司2013年内部控制审计报告>的议案》
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
内容详见《公司2013年度内部控制审计报告》。
14、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
（内容详见《关于召开公司2013年度股东大会的通知》临2014-08号）
15、《关于调整公司董事会秘书的议案》
同意15 票，反对0 票，弃权0 票。
公司董事长胡问鸣先生提名陶健先生担任公司董事会秘书，任期至第五届董事会期限届满。施卫东先生因工作变动原因，不再担任公司董事会秘书。公司董事会对施卫东先生在担任公司董事会秘书期间，为公司的规范治理及良性发展作出的贡献表示感谢。
在陶健先生取得上海证券交易所董事会秘书培训资格证书之前，董事会决定暂由公司总会计师陈琼女士代行董事会秘书职责。
陶健先生简历附后。
上述第2、4、5、6、8、9、10、11项预案还需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2014年4月19日
陶健先生简历：
陶健，男，1964年出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级经济师，1986年参加工作。先后任上海中华造船厂经营处民船科科长、经营处处长，中国船舶工业贸易公司出口一部副总经理、船舶一部总经理、公司总经理助理兼船舶一部总经理、公司副总经理，中国船舶工业集团公司海工部副主任。
现任中国船舶工业股份有限公司董事会秘书。
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-03
中国船舶工业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2014年4月17日在北京首体南路9号中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加监事7名，亲自参加监事6名，曾祥新监事因公务原因未能亲自参加本次会议，委托钟坚监事代其参加会议并行使表决权。公司高级管理人员列席了会议。会议由张兆本主席主持。本次会议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下决议：
1、《公司2013年年度报告全文及摘要》；
同意7票，弃权0票，反对0票。
根据《证券法》第68条规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，我们对公司2013年年度报告进行了认真的审核，并发表如下审核意见：
（1）公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、《公司2013年度监事会报告》；
同意7票，弃权0票，反对0票。
3、《公司2013年度财务决算报告》；
同意7票，弃权0票，反对0票。
4、《关于公司2013年度利润分配的预案》；
2013年度，实现归属于母公司所有者的净利润为3,953万元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），即派发红利总额为人民币13,781,175.98元，剩余部分结转以后年度分配。公司2013年不进行资本公积金转增股本。
我们认为，2013年船舶行业虽然有所企稳，但形势仍难言乐观，本项利润分配方案客观反映了公司2013年度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，决策程序依法合规。
同意7票，弃权0票，反对0票。
5、《关于公司2014年度日常关联交易相关情况的预案》；
同意7票，弃权0票，反对0票。
6、《关于公司全资子公司拟委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》；
同意7票，弃权0票，反对0票。
7、《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订2014年度日常经营合作协议的预案》；
同意7票，弃权0票，反对0票。
8、《关于<公司2013年内部控制自我评价报告>的议案》；
根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。报告认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
经认真审阅该报告及相关资料，我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
同意7票，弃权0票，反对0票。
9、《关于<公司2013年内部控制审计报告>的议案》
同意7票，弃权0票，反对0票。
上述，第2至第7项报告和预案还需提交公司2013年股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2014年4月19日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2014-04
中国船舶工业股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2013年度，公司先后审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的议案》和《关于2013年度公司增加在中船财务有限公司存贷款额度的议案》。根据关联交易的相关规定，公司董事会对2013年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就2014年度日常关联交易额度进行预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）公司2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 430,000 | 385,665 | 2013年公司收购江南长兴重工36%股权，并将其纳入合并范围；出售江南长兴造船51%股权后，丧失对其控制权。上述股权变动后，2013年实际关联交易相比原预计增加了江南长兴重工的关联交易以及江南长兴造船合并日后与公司发生的交易，不再包括江南长兴造船合并日后与公司其他关联方发生的交易。 |
| 中船国际贸易有限公司 | 40,000 | 26 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 31,000 | 41,635 | ||
| 华联船舶有限公司 | 25,000 | 1,266 | ||
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 26,000 | 9,692 | ||
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 8,000 | 6,158 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 7,000 | 10,382 | ||
| 中船动力有限公司 | 13,000 | 9,761 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 70,000 | 35,845 | ||
| 小计 | 650,000 | 500,430 | ||
| 向关联方销售商品 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 145,000 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 40,000 | 25,448 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 37,000 | 45,056 | ||
| 上海船厂船舶有限公司 | 35,000 | 9,019 | ||
| 中船工业成套物流有限公司 | 13,000 | 18,360 | ||
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 46,000 | 36,862 | ||
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 8,000 | 11,652 | ||
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 8,000 | |||
| 中船集团下属其他成员单位 | 36,000 | 12,110 | ||
| 小计 | 368,000 | 158,507 | ||
| 接受关联方提供的服务 | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 20,000 | 885 | |
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 16,000 | 2,875 | ||
| 广州广船国际股份有限公司 | 12,000 | 15,621 | ||
| 中国船舶工业贸易公司 | 9,200 | 14,755 | ||
| 中船国际贸易有限公司 | 6,200 | 4,548 | ||
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 2,500 | 48 | ||
| 上海江南造船厂 | 2,300 | 2,160 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 13,300 | 6,868 | ||
| 小计 | 81,500 | 47,760 | ||
| 向关联方提供服务 | 广州中船龙穴造船有限公司 | 2,500 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 1,500 | 2,299 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 1,200 | 3,216 | ||
| 小计 | 5,200 | 5,515 | ||
| 合计 | 1,104,700 | 712,212 | ||
| 存款余额 | 中船财务有限责任公司 | 1,000,000 | 764,374 | |
| 贷款余额 | 中船财务有限责任公司 | 1,000,000 | 561,500 |
（二）公司2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 2014年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 2013年实际发生额 | 占同类业务比例(%) | 2014年预计金额与2013年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 | 中船工业成套物流有限公司 | 480,000 | 27.27 | 27,934 | 385,665 | 19.65 | 2014年生产提速，预计关联采购、销售均有不同程度增长 |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 48,000 | 2.73 | 1,755 | 41,635 | 2.12 | ||
| 上海船厂船舶有限公司 | 30,000 | 1.71 | |||||
| 中船动力有限公司 | 20,000 | 1.14 | 1,695 | 9,761 | 0.50 | ||
| 中船钢构工程股份有限公司 | 20,000 | 1.14 | 3,681 | 25,338 | 1.29 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 10,000 | 0.57 | 1,501 | 10,382 | 0.53 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 70,000 | 3.98 | 10,506 | 27,649 | 1.43 | ||
| 小计 | 678,000 | 38.54 | 47,072 | 500,430 | 25.52 | ||
| 向关联方销售商品 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 210,000 | 7.87 | ||||
| 中船工业成套物流有限公司 | 100,000 | 3.75 | 6,647 | 18,360 | 0.82 | ||
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 60,000 | 2.25 | 5,063 | 45,056 | 2.03 | ||
| 中船黄埔文冲船舶有限公司 | 35,000 | 1.31 | 4,704 | 36,862 | 1.66 | ||
| 广州广船国际股份有限公司 | 35,000 | 1.31 | 0 | 3,256 | 0.15 | ||
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 30,000 | 1.12 | 6,336 | 25,448 | 1.15 | ||
| 中船集团下属其他成员单位 | 50,000 | 1.87 | 8,847 | 29,525 | 1.33 | ||
| 小计 | 520,000 | 19.48 | 31,597 | 158,507 | 7.14 |
| 接受关联方提供的服务 | 广州广船国际股份有限公司 | 55,000 | 3.13 | 2,687 | 15,621 | 0.79 | |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 35,000 | 1.99 | 198 | 885 | 0.04 | ||
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 30,000 | 1.70 | 919 | 48 | |||
| 中国船舶工业贸易公司 | 16,000 | 0.91 | 1,376 | 14,755 | 0.75 | ||
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 13,000 | 0.74 | 750 | 0.04 | |||
| 中船国际贸易有限公司 | 5,000 | 0.28 | 658 | 4,548 | 0.23 | ||
| 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 | 4,000 | 0.23 | |||||
| 中船集团下属其他成员单位 | 18,000 | 1.03 | 198 | 11,153 | 0.56 | ||
| 小计 | 176,000 | 10.01 | 6,036 | 47,760 | 2.41 | ||
| 向关联方提供服务 | 沪东中华造船（集团）有限公司 | 7,000 | 0.26 | 1,149 | 2,299 | 0.10 | |
| 江南造船（集团）有限责任公司 | 3,000 | 0.11 | 1,118 | 0.05 | |||
| 中船集团下属其他成员单位 | 5,000 | 0.19 | 306 | 2,098 | 0.09 | ||
| 小计 | 15,000 | 0.56 | 1,455 | 5,515 | 0.24 | ||
| 合计 | 1,389,000 | 86,160 | 712,212 | ||||
| 存款 余额 | 中船财务有限责任公司 | 1,050,000 | 807,247 | 764,374 | 56.05 | ||
| 贷款 余额 | 中船财务有限责任公司 | 1,050,000 | 580,000 | 561,500 | 40.79 |
二、关联方介绍和关联方关系
1、中国船舶工业集团公司（含其成员单位）
法人代表：胡问鸣
注册资本：637,430万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
住所：上海市浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：母公司。
2、中船财务有限责任公司
法人代表：曾祥新
注册资本：184,000万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、对成员单位提供担保及委托投资，对成员单位办理票据与贴现，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位的委托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债等。
住所：上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法人代表：孙伟
注册资本：32,000万元
成立日期：2012年8月1日
主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；货物及技术的进出口业务等。
住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
法人代表：曾祥新
注册资本：855,445,896港元
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好
关联关系：集团兄弟公司
5、江南造船（集团）有限责任公司 （含其成员单位）
法人代表：黄永锡
注册资本：134,840.011万元
成立日期：1990年7月2日
主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务，压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。
住所：上海市崇明县长兴江南大道988号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
6、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）
法人代表： 顾逖泉
注册资本：198,894.107万元
成立日期：2001年3月26日
主要经营业务或管理活动：军、民用船舶、海洋工程、船用柴油机的设计、制造、服务及修理，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。
住所：上海市浦东大道2851号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
7、中船国际贸易有限公司
法人代表：李洪涛
注册资本：5,000万元
成立日期：2001年5月25日
主要经营业务或管理活动：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（除专控商品）。
住所：上海市浦东新区浦东大道1号（船舶大厦）2208室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
8、广州广船国际股份有限公司（含其成员单位）
法人代表：韩广德
注册资本：103053.4651万元
成立日期：1994年10月21日
主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
住所：广州市荔湾区芳村大道南40号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
9、中船黄埔文冲船舶有限公司（含其成员单位）
法人代表：陈忠前
注册资本：230522.2002万元
成立日期：1981年6月1日
主要经营业务或管理活动：设计、制造、加工、安装、维修：船舶及其辅机、船舶配套件、电站设备、集装箱、铸件、锻件、第一、二类压力容器、金属结构及其构件、起重机械、装卸机械、输送机械等。
住所：广州市黄埔区长洲街
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
10、中国船舶工业贸易公司（含其成员单位）
法人代表：李柱石
注册资本：19,558万元
成立日期：2003年9月4日
主要经营业务或管理活动：经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其它商品的进出口业务等。
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
11、广州中船龙穴造船有限公司（含其成员单位）
法人代表：韩广德
注册资本：272,000万元
成立日期：2006年5月25日
主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。。
住所：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易内容主要包括：（1）委托中国船舶贸易有限公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；（2）委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；（3）向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；（4）向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；（5）接受关联方提供的服务；（6）向关联方提供服务；（7）在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目；（8）其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中船集团为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。
在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、关联交易框架协议签署情况
2013年3月，本公司与中船集团续签了《中国船舶工业股份有限公司和中船集团签署2013年至2015年日常关联交易框架协议（2013年-2015年）》，并已经公司2012年度股东大会审议批准。在2013－2015年期间，公司与中船集团发生的日常关联交易将严格履行框架协议规定，并按照具体签署的相关合同执行。
六、审议程序
1、鉴于本预案构成重大关联交易，董事会审计委员会已发表审核意见，并将审议意见向公司董事会、监事会予以报告；
2、在将本预案提交公司董事会审议前，已征得公司独立董事事前同意；
3、公司董事会审议本预案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见；
4、本次交易事项还需提交公司2013年度股东大会审议，审议时关联股东也将回避表决。
七、董事会审计委员会审核意见
本预案对《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的议案》和《关于2013年度公司增加在中船财务有限公司存贷款额度的议案》的实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对2014年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为：公司2013年度日常关联交易实施情况正常，金额均在以上两个议案范围内，预案对公司2014年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
八、独立董事意见
会议召开前，公司已及时向我们提供了《关于公司2014年度日常关联交易相关情况的预案》，经认真审阅，我们同意将该项预案提交公司董事会审议。
我们认为：公司2013年度日常关联交易实施情况正常，金额在《关于公司2013年度日常关联交易相关情况的议案》及《关于2013年度公司增加在中船财务有限公司存贷款额度的议案》范围内；对2014年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，符合《中国船舶和中船集团关于日常关联交易的框架协议（2013-2015）》相关原则和规定，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、董事会审计委员会决议；
3、独立董事意见（含事前认可的声明）。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：600150 证券简称:中国船舶 编号： 临2014-05
关于公司全资子公司拟委托中船财务有限责任公司
开展资金管理业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
● 本预案还需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司（及其控股子公司，以下简称“外高桥造船”）、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）拟委托中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）开展资金管理业务，新增金额不超过60亿元人民币；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、（短期融资券、中期票据、券商资产管理计划）信托产品、货币型基金及存款等品种。
根据有关规定，鉴于中船财务为本公司的关联人，则相关交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团公司的控制企业，是本公司的关联方。
2、关联方介绍：
关联方：中船财务有限责任公司
注册地址：上海浦东大道1号2306C室
法定代表人：曾祥新
企业性质：国有控股
注册资本：18.4亿元人民币
经营范围：对中船集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、对成员单位提供担保及委托投资，对成员单位办理票据与贴现，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位的委托贷款、内部转账结算及相应结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债等。
三、关联交易标的基本情况
（一）资金管理委托合同主要内容
1、授权额度：授权公司全资子公司外高桥造船（及其控股子公司）、中船澄西可以新增不超过60亿元人民币，委托中船财务进行资金管理业务，其中：外高桥造船（及其控股子公司）可新增不超过55亿元人民币，中船澄西可新增不超过5亿元人民币；本项授权，自公司2013年年度股东大会通过之日起，至公司2014年年度股东大会就该项事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
2、投资品种：资金投向央票、国债、企业债、可转债、（短期融资券、中期票据、券商资产管理计划）信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。
4、资金来源：自有闲置资金。
5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。
（二）收费原则
委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终止时，如果受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率，则受托方不得收取投资管理费；协议终止时，如果受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为受托方的投资管理费。
四、对上市公司的影响
在确保企业生产经营、项目建设稳定、有序的前提下，本公司所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务购买安全性高、流动性好的理财产品，既有利于公司“强化资金集中管理”的战略部署，又利于提高闲置资金利用效率，扩大收益渠道，进而提高上市公司的整体收益，因此不会对公司产生不利影响。
五、风险控制分析
尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取如下措施；
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、公告前十二个月内购买理财产品情况
公司2013年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》，议案通过后至本次公告日，公司全资子公司外高桥造船所属企业累计向中船财务购买理财产品18.1亿元人民币。
(下转60版)