第六届四十四次董事会决议公告
证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2014-012
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第六届四十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）第六届董事会第四十四次会议通知于2014年4月8日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议于2014年4月17日下午1：30在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼18层会议室召开。会议应到董事15名，实到董事12名。独立董事史晋川因公无法出席，委托独立董事吕长江代为出席并行使表决权；独立董事荆林波因公无法出席，委托独立董事黄速建代为出席并行使表决权；董事胡根法因公无法出席，委托董事长金方平代为出席并行使表决权。会议由董事长金方平主持，公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事认真审议并以书面记名表决的方式通过了以下议案：
一、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
二、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告及摘要》；
声明如下：本人作为公司的董事已经全文阅读《2013年度报告及摘要》，并保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
报告全文及摘要内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
三、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》；
四、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务预算报告》；
五、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》；
拟以公司2013年末总股本2,721,607,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。
六、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2014年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案》；
拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度财务和内控审计机构，并提请授权董事会决定其报酬。按照上一年度股东大会的授权，支付给安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用为200万元，其中财务审计费用155万元，内控审计费用45万元。
七、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度内部控制审计报告》；报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度社会责任报告》；
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度独立董事述职报告》；
报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《向相关金融机构申请授信的议案》；
向金融机构申请人民币105亿元的综合授信，授信期限为 1 年。
十二、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整董事人数及修改公司章程的议案》；
公司董事会成员由原来的15名调整为9名，对《公司章程》作相应修改。具体内容详见公司临2014-014《关于修改公司章程的公告》。
十三、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改专门委员会实施细则的议案》；
根据公司董事会成员人数调整，董事会专门委员会人数也作相应的调整。公司《董事会专门委员会实施细则》作相应修改如下：
| 原董事会专门委员会实施细则 | 修改后董事会专门委员会实施细则 |
| 第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由七名董事组成，其中至少包括有四名独立董事。 | 第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。 |
| 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由七名董事组成，其中独立董事至少占四名。 | 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少占二名。 |
| 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由七名董事组成，其中独立董事至少占四名。 | 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少占二名。 |
| 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由七名董事组成，其中独立董事至少占四名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
十四、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资建设义西国际生产资料市场配套项目的议案》；
义西国际生产资料市场配套项目内容主要包括中心公园西侧宾馆、商务写字楼和中心公园地下综合利用工程三部分，总建筑面积284,077平方米，其中：宾馆建筑面积48,481平方米，写字楼建筑面积47,023平方米，中心公园地下综合利用工程188,573平方米。项目建设预计总投资133,916万元。具体内容详见公司临2014-015《关于投资建设义西国际生产资料市场配套项目的公告》。
十五、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
经公司董事会提名委员会提议，公司董事会提名金方平、朱旻、吴波成、李承群、鲍江钱、汪一兵为公司第七届董事会董事候选人，荆林波、黄速建、刘志远为公司第七届董事会独立董事候选人。简历及相关申明附后。
十六、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程中有关利润分配的条款的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修改。具体内容详见公司临2014-014《关于修改公司章程的公告》。
十七、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向进出口银行申请新增7亿元借款用于商户委托贷款的议案》；
公司向中国进出口银行申请新增借款7亿元，有效期3年，用于市场商户专项委托贷款业务。具体内容详见公司临2014-016《关于市场商户委托贷款的公告》。
十八、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过50亿元的议案》；
为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司在未来12个月内拟发行各类债务融资工具合计不超过50亿元。相关情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
（一）发行种类
发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具。
（二）发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由公司作为发行主体。
根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来12个月内发行各类债务融资工具合计金额不超过50亿元。具体各类债务融资工具发行金额的上限发行时将根据监管机构的相关规定确定，具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。
发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公开发行。
（三）发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
（四）期限与品种
债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（五）募集资金用途
发行债务融资工具募集的资金将根据不同类型的债务融资工具关于资金用途的规定用于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款。
二、本次发行授权事项
为了高效、有序地完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：?
1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜；
3、向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续；
4、签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的文件；?
5、选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）；
6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、及时履行信息披露义务；
8、办理与债务融资工具发行上市有关的其他事项；?
9、授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。 如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。
十九、以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》；
决定于2014年5月12日召开2013年度股东大会（具体内容详见同日的股东大会通知）。
以上第一至六项、第十二至十六项和第十八项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
附件一：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第七届董事会董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人简历
金方平，男，1968年3月出生，中共党员，本科学历。
1989.08—1990.12，义乌市供电局，佛堂变电所值班；
1990.12—1992.03，义乌市供电局，生产技术科科员；
1992.03—1993.08，义乌市供电局，生产技术科副科长；
1993.08—1994.08，义乌市供电局，输变电工程公司经理助理；
1994.08—1995.11，义乌市供电局，输变电工程公司经理；
1995.11—2002.01，义乌市供电局，副局长、党委委员；
2002.01—2004.04，义乌市供电局，党委副书记、局长；
2004.04—2006.06，义乌市供电局，党委书记、局长；
2006.06—2007.07，义乌市国有资产投资控股有限公司，董事长；
2007.07—2009.05，浙江中国小商品城集团股份有限公司，董事长、党委副书记；
2009.05－2014.01，义乌小商品城恒大开发有限责任公司，董事长、党委书记；
2009.05－至今，浙江中国小商品城集团股份有限公司，董事长、党委书记。
朱旻，男，1975年9月出生，中共党员，本科学历。
1996.08—1997.12 金华市中级人民法院，法官；
1997.12—1998.06 义乌市人民法院， 法官；
1998.06—2003.10 市府办秘书科副科长；
2003.10—2005.07 市府办行政法规科科长；
2005.07—2008.12 义乌市政府市府办党组成员、法制办公室副主任；
2008.12—2011.08 义乌市后宅街道党工委副书记、办事处主任；
2011.08—2014.01 义乌市后宅街道党工委书记；
2014.01—至今 浙江中国小商品城集团股份有限公司，党委副书记。
吴波成，男，1962年6月出生，中共党员，大学学历，复旦大学经济学院国际贸易专业研究生进修班结业，高级经济师。
1983.08—1989.07，义乌市供销总社，业务科干部、计划科副科长、工业科副科长；
1989.08—1991.05，义乌市罐头食品厂，副厂长、党支部副书记；
1991.06—1996.08，义乌市财贸办公室，商贸科副科长、科长；
1996.09—2000.10，义乌市人民政府办公室，财贸科科长、党组成员；
2000.11—2002.03，义乌市人民政府办公室，党组成员、副主任；
同时兼任义乌市市场发展局，局长；
2001.11—至今， 兼任浙江市场发展战略研究所，副所长；
2002.04—2006.06，义乌市市场贸易发展局，局长、党委书记；
2006.07—2009.05，浙江中国小商品城集团股份有限公司，总经理、党委书记，
第五届董事会副董事长；
2009.05—2014.01，浙江中国小商品城集团股份有限公司，党委副书记，
义乌小商品城恒大开发有限责任公司，党委副书记；
2009.05－至今， 浙江中国小商品城集团股份有限公司，第五届、第六届董事会副董事长、总经理，从2012年2月兼任公司财务负责人；
2014.01－至今， 义乌市市场发展集团有限公司，党委书记、董事长。
李承群，男，1971年10月5日出生，中共党员，本科学历，高级经济师。
1991.08－2007.09，义乌市社会保险管理处，科员、科长、副主任、主任；
2007.09－2009.04，义乌市国有资产投资控股有限公司，总经理；
2009.04－2014.01，义乌小商品城恒大开发有限责任公司，总经理、党委副书记、副董事长；
2010.03－至今， 浙江中国小商品城集团股份有限公司，董事；
2014.01－至今， 义乌市市场发展集团有限公司，总经理、党委副书记、副董事长。
鲍江钱，男，1963年11月出生，杭州大学 历史学本科毕业，中共党员。
1984.09—1993.09，就职于义乌市档案局；
1993.10—1995.11，任职于中共义乌市委宣传部；
1995.12—2007.12，任义乌中国小商品城广告有限公司总经理；
2008.01—2009.05，任浙江中国小商品城集团股份有限公司管理部经理；
2009.05—2010.03，浙江中国小商品城集团股份有限公司，董秘，第五届董事会董事；
2010.03—至今， 浙江中国小商品城集团股份有限公司，董秘，第六届董事会董事。
汪一兵，女，1966年4月出生，中共党员，大学本科，会计师。
1984.08—1988.04，浙江省农业厅；
1989.05—1993.12，浙江省财务开发公司，计财部；
1993.12—2008.04，浙江省兴财房地产发展公司，历任部门经理、总经理助理、副总经理；
2008.05—至今， 浙江省财务开发公司，投资一部经理；
2008.08—2010.03，浙江中国小商品城集团股份有限公司，第五届董事会董事；
2010.03—至今， 浙江中国小商品城集团股份有限公司，第六届董事会董事。
二、独立董事候选人简历
荆林波，男，1966年4月出生，中共党员，博士，研究员
1984.09—1988.07，在厦门大学经济系获经济学学士
1988.09—1991.07，在厦门大学工商管理（MBA）中心获经济学硕士
1991.09—1995.07，在山西财经学院（现山西财经大学）任教
1995.09—1998.07，在中国社会科学院研究生院获得经济学博士，研究方向是期货市场。
1998.07—2014.03，在中国社会科学院财贸所工作，先后担任研究室副主任、研究室主任、所长助理、副所长等职。2012年中国社会科学院财贸所更名为中国社会科学院财经战略研究院，任副院长。其中，2003年7月－2004年8月，福特基金会伯克利分校访问学者；
2014.03—至今，中国社会科学院评价中心，副主任；
2010.03—至今，浙江中国小商品城集团股份有限公司，独立董事。
上市公司兼职：浙江正泰电子股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司、广州卡奴迪路服饰股份有限公司、净雅食品股份有限公司，担任独立董事。
黄速建，男，1955年11月出生，中共党员，博士，研究员
1976.10—1978.10，浙江开化县建筑工程公司 工人；
1988－至今，中国社会科学院工业经济研究所研究人员；现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；中国社会科学院研究生院教授；中国企业管理研究会副会长；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂志副主编；
2010.03—至今，浙江中国小商品城集团股份有限公司，独立董事。
刘志远，男，1963年8月出生，博士，博士生导师
1978-1982，本科毕业于青海师范学院物理专业，理学学士；
1984-1987研究生毕业于南开大学企业管理专业，获经济学硕士学位；
1989-1994年博士研究生毕业于南开大学企业管理专业，获经济学博士学位；
2002-2003作为富布莱特高级研究学者赴美国访问研究；
1987年起在南开大学会计学系开始从事会计学、财务管理与审计学等方面的教学与科学研究。1994年晋升副教授，1998年晋升教授，2000年被聘任为博士生导师。
1996-2007年担任南开大学会计学系主任；
1999-2007年兼任南开大学公司治理中心副主任
1997年—至今担任南开大学商学院副院长。2005年入选教育部新世纪优秀人才支持计划。
现任上海复旦复华科技股份有限公司、深圳立讯精密工业股份有限公司和北京尚洋环科股份有限公司的独立董事职务。
附件二：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会，现提名荆林波、黄速建、刘志远为浙江中国小商品城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江中国小商品城集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江中国小商品城集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
（下转63版）