证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2013－16

  贵州益佰制药股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●董事窦雅琪女士因个人原因，独立董事邓海根先生因工作原因，未能亲自出席本次董事会，分别委托董事长窦啟玲女士和独立董事王耕女士代为行使表决权。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2014年4月7日以书面方式向全体董事发出。会议于2014年4月17日上午10时在公司行政楼四楼会议室采用现场会议形式召开。

  2、本次会议应到董事8人，实到6人，2人委托。董事窦雅琪女士因个人原因，不能参加本次会议，委托董事长窦啟玲女士代为行使表决权。独立董事邓海根先生因工作原因，不能参加本次会议，委托独立董事王耕女士代为行使表决权。

  3、本次会议由董事长窦玲女士主持，公司监事2名及高管2名列席了会议。

  4、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议议审计情况

  1、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》议案，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  2、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度财务决算报告（草案）》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  3、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。审议；

  根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果， 2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润429,153,586.87元，按《公司章程》规定提取法定公积金37,118,689.09元，分配2012年度现金红利54,087,670.00元，加上年初未分配利润906,378,257.08元，本年度可供股东分配的利润为1,244,325,475.86元。

  公司2013年度利润分配预案为：以2014年4月17日的总股本395,999,700.00股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金47,519,964.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。

  4、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  详情可见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2013年年度报告》。

  5、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。

  经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，2014年审计年度审计报酬为68万元。

  6、全体董事以4票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过了《关于公司2013年日常关联交易报告以及2014年度日常经营关联交易预计的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  2013年度与长安国际发生的关联交易金额为4,970.76万元。

  公司于2009年6月与长安国际签订了10年期产品独家总经销合同，在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品。2014年的关联交易仍将持续。预计2014年度发生的关联交易金额在6,800万元内。

  关联董事郎洪平先生、汪志伟先生和窦雅琪女士，以及窦雅琪女士的直系亲属董事长窦啟玲女士共四名董事回避表决。

  全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2014年度日常关联交易预计的公告》（2014-18）

  7、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2013年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》。

  截至本报告期末关联方资金占用情况如下：1、公司没有发生关联方非经营性占用公司资金情况；2、公司与关联方海南长安国际制药有限公司的经营性资金往来余额为72,977,267.64元。3、公司与关联方贵州拜特制药有限公司的经营性资金往来余额为2,083,264.78元。

  公司与关联方海南长安国际制药有限公司，以及贵州拜特制药有限公司之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定。交易行为是持续的、经常性的。

  报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。

  8、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  9、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司审计委员会2013年度履职报告》。

  全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  10、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司审计委员会实施细则（修订）的议案》。

  全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  11、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司独立董事2013年度述职报告》。

  全文详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  12、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《募集资金管理办法（2014年修订）的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  13、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关联交易决策制度（2014年修订）的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

  全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  14、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年第一季度报告正文及摘要的议案》。

  全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司2014年第一季度报告》。

  15、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》。

  公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》（2014-19）。

  16、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》（2014-20）。

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  （下转63版）