证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－019
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届董事会第五次会议通知于2014年4月4日以书面形式和电子邮件发出，会议于2014年4月17日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了2013年度独立董事述职报告和2013年度董事会审计委员会履职报告，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、2013年度董事会工作报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、2013年度财务决算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、2014年度财务预算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、2013年度利润分配预案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为476,485,771.96元，每股收益0.2696元；2013年度母公司实现净利润473,100,811.45元，提取盈余公积金47,310,081.15元，加上以前年度结转的未分配利润619,690,332.97元，减去2012年度已实施的利润分配530,267,859.00元，2013年度末母公司未分配利润为515,213,204.27元，资本公积金为5,747,048,526.95元。
公司拟实施的2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增1,767,559,530股，转增后公司总股本增加至3,535,119,060股。剩余未分配利润结转下年度分配。
五、2013年度内部控制评价报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行基本符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
六、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据具体工作量商定。
七、关于2014年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决）。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2014年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度 预计总金额 | 2013年度 实际发生额 | |
| 房产租赁 | 永泰控股集团有限公司 | 850 | 55.26 | |
| 融资租赁 | 深圳市永泰融资租赁有限公司 | 50,000 | － | |
| 工程业务 | 工程施工 | 江苏国信建设有限公司 | 2,500 | 1,996.29 |
| 工程监理 | 江苏国信工程咨询监理有限公司 | 300 | － | |
| 合 计 | 53,650 | 2,051.55 | ||
八、关于2014年度董事薪酬的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、2013年年度报告及摘要
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、关于山西康伟集团有限公司2013年度实际盈利数与承诺数据差异情况的说明
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《山西康伟集团有限公司2013年度审计报告》（鲁和信审字（2014）第000108号），山西康伟集团有限公司2013年度实际归属于母公司的净利润为23,370.00万元。公司进行重大资产购买及增资收购时控股股东永泰控股集团有限公司作出承诺中的山西康伟集团有限公司2013年估算的净利润为57,196.95万元。现山西康伟集团有限公司2013年度实际归属于母公司的净利润低于承诺盈利数33,826.95万元，永泰控股集团有限公司需按作出的相关承诺以现金方式向公司进行补偿。
永泰控股集团有限公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额=（承诺的净利润数-当年度实际实现的归属于母公司净利润数）×公司持有康伟集团股权的比例65%，即应补偿现金金额=（57,196.95万元－23,370.00万元）×65%=21,987.52万元，上述补偿款应于2014年6月15日前支付至本公司账户。
十一、关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、六、七、八、九、十一项报告及议案需提请公司2013年度股东大会进行审议。
十二、关于召开2013年度股东大会的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2014年5月9日以现场方式召开公司2013年度股东大会，审议事项为：1、《2013年度董事会工作报告》；2、《2013年度监事会工作报告》；3、《2013年度财务决算报告》；4、《2014年度财务预算报告》；5、《2013年度利润分配预案》；6、《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；7、《关于2014年度日常关联交易的议案》；8、《关于2014年度董事薪酬的议案》；9、《关于2014年度监事薪酬的议案》；10、《2013年年度报告及摘要》；11、《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－020
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第九届监事会第三次会议通知于2014年4月4日以书面形式和电子邮件发出，会议于2014年4月17日在山西省太原市亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由监事会主席鲁德朝先生召集并主持，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下报告和议案：
一、2013年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2013年度全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。在促进公司规范运作，防范经营风险，确保股东大会各项决议的贯彻落实，切实维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。
二、2013年度财务决算报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、2013年度利润分配预案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2013年度利润分配预案符合《公司章程》中有关利润分配和现金分红的相关规定，本次利润分配方案充分考虑了中小投资者的需求，符合公司实际。
四、2013年度内部控制评价报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。2013年度，公司经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合监管部门的相关要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。
五、2014年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：对2014年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，符合相关法律、法规的规定，交易价格合理公允，不存在损害公司及其他股东利益情况。
六、关于2014年度监事薪酬的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、2013年年度报告及摘要
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司董事会在2013年年度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
八、关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司制订的未来三年（2014年-2016年）股东回报规划，能够从公司经营发展实际和持续发展角度出发，充分考虑公司股东特别是中小股东的利益，重视对投资者的回报，相关内容符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
以上第一、二、三、五、六、七、八项报告及议案需提请公司2013年度股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司监事会
二○一四年四月十九日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－021
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，对公司2014年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：
一、2014年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年度 预计总金额 | 2013年度 实际发生额 | |
| 房产租赁 | 永泰控股集团有限公司 | 850 | 55.26 | |
| 融资租赁 | 深圳市永泰融资租赁有限公司 | 50,000 | － | |
| 工程业务 | 工程施工 | 江苏国信建设有限公司 | 2,500 | 1,996.29 |
| 工程监理 | 江苏国信工程咨询监理有限公司 | 300 | － | |
| 合 计 | 53,650 | 2,051.55 | ||
房产租赁业务主要为：公司及所属子公司租用控股股东永泰控股集团有限公司房产用于办公使用。
融资租赁业务主要：控股股东的控股子公司（持有其50%股份）深圳市永泰融资租赁有限公司向本公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁业务。
工程业务主要为：控股股东的全资子公司江苏国信建设有限公司、江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司子公司及所属煤矿技改工程提供工程施工和监理业务。工程业务包括本公司现有煤矿及在建项目技术改造工程的收尾项目的施工和监理。
二、关联方介绍和关联关系
1、永泰控股集团有限公司，本公司的控股股东，于2002年4月15日成立，注册资本：15.4亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号；法定代表人：王金余；经营业务：项目投资。
2、深圳市永泰融资租赁有限公司，本公司控股股东的控股子公司（持有其50%股份），于2011年10月19日成立，注册资本：20,000万元；住所：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心16F；法定代表人：荣龙章；经营业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他业务。
3、江苏国信建设有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于2004年4月9日成立，注册资本：5,000万元；住所：南京市雨花台区雨花东路9号；法定代表人：祁建华；经营业务：室内外装饰工程，通信设备、网络工程安装维修，计算机软件开发，建筑工程施工，国内贸易等。
4、江苏国信工程咨询监理有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于1998年6月19日成立，注册资本：600万元；住所：苏州工业园区金鸡湖路88号；法定代表人：香新书；经营业务：造价咨询，招投标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑、水利水电、电力、林业及生态、公路、港口与航海、通讯及市政公用、机电安装工程的监理和技术咨询。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人资信状况良好，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。因此公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。
四、定价政策和定价依据
1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，或是通过招投标方式进行。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行和良性发展，满足经营发展的需要。
公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
六、审议程序
公司2014年度日常关联交易事项经第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，5名关联董事在表决时进行了回避，表决程序合法有效。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为公司2014年度日常关联交易事项出具了事前认可函，同意将2014年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士对公司2014年度日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2014年度日常关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，预计价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。一致同意公司2014年度日常关联交易事项。
公司2014年度日常关联交易事项需提请公司2013年度股东大会进行审议。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事事前认可函及独立意见。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－022
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月9日
●股权登记日：2014年4月30日
●是否提供网络投票：否
公司第九届董事会第五次会议决议于2014年5月9日召开2013年度股东大会，现就本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2014年5月9日（星期五）上午10:00
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室
二、会议审议事项
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、2013年度独立董事述职报告（听取）
4、2013年度财务决算报告
5、2014年度财务预算报告
6、2013年度利润分配预案
7、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案
8、关于2014年度日常关联交易的议案
9、关于2014年度董事薪酬的议案
10、关于2014年度监事薪酬的议案
11、2013年年度报告及摘要
12、关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
三、会议出席对象
1、截止2014年4月30日（星期三）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
凡符合条件的股东请于2014年5月6日－7日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。
3、联系地址及电话
联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：居亮、徐濛
联系电话：0351－8366511 传 真：0351-8366501
邮政编码：030006
附：股东大会授权委托书
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日
永泰能源股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席永泰能源股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2013年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2014年度财务预算报告 | |||
| 5 | 2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案 | |||
| 7 | 关于2014年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于2014年度董事薪酬的议案 | |||
| 9 | 关于2014年度监事薪酬的议案 | |||
| 10 | 2013年年度报告及摘要 | |||
| 11 | 关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－023
债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司关于2014年度
第一期非公开定向债务融资工具发行完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月3日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》。2014年3月3日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN95号），同意接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为60亿元，相关公告已于2013年5月4日、2014年3月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2014年4月17日，公司完成了2014年度第一期非公开定向债务融资工具的发行工作。本期非公开定向债务融资工具发行金额为9亿元，期限为3年，单位面值100元，发行的利率为9%，起息日为2014年4月17日，兑付日为2017年4月17日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年4月17日。
本期非公开定向债务融资工具发行的有关文件及发行情况已在中国银行间市场交易商协会网（www.nafmii.org.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）上刊登。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日