第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-016
金瑞新材料科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2014年4月8日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2014年4月17日上午9点30分在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管列席了会议，会议由公司董事长朱希英先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十五项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、 审议通过《公司2013年度总经理工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年度母公司实现净利润83,844,409.22元，加年初未分配利润-130,211,965.35元，本年度可分配利润为-46,367,556.13元。
鉴于公司2013年度可分配利润为负数，公司董事会决定2013 年度不进行利润分配。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于公司计提2013年度减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2013年12月31日的母公司财务报告中计提相关资产减值准备，计提减值准备总额为 1,241.01万元。
《关于公司计提2013年度减值准备的公告》（临2014-017）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》；
《公司2013年度内部控制评价报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》；
《公司2013年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《公司2013年度董事会审计委员会履职报告》；
《公司2013年度董事会审计委员会履职报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用的议案》；
同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计费用47万元（含差旅费），内部控制审计费用13万元（含差旅费），合计60万元。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-018）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《公司2013年度报告》及摘要；
《公司2013年度报告》及摘要详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》；
《关于预计公司2014年日常关联交易的公告》（临2014-019）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
长沙矿冶研究院有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪、梁多衍回避了此项议案的表决。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于制定<公司战略规划管理办法>的议案》；
《公司战略规划管理办法》及摘要详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《公司2014年第一季度报告》；
《公司2014年第一季度报告》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》；
《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》（临2014-021）详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
上述议案之第二、三、四、七、九、十一、十二之内容及事项将提交公司2013年度股东大会审议批准。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
二○一四年四月十九日
股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2014-017
金瑞新材料科技股份有限公司
关于计提2013年度减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2013年12月31日的母公司财务报告中计提相关资产减值准备，计提减值准备总额为 1,241.01万元，具体情况说明如下：
一、计提坏账准备1,167.21万元
1、计提应收账款的坏账准备432.79万元
（1）因控股子公司枣庄金泰电子有限公司经营状况不佳，公司拟在2013年12月31日的母公司财务报告中对应收金泰电子货款526.76万元，全额计提减值准备，以前年度已经计提213.52万元，本年末拟补提坏账准备313.24万元。
（2）因四氧化三锰客户南京精研磁性科技有限公司、武汉市容大斯磁性材料有限公司、天长市天磁电子有限公司三家客户经营不善，已经出现严重债务危机，公司拟对三家客户合计应收货款264.07万元，全额计提减值准备，以前年度已经计提144.52万元，本年末拟补提坏账准备119.55万元。
2、计提其他应收款的坏账准备734.42万元
截至2013年12月31日，公司本部应收金泰电子股利款以及股利款利息1,224.04万元（股利款889.89万元、股利款利息334.15万元），拟全额计提减值准备，以前年度已经计提489.62万元，年末拟补提坏账准备734.42万元。
二、计提存货跌价准备73.80万元
截至2013年12月31日，合成厂存货账面金额1,732.84万元，已计提存货跌价准备1,432.56万元，由于现行市场疲软，市场供大于求，市场销售较为困难，年末拟补提存货跌价准备73.80万元。
二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
1、本次计提应收账款减值准备影响公司合并报表净利润-193.35万元。
2、由于金泰电子属于公司控股子公司，因此本次计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备并不影响公司合并报表，仅对公司母公司报表产生影响。影响母公司净利润为：-1047.66万元。
三、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
2014年4月17日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司计提2013年度减值准备的议案》。
四、独立董事意见
本次董事会召集、召开的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果。
五、监事会意见
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性；本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2014年4月19日
备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议
2、第五届监事会第十四次会议决议
3、独立董事意见
证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-018
金瑞新材料科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、2013年3月29日，公司非公开发行股票的募集资金验资工作完成，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职湘QJ[2013]485《验资报告》，本次全部认股资金404,999,992.60元，扣除全部发行费用21,184,480.00元后，募集资金净额为383,815,512.60元。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年度使用 | 累计利息收入净额 | 期末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 0.00 | 31,675.81 | 74.99 | 6,000.00 | 3.10 | 633.85 |
截至2013年12月31日，非公开发行股票的募集资金累计使用共计377,508,041.78元。尚未使用的非公开发行股票募集资金账户余额6,338,500.85元 (其中包含募集资金产生的利息净收入结余19,080.92元)，存放在公司募集资金专户中。
二、募集资金管理情况
1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，2013年3月28日召开董事会审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。
2、公司在银行开立了募集资金专户，并就非公开发行A股股票募集资金与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行于2013年4月18日签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
3、鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使用。为此公司决定将该项目募集资金专户——开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602的账户予以注销。公司已于2013年9月申请销户，销户时账户余额仅剩利息11,949.11元，公司已将该部分资金转入项目承担公司铜仁金瑞锰业自有资金账户用于补充该项目永久流动资金。
4、截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司桃江支行 | 1912026029200028178 | 6,338,500.85 | |
| 招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行 | 731903958710602 | 0.00 | 本年度已销户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2013年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，金瑞科技《金瑞新材料科技股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了金瑞科技2013年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
招商证券及保荐代表人已对金瑞科技非公开发行募集资金2013年度实际使用情况进行了核查，认为：金瑞科技募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对金瑞科技董事会披露的2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。
八、上网披露的公告附件
(一) 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
(二) 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2014年4月19日
(下转26版)