第五届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-003号
罗顿发展股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十六次会议通知于2014年4月6日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2014年4月17日以现场方式召开，李维董事委托高松董事出席本次会议，关新红独立董事委托臧小涵独立董事出席本次会议，并对本次会议需表决的十一项（包括分项）议案均投赞成票。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于2013年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会述职。该报告将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、同意《关于2013年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于2013年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、同意《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的净利润为-24,785,224.51元，加上2013年初未分配利润97,148,302.10元，减2013年期间分配的股利1,668,242.44元，2013年期末可供股东分配的利润为70,694,835.15元；2013年度的资本公积金为118,386,578.49元。
根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。
公司独立董事关新红、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：“董事会提出的上述利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。”
六、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及支付其2013年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用计50万元（不含差旅费）。
七、同意《关于制订2014年投资者关系管理年度计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。关于修改公司章程的内容，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司《关于修改公司章程有关条款的公告》（临2014-004号）。
九、同意《第六届董事会董事候选人的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
因公司第五届董事会即将到期，经公司董事会提名，高松先生、李维先生、余前先生、王飞先生和刘飞先生为公司第六届董事会董事候选人；王长军先生、臧小涵女士、郭静萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。董事、独立董事的选举将采用累积投票制。独立董事关新红女士已连任两届独立董事，本届到期后将不再担任本公司独立董事。
十、同意《关于本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司2014年度日常关联交易的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
2014年度，本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京沙河公司”预计发生的日常关联交易如下：
1、本公司控股公司的子公司——海南罗顿园林景观工程有限公司（以下简称“园林景观公司”） 向北京沙河公司继续提供园林绿化工程，合同金额暂定价合计为323.23万元。
2、本公司控股公司——上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）北京分公司与北京沙河公司提供硬景工程合同，合同金额暂定价合计为935.48万元。以上两项合同金额合计为1258.91万元。
因园林景观公司、上海工程公司系本公司控股的子公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、李维董事系北京沙河公司董事长、王飞董事系园林景观公司和上海工程公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件认为上述关联合约的签署，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议；并发表了独立意见认为，该关联合约的签署“体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司日常关联交易的公告》（临2014-005号）。
十一、同意《关于召开2013年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
关于公司2013年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知的公告》（临2014-006号）。
上述议案一、议案二、议案四、议案五、议案六、议案八和议案九尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零一四年四月十七日
附件：候选董事、独立董事简历：
1、高松先生，大学本科。1999年3月起任本公司董事，2011年5月20日起任本公司董事长。现任海口国能投资发展有限公司董事。
2、李维先生，硕士学历。1999年3月-2011年5月，任本公司董事长。现任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司董事长等。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。
3、余前先生，硕士学历。1999年3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。
4、王飞先生，大专学历。1999年3月起任本公司董事。1994年6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。
5、刘飞先生：大专学历，2005年至2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理、副总裁。2011年5月20日起任本公司董事、副总经理。
6、王长军先生：本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。2011年5月20日起任本公司独立董事。
7、臧小涵女士：本科学历。国家注册拍卖师。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。2011年5月20日起任本公司独立董事。
8、郭静萍女士：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-004号
罗顿发展股份有限公司
关于修改公司章程有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程中利润分配政策的相关条款进行修改，具体如下：
原公司章程“第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配以当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正为依据。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。（合并报表归属于母公司所有者的）
3、当年经审计资产负债率（合并报表归属于母公司所有者的）超过 70%。
4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（四）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
（五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。”
（六）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（七）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对当年盈利且累计未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
（九）公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
现修改为：“第一百六十条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
(二)利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
特殊情况是指:
1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
2、当年年末经审计资产负债率超过70%。
3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
(四)发放股票股利的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(五)利润分配的履行程序与决策机制:
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式， 充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
(六)利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
(七)在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时， 公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上述议案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零一四年四月十七日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-005号
罗顿发展股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2014年度，本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京沙河公司”预计发生的日常关联交易如下：
1、本公司控股公司的子公司——海南罗顿园林景观工程有限公司（以下简称“园林景观公司”） 向北京沙河公司继续提供园林绿化工程，合同金额暂定价合计为323.23万元。
2、本公司控股公司——上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）北京分公司与北京沙河公司提供硬景工程合同，合同金额暂定价合计为935.48万元。
以上两项合同金额合计为1258.91万元，超过300万元，且超过本公司经审计净资产的0.5%。因园林景观公司和上海工程公司系本公司控股公司，且高松董事长系北京沙河公司董事，李维董事系北京沙河公司董事长、也为本公司实际控制人，王飞董事系园林景观公司和上海工程公司董事长。
因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件，认为上述关联合约的签署，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
二、关联方介绍
1、海南罗顿园林景观工程有限公司为2001年2月20日在海南省工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本1000万元，注册地址为海口市海甸五西路白沙园别墅18号，企业法人注册号为460000000108568，法定代表人为王飞，经营范围为园林项目咨询、设计、施工,景观艺术品咨询、设计、施工,园林产品的开发、销售。截止2013年12月31日经审计总资产为1163.92万元，净资产为249.94万元，2013年度净利润为43.70万元。
2、上海罗顿装饰工程有限公司，为2002年7月25日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有限公司，注册资本3000万元人民币，注册地址为浦东新区崮山路322弄5号5层，企业法人注册号为310115000693906，法定代表人为王飞，经营范围为建筑装修装饰工程，建筑装饰专项设计，建筑材料、装潢材料的销售，截止2013年12月31日，上海工程公司经审计总资产11,416.08万元，2013年度营业收入为11,070.76万元，净利润为-84.39万元；
（3）北京罗顿沙河建设发展有限公司，为2001年11月16日在北京市工商行政管理局登记注册的有限公司，注册资本30000万元人民币，注册地址为北京市昌平区沙河镇政府后楼，企业法人注册号为1100001339821，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理；施工总承包、专业承包。截止2013年12月31日，北京沙河公司的总资产为332,956万元，净资产为144,218万元， 2013年度净利润59,218万元（未经审计数）。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2014年3月14日，园林景观公司及其北京分公司和北京沙河公司签署《北京沙河高教园区配套中学、小学、幼儿园绿化工程施工合同》，合同总价为323.43万元；
2、2014年3月14日，上海罗顿装饰工程公司北京分公司和北京沙河公司签署《北京沙河高教园区配套中学、小学、幼儿园铺装及水、电工程施工合同》，合同总价为935.48万元；
两项合计总价款暂定价为1258.91万元。
3、工程量的确认：
a、承包人向发包人提交已完工程量报告的时间：次月5日内。
b、发包人核实已完工程量报告的时间：收到后5日内。
c、对承包人超出设计图纸范围和因自身原因造成返工的工程量，发包人不予确认。
4、工程款支付：
a、工程进度款按月支付，发包人收到承包人实际完工工程量五日内审核完毕并支付该月完成工程量的60%；
b、工程全部完工后7日内，支付到合同总价款的70%；
c、工程竣工验收合格后，且工程结算完毕后的15个工作日内支付到工程结算价的90%；
d、余款作为本工程的质量保证金，工程质保期满后，结清质量保证金（不计利息）。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势，有利于形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，一致认为该关联合约的签署，“体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”
六、本次关联交易的批准
本次关联交易已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
七、备查文件目录
1、 园林景观公司及其北京分公司和北京沙河公司签署《北京沙河高教园区配套中学、
小学、幼儿园绿化工程施工合同》；
2、 上海罗顿装饰工程公司北京分公司和北京沙河公司签署《北京沙河高教园区配套中
学、小学、幼儿园铺装及水、电工程施工合同》；
3、独立董事事前认可的书面文件；
4、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2014年4月17日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-006号
罗顿发展股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
﹒股东大会召开日期：2014年5月20日
﹒股权登记日：2014年5月13日
﹒是否提供网络投票：是
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年7月第七次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司将于2014年5月20日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2013年年度股东大会。具体安排如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年5月20日下午1：00（星期二）
（2）网络投票时间：2014 年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
3、现场会议召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。
二、会议议题
1、《关于2013年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2013年度财务决算报告的议案》
5、《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及支付其2013年度报酬的议案》；
7、《关于修改章程部分条款的议案》；
8、《关于选举第六届董事会董事的议案》；
8.1 选举高松先生为公司第六届董事会董事；
8.2 选举李维先生为公司第六届董事会董事；
8.3 选举余前先生为公司第六届董事会董事；
8.4 选举王飞先生为公司第六届董事会董事；
8.5 选举刘飞先生为公司第六届董事会董事；
8.6 选举王长军先生为公司第六届董事会独立董事；
8.7 选举臧小涵女士为公司第六届董事会独立董事；
8.8选举郭静萍女士为公司第六届董事会独立董事；
9、《关于选举第六届监事会监事的议案》；
9.1 选举侯跃武先生为公司第六届监事会监事；
9.2选举马磊先生为公司第六届监事会监事；
10、《独立董事关于2013年度工作的述职报告》。
以上提案的详细内容请见2014年4月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第五届董事会第十六次会议决议公告》（临2014-003号）、《公司关于修改章程部分条款的公告》（临2014-004号）《公司第五届监事会第十次会议决议公告》（临2014-007号）等公告及附件。
以上提案中的7、《关于修改章程部分条款的议案》需要以特别决议通过；8、《关于选举第六届董事会董事的议案》需要采取累积投票方式选举董事和独立董事；9、《关于选举第六届监事会监事的议案》需要采取累积投票方式选举监事。
三、会议出席对象：
股权登记日：2014 年5月13 日
1、截止 2014年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、参会手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件2）及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡参加会议。
（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在 2014 年5月20日下午 1：00 前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件2)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
（4）登记时间：2014 年5 月18日—19日上午 9 时至 11 时， 下午 3 时至 5 时。
3、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、其他事项
1、与会者交通费、食宿费自理。
2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次利润分配政策的意见。
3、联系方式：
联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
邮编：570208 联系人：韦先生、林小姐 联系电话：0898-66258868-801
电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一四年四月十七日
附件1：股东参加网络投票的操作流程
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
2、总提案数：9个
3、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738209 | 罗顿投票 | 9 | A股股东 |
4、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1—9号 | 本次股东大会的所有9项提案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于2013年年度报告及其摘要的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于2013年度董事会工作报告的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于2013年度监事会工作报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于2013年度财务决算报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及支付其2013年度报酬的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于修改章程部分条款的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于选举第六届董事会董事的议案》 | 8.00 |
| 8.1 | 选举高松先生为公司第六届董事会董事 | 8.01 |
| 8.2 | 选举李维先生为公司第六届董事会董事 | 8.02 |
| 8.3 | 选举余前先生为公司第六届董事会董事 | 8.03 |
| 8.4 | 选举王飞先生为公司第六届董事会董事 | 8.04 |
| 8.5 | 选举刘飞先生为公司第六届董事会董事 | 8.05 |
| 8.6 | 选举王长军先生为公司第六届董事会独立董事 | 8.06 |
| 8.7 | 选举臧小涵女士为公司第六届董事会独立董事 | 8.07 |
| 8.8 | 选举郭静萍女士为公司第六届董事会独立董事 | 8.08 |
| 9 | 《关于选举第六届监事会监事的议案》 | 9.00 |
| 9.1 | 选举侯跃武先生为公司第六届监事会监事 | 9.01 |
| 9.2 | 选举马磊先生为公司第六届监事会监事 | 9.02 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）买卖方向：均为买入
5、投票举例
（1）股权登记日2014年5月13日A股收市后，持有罗顿发展A股（股票代码600209）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738209 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年年度报告及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738209 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年年度报告及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738209 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（4）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于2013年年度报告及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738209 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（5）如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共8名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数（股） | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | ||||
| 候选人：董事一 | 8.01 | 800 | 100 | 600 |
| 候选人：董事二 | 8.02 | 100 | 200 | |
| 候选人：董事三 | 8.03 | 100 | ||
| …… | …… | |||
| 候选人：董事八 | 8.08 | 100 | ||
6、网络投票其他注意事项
（1）投票申报不得撤单。
（2）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（3）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（4）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件 2： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
注：授权委托书复印件有效
附件3: 委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示:
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于2013年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 2 | 《关于2013年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于2013年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于2013年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 | |||
| 6 | 《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及支付其2013年度报酬的议案》 | |||
| 7 | 《关于修改章程部分条款的议案》 | |||
| 序号 | 审议事项 | 所投选举票数(填写具体股数) | ||
| 8 | 《关于选举第六届董事会董事的议案》 | |||
| 8.1 | 选举高松先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 8.2 | 选举李维先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 8.3 | 选举余前先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 8.4 | 选举王飞先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 8.5 | 选举刘飞先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 8.6 | 选举王长军先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 8.7 | 选举臧小涵女士为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 8.8 | 选举郭静萍女士为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 9 | 《关于选举第六届监事会监事的议案》 | |||
| 9.1 | 选举侯跃武先生为公司第六届监事会监事 | |||
| 9.2 | 选举马磊先生为公司第六届监事会监事 | |||
注: 当采取累积投票制选举董事或监事时，对于每个议案组，股东每持有一股有与该议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会董事会候选人共有8名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有800股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-007号
罗顿发展股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年4月6日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2014年4月17日以现场方式举行了第五届监事会第十次会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，一致通过了如下决议：
一、同意《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于2013年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于第六届监事会监事候选人的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
因公司第五届监事会即将到期，经股东提名，侯跃武先生、马磊先生为公司第六届监事会候选人（简历附后）。监事的选举将采取累积投票制。若当选，他们将与公司第六届职工代表大会民主选举的监事吴世界先生共同组成第六届监事会。
四、同意《关于公司2013年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的净利润为-24,785,224.51元，加上2013年初未分配利润97,148,302.10元，减2013年期间分配的股利1,668,242.44元，2013年期末可供股东分配的利润为70,694,835.15元；2013年度的资本公积金为118,386,578.49元。
根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。
上述议案一、议案二、议案三和议案四尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
监 事 会
二零一四年四月十七日
监事候选人简历：
1、侯跃武先生，硕士学历。2004年5月18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资发展有限公司董事长。
2、马磊先生：本科学历。自1996年11月起至今，任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。
3、吴世界先生：大专学历。1996年3月起在海南金海岸装饰工程有限公司任职。现任上海罗顿装饰工程有限公司浙江分公司总经理。