第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药 公告编号:临2014-004
山东鲁抗医药股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司七届董事会第十二次会议于2014年4月16日上午8：30 在公司经营大楼804 会议室召开。本次会议召开的通知已于2014年4月6日以通讯形式下发。会议应到董事12 人，实到10 人，独立董事张鹤镛先生、周建平先生因故未出席会议，分别委托独立董事张玉明先生、吴维库先生代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长郭琴女士主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:
（一）《2013年度董事会工作报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（二）《2013年度总经理工作报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（三）《2013年度独立董事述职报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（四）《2013年度董事会审计委员会履职报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（五）《2013年度财务决算报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（六）《2014年财务预算报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（七）《2013年度利润分配方案》；
鉴于公司2013年生产经营性亏损仍然较大，为满足2014年生产经营资金需求，经研究，董事会决定不对本年度利润进行分配，同时也不进行公积金转增股本。以上未分配利润主要用于补充生产流动资金。本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
独立董事发表如下意见：鉴于公司2013年生产经营性亏损仍然较大，2014年生产经营资金需求量较大，我们同意董事会提出的公司2013年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（八）《2013年年度报告》及《摘要》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（九）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（十）《关于申请办理2014年银行贷款授信额度的议案》；
同意公司2014年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等16 家银行申请2014年贷款授信额度合计不超过20.60亿元人民币，期限为1-3年。
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（十一）《关于2014年度日常性关联交易的议案》；
独立董事发表如下意见：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。此议案关联董事郭琴、丛克春、刘松强依法回避了表决。
同意9 票，反对0 票、弃权0 票
（十二）《公司内部控制自我评价报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
具体内容详见《公司2013年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。
（十三）《公司内部控制审计报告》；
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（十四）《关于调整公司董事会四个专业委员会成员的议案》；
鉴于2013年公司董事会成员进行了部分调整，公司董事会各专业委员会组成人员调整如下：
战略发展委员会：主任委员郭琴，委员：杜建方、颜骏廷、张鹤镛、周建平；
薪酬与考核委员会：主任委员：张鹤镛，委员：杜建方、张玉明；
审计委员会：主任委员：张玉明，委员：吴维库、刘松强；
提名委员会：主任委员：吴维库，委员：周建平、张杰。
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（十五）《关于与华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议的议案》；
此议案关联董事郭琴、丛克春依法回避了表决。具体内容详见《关联交易公告》（www.sse.com.cn）。
同意10 票，反对0 票、弃权0 票
（十六）《关于为控股子公司提供银行贷款担保的议案》；
同意为全资子公司舍里乐公司提供不超过人民币2亿元的贷款担保。
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
（十七）《关于两控股子公司合并的议案》；
此议案关联董事郭琴、丛克春依法回避了表决。具体内容详见《两控股子公司合并的公告》（www.sse.com.cn）。
同意10 票，反对0 票、弃权0 票
（十八）《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
同意12 票，反对0 票、弃权0 票
董事会定于2014年5 月23 日（星期五）上午9：00 时，在公司驻地以现场方式召开公司2013年度股东大会，具体内容详见《关于召开2013年度股东大会的公告》。
上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十一、十五项内容尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药 公告编号:临2014-005
山东鲁抗医药股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）七届监事会第八次会议于2014年4月16日下午2:00在公司经营大楼807会议室召开。本次会议的召开通知已于2014 年4月6日以通讯形式下发，应到监事5人，实到5人。会议由公司监事会召集人张长标先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：
一、《2013年度监事会工作报告》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
二、《2013年度财务决算报告》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
三、《2014年财务预算报告》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
四、《2013年度利润分配方案》；
同意董事会关于不对本年度利润进行分配，同时也不进行公积金转增股本的建议，并同意提交2013年度股东大会审议。
同意5票，反对0 票，弃权0 票
五、《2013年年度报告》及《摘要》。发表审核意见如下：
（一）公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为：
（四）全体监事认为公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意5票，反对0 票，弃权0 票
六、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
七、《关于2014年度日常性关联交易的议案》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
八、《公司内部控制自我评价报告》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
九、《关于两控股子公司合并的议案》；
同意5票，反对0 票，弃权0 票
十、《关于调整公司监事会成员的议案》。
公司监事张长标先生、朱鹏先生因工作变动原因提出辞去监事职务。经监事会提名，同意增补赵敬国先生、刘承通先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）。此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
同意5票，反对0 票，弃权0 票
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二0一四年四月十九日
附：简历
赵敬国，男，1974年12月生。1998年7月参加工作，大学学历，助理经济师。2001年起先后任华鲁集团有限公司办公室一级职员、办公室副经理，人力资源部副经理、经理、副总经理，2012年3月至今任纪检监察室主任、人力资源部副总经理、总经理，2012年7月至今兼任华鲁控股集团有限公司监事。
刘承通，男，1971年8月生。1996年参加工作，工商管理硕士、法律硕士，高级经济师，具有律师、企业法律顾问执业资格。2006年2月至2011年6月任华鲁控股集团有限公司规划发展部经理，2011年7月至今任华鲁控股集团有限公司规划发展部副总经理，兼法律事务办公室副主任。
证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药 公告编号:临2014-006
山东鲁抗医药股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会采用现场会议的方式召开
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会届次：2013年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
2014年 5 月 23日（星期五）上午9时
（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用现场投票方式
（五）会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室
二、会议审议事项：
（一）《2013年度董事会工作报告》
（二）《2013年度监事会工作报告》
（三）《2013年度独立董事述职报告》
（四）《2013年度财务决算报告》
（五）《2014年财务预算报告》
（六）《2013年度利润分配方案》
（七）《2013年年度报告》及《摘要》
（八）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》
(九) 《关于2014年度日常性关联交易的议案》
（十）《关于与华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议的议案》
（十一）《关于监事会成员调整的议案》
三、会议出席对象：
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
（2）2014年5月16日（周五）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、会议登记方法：
（1）出席现场会议的法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；出席现场会议的社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司规划投资部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）
（2）登记时间：2014年5月21日（8：00－17：00）
（3）登记地点：山东鲁抗医药股份有限公司规划投资部
（4）会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
（5）公司地址：山东省济宁市太白楼西路173号
邮编：272021
联系人：田立新 杨华
联系电话：0537－2983174或2983142
传真：0537－2983097
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二0一四年四月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2013年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。
如有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投否决票。
5.对1—4项未做具体指示的事项，代理人可/不可按自己的意愿表决。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期： 二0一四年 月 日
证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药 公告编号:临2014-007
山东鲁抗医药股份有限公司
日常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）下述日常性关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
●上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（人民币：万元） | 占同类交易比例（%） | 去年的总金额（人民币：万元） |
| 采购货物 | 山东鲁抗立科药业有限公司 | 1,322 | 10.17 | 1,102.63 |
| 销售货物 | 山东鲁抗立科药业有限公司 | 800 | 0.33 | 175.21 |
| 销售材料 | 山东鲁抗立科药业有限公司 | 700 | 5.38 | 519.42 |
| 提供服务 | 山东鲁抗立科药业有限公司 | 200 | 3.08 | 314.74 |
| 接受服务 | 山东鲁抗中和环保科技有限公司 | 3,500 | 90 | - |
| 销售货物 | 华鲁集团有限公司 | 3,600 | 1.49 | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、山东鲁抗立科药业有限公司（以下简称“鲁抗立科”）
法定代表人：张芳江
注册资本：3779万元人民币
注册地址：山东省济宁市高新区东外环路鲁抗工业园
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售
2、山东鲁抗中和环保科技有限公司（以下简称“中和环保”）
法定代表人：赵伟
注册资本：1958万元人民币
注册地址：山东省济宁市高新区东外环路6号
企业类型：污水处理
3、华鲁集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）
董事长：程广辉
注册资本：8469万元人民币
注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼42楼
企业类型：有限公司
（二）与本公司的关联关系
鲁抗立科和中和环保均为本公司参股的联营子公司；华鲁集团为本公司受托管理人的子公司。
（三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
（四）预计与关联人的各类日常交易总额
与鲁抗立科日常交易总额约人民币3022万元；与中和环保日常交易总额约人民币3500 万元；与华鲁集团日常交易总额约人民币3600 万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与鲁抗立科已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供生产药品需要的原材料。
公司与中和环保发生关联交易，是本公司为了加强环境治理、危废处置等管理工作。
公司与华鲁集团发生关联交易，是本公司为了利用香港业务平台,更好的开发国际市场。
五、审议程序
经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易事项经公司七届董事会第十二次会议审议通过。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事均回避了表决。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二0一四年四月十九日
证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药 公告编号:临2014-008
山东鲁抗医药股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东鲁抗医院股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议，由华鲁国际融资租赁有限公司向本公司提供融资租赁服务。
● 本关联交易事项《关于与华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议的议案》经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，尚须获得股东大会的批准。
● 上述关联交易有利于公司生产经营的正常进行，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、关联交易概述
为满足本公司经营发展需要，拓展融资渠道，优化调整资产负债结构，公司拟与华鲁国际融资租赁有限公司（以下简称“华鲁国际”）签订《融资租赁合同》及相关协议。因本公司与华鲁国际的实际控制人均为华鲁控股集团有限公司，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：华鲁国际融资租赁有限公司；
英文名：HUALU INTERNATIONAL FINANCIAL LEASING CO.,LTD.；
注册地址：济南市高新区舜泰广场6号楼25楼；
注册资本：2000万美元；
董事长：杨振峰；
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
华鲁国际融资租赁有限公司于2013 年12 月20 日在济南市注册成立，是由华鲁控股集团有限公司控股组建的一家外商投资融资租赁公司。
三、关联交易协议的主要内容
1、交易标的及协议有效期
公司拟同华鲁国际发生设备租赁业务，协议有效期为三年。
2、交易的定价原则及方法
按照公平公允、互惠互利、平等自愿的原则进行定价。本次租赁利率在参考同期市场平均价格水平的基础上，由公司与华鲁国际协商确定。
3、交易的数量与价格
双方依据具体的执行合同约定实际融资金额和利率，2014 年预计发生租金总额不超过1亿元人民币。
4、交易价款结算
通过银行转账等方式，按具体执行合同规定的内容和日期结算。
5、协议生效条件
经公司第七届董事会第十二次会议审议通过并获得股东大会批准后，双方共同签订相关融资租赁协议，明确权利和义务，协议自公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章之日起生效。
四、关联交易协议签署对公司的影响
本次关联交易有利于改善公司融资结构，扩宽公司融资渠道。本次关联交易不影响公司正常生产经营，没有损害公司及股东利益。
五、独立董事意见
公司董事会审议的关于与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
六、审议程序
本关联交易事项经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，12 名参会董事中，关联董事郭琴、丛克春均按规定予以回避，其他 10 名董事进行表决并一致通过；公司 4 名独立董事张鹤镛、吴维库、张玉明、周建平对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。
七、备查文件
1、山东鲁抗医药股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药 公告编号:临2014-009
山东鲁抗医药股份有限公司
关于两控股子公司合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开第七届董事会第十二次会议。本次会议审议并通过了《关于两控股子公司合并的议案》，现就相关事项公告如下：
一、合并方案概况
本次合并方案拟由山东鲁抗集团赛特有限责任公司（以下简称“鲁抗赛特”）以新增股份方式吸收合并山东鲁抗东岳制药有限公司（以下简称“鲁抗东岳”）。本次重组完成后，鲁抗赛特作为合并完成后的存续公司，鲁抗东岳将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册职工将并入存续公司。同时在原厂址成立东岳分公司，全面负责鲁抗东岳现有存量资产的生产经营管理。
二、两控股子公司合并的必要性
（一）国家对医药行业兼并重组的政策支持。近年来，随着医药行业的整体快速发展，企业之间的竞争日趋激烈，各地医药企业之间的并购此起彼伏，对两企业进行资源整合，符合国家近年来的产业政策。
（二）内部资源整合的需要。鲁抗赛特和鲁抗东岳同为鲁抗医药控股子公司，公司厂址同在泰安地区，且同为制剂生产企业，地理位置较近。经过近几年发展，鲁抗赛特规模不断扩大，效益稳步提升，但药品生产文号较少的弱点也逐步显现。而鲁抗东岳文号资源丰富，厂区设施完整、齐备，整合后更有利于发挥协同效益，形成优势互补。
（三）降低综合运营成本，增强持续经营能力。整合后的新公司将建立统一的产、销、研平台，统一进行综合开发和市场定位，大大减少资源的浪费，降低运营成本。
三、拟合并的两家子公司概况
（一）鲁抗东岳
鲁抗东岳（原山东省泰安制药厂）成立于1968年。2012年9月，经山东省国资委批准，改制为公司制企业，公司注册资本人民币9203.30万元。其中：鲁抗医药持股51%；华鲁集团控股有限公司持股49%。2013年实现营业收入2615.22万元，利润-1007.09万元。
（二）鲁抗赛特
鲁抗赛特创建于1999年，是山东省高新技术企业。注册资本人民币1080万元。其中，鲁抗医药持股54%；山东赛特制药厂（新泰市下辖青云街道办事处的全资企业）持股46%。 2013年实现营业收入11909.88万元，利润900.90万元。
四、合并方案的主要内容
本次重组价格拟根据鲁抗赛特和鲁抗东岳经评估后的每股净资产来确定换股比例。公司董事会授权管理层选择具有审计、评估资格的中介机构进行审计和评估，在上报山东省国资委备案核准后进入合并程序。公司将根据进展情况及时履行披露义务。
五、合并对上市公司的影响
本次吸收合并能在业务上发挥互补优势，有利于提高运营效率，促进产业进一步发展。
两公司均为本公司的控股子公司，吸收合并对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
第七届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日