一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 古共伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曾加 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 聂英 |
公司负责人古共伟、主管会计工作负责人曾加及会计机构负责人（会计主管人员）聂英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,087,380,259.88 | 1,116,454,641.18 | -2.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 683,277,675.88 | 667,287,521.06 | 2.40 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,087,699.85 | 6,947,327.34 | -619.45 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 145,604,472.56 | 134,348,889.43 | 8.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,782,334.26 | 14,272,613.25 | 3.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,757,783.76 | 14,266,646.25 | 3.44 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 2.19 | 2.24 | 减少0.05个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.050 | 0.048 | 4.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.050 | 0.048 | 4.17 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 21,076 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 盈投控股有限公司 | 境内非国有法人 | 23.19 | 68,917,690 | 0 | 质押67,000,000 |
| 中国昊华化工集团股份有限公司 | 国有法人 | 23.13 | 68,753,764 | 0 | 无 |
| 平安证券有限责任公司 | 未知 | 3.21 | 9,551,265 | 0 | 未知 |
| 华泰证券股份有限公司 | 未知 | 3.08 | 9,160,954 | 0 | 未知 |
| 招商证券股份有限公司 | 未知 | 2.77 | 8,231,145 | 0 | 未知 |
| 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 | 未知 | 0.67 | 2,000,000 | 0 | 未知 |
| 底申花 | 境内自然人 | 0.56 | 1,654,180 | 0 | 未知 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－瑞信1号 | 其他 | 0.39 | 1,156,297 | 0 | 未知 |
| 中化化工科学技术研究总院 | 国有法人 | 0.34 | 1,012,226 | 0 | 未知 |
| 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 | 国有法人 | 0.34 | 1,012,226 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 盈投控股有限公司 | 68,917,690 | 人民币普通股68,917,690 | |||
| 中国昊华化工集团股份有限公司 | 68,753,764 | 人民币普通股68,753,764 | |||
| 平安证券有限责任公司 | 9,551,265 | 人民币普通股9,551,265 | |||
| 华泰证券股份有限公司 | 9,160,954 | 人民币普通股9,160,954 | |||
| 招商证券股份有限公司 | 8,231,145 | 人民币普通股8,231,145 | |||
| 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 | 2,000,000 | 人民币普通股2,000,000 | |||
| 底申花 | 1,654,180 | 人民币普通股1,654,180 | |||
| 陕西省国际信托股份有限公司－瑞信1号 | 1,156,297 | 人民币普通股1,156,297 | |||
| 中化化工科学技术研究总院 | 1,012,226 | 人民币普通股1,012,226 | |||
| 中蓝晨光化工研究设计院有限公司 | 1,012,226 | 人民币普通股1,012,226 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中，中国昊华化工集团股份有限公司与中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司存在关联关系，均为公司实际控制人的控股公司和全资子公司；公司未知其余股东之间是否存在关联关系和一致行动关系。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
金额单位：元
| 财务报表项目 | 期末账面余额/本期数 | 期初账面余额/上期数 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 原因 |
| 预付账款 | 43,057,529.94 | 25,144,886.04 | 17,912,643.90 | 71.24 | 主要是预付工程项目货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 52,092,987.56 | 83,177,597.47 | -31,084,609.91 | -37.37 | 主要是支付员工上年度结算薪酬所致。 |
| 应交税费 | 13,312,333.69 | 7,664,809.01 | 5,647,524.68 | 73.68 | 主要是本期应交增值税增加所致。 |
| 专项储备 | 1,610,700.79 | 402,880.23 | 1,207,820.56 | 299.8 | 主要是本期计提安全生产费用增加所致。 |
| 营业税金及附加 | 651,778.36 | 1,272,077.39 | -620,299.03 | -48.76 | 主要是本期营业税下降所致。 |
| 财务费用 | -648,570.92 | -1,352,700.36 | 704,129.44 | -52.05 | 主要是本期银行利息收入减少所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,087,699.85 | 6,947,327.34 | -43,035,027.19 | -619.45 | 主要是本期购买商品及支付保函保证金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -601,840.84 | -11,318,286.49 | 10,716,445.65 | -94.68 | 主要是上期技术开发办公大楼装修费用所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,007,000.00 | -1,007,000.00 | 主要是子公司本年利润分配所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
四川天一科技股份有限公司
法定代表人:古共伟
2014年4月17日
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2014－010
四川天一科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知等材料已于2014年4月11日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于2014年4月17日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
（五）会议由董事长古共伟先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：
（一）2014年第一季度报告全文和正文；
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
公司2014年第一季度报告全文和正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。
（二）关于2014年经营计划和资产投资计划的议案；
1、2014年经营计划
营业收入65000万元；利润总额7000万元。
2、2014年资产投资计划
2014年资产投资计划为1848.28万元。其中：购建生产设备及办公设备等固定资产支出839万元；安全环保项目222.86万元；科研项目购置固定资产658.42万元；购置无形资产128万元。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
（三）关于2014年筹融资计划的议案。
公司在2013年在中信银行获得的1亿元流动资金授信额度，将于2014年10月到期，同意到期后申请续办；同意在中国工商银行双流县支行办理1亿元综合授信。该综合授信额度包括流动资金贷款、信用证、开立银行承兑汇票和开具银行履约保函等。另外，综合考虑宏观金融政策、公司与银行合作、以及公司在市场经营工作中的有关银行授信要求，同意在条件具备时向其他银行申请3亿元流动资金综合授信额度。
9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2014年4月19日
●报备文件：
1、天科股份第五届董事会第十四次会议决议。
证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2014－011
四川天一科技股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 议案13未获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，故议案13未获通过。
● 本次会议议案12、13是以临时提案方式提交股东大会表决
● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
四川天一科技股份有限公司（以下简称“公司” ）2013年年度股东大会于2014年4月17日在公司二楼会议室采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。现场会议于2014年4月17日下午13:30在公司二楼会议室召开，网络投票时间为2014年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（二）出席会议的股东和代理人人数
公司股份总数297,193,292股，其中无限售条件流通股份297,193,292股。
| 出席会议的股东和 股东代理人 | 人数 （人） | 所持有表决权的 股份总数（股） | 占公司有表决权股份总数的比例（%） |
| 出席现场会议的股东和股东代理人 | 7 | 140,734,332 | 47.354 |
| 参加网络投票的股东和股东代理人 | 57 | 31,238,832 | 10.51 |
| 合计 | 64 | 171,973,164 | 57.864 |
（三）本次股东大会由公司董事会召集, 董事长古共伟先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
本次股东大会，公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事7人，出席6人，监事刘小兵先生因工作原因未能出席本次会议；董事会秘书出席了本次会议。公司部分其他高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。
二、提案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 票数 | 同意比例 | 反对 票数 | 反对比例 | 弃权 票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 161206822 | 93.74 | 585287 | 0.34 | 10181055 | 5.92 | 通过 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 161211723 | 93.74 | 473186 | 0.28 | 10288255 | 5.98 | 通过 |
| 3 | 2013年度财务决算报告 | 161250889 | 93.77 | 441220 | 0.26 | 10281055 | 5.97 | 通过 |
| 4 | 2013年年度报告及摘要 | 161250889 | 93.77 | 441220 | 0.26 | 10281055 | 5.97 | 通过 |
| 5 | 关于公司2013年利润分配和资本公积金转增的议案 | 161329522 | 93.81 | 534387 | 0.31 | 10109255 | 5.88 | 通过 |
| 6 | 关于公司支付2013年财务报告审计费用和续聘2014年财务报告审计机构的议案； | 151431021 | 88.06 | 447621 | 0.26 | 20094522 | 11.68 | 通过 |
| 7 | 关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案； | 151391855 | 88.03 | 514387 | 0.30 | 20066922 | 11.67 | 通过 |
| 8 | 关于确定《公司董事、高管人员2013年度考核与奖励及监事津贴的办法》的议案； | 151431021 | 88.06 | 520821 | 0.30 | 20021322 | 11.64 | 通过 |
| 9 | 关于确定公司2014年度高级管理人员基本薪酬的议案； | 151391855 | 88.03 | 559987 | 0.33 | 20021322 | 11.64 | 通过 |
| 10 | 关于2014年度公司日常关联交易预估的议案； | 79612723 | 79.47 | 473977 | 0.47 | 20096022 | 20.06 | 通过 |
| 11 | 关于补充修订《董事会议事规则》的议案； | 151613555 | 88.16 | 467177 | 0.27 | 19892432 | 11.57 | 通过 |
| 12 | 关于修订《公司章程》第一百五十五条、（二）款的议案； | 171559297 | 99.76 | 250767 | 0.15 | 163100 | 0.09 | 通过 |
| 13 | 关于修订《公司章程》第八条的议案。 | 80460890 | 46.79 | 91363374 | 53.13 | 148900 | 0.08 | 未获通过 |
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，议案12、13需要以特别决议通过。议案12获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案13未获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，故议案13未获通过。
未获通过的议案13内容为：关于修订《公司章程》第八条的议案
原章程：
第八条 董事长为公司的法定代表人
现修改为：
第八条 总经理为公司的法定代表人
以上议案内容详见公司2014年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临2014-009公告。
根据上海证券交易所等有关文件规定，议案10涉及关联交易，关联交易对方与本公司同受公司第二大股东中国昊华化工集团股份有限公司及其公司实际控制人中国化工集团公司控制。中国昊华化工集团股份有限公司（持有本公司股份68,753,764股）及其一致行动人中橡集团炭黑工业研究设计院（持有本公司股份1,012,226股）、中化化工科学技术研究总院（持有本公司股份1,012,226股）、中蓝晨光化工研究设计院有限公司（持有本公司股份1,012,226股）共计持有本公司股份71,790,442股（占公司股份总数的24.156%），为与该项交易有利害关系的关联股东，在会议审议该关联交易议案时按照相关规定回避表决，其所持有股份未计入该议案有效表决权股份总数。
三、律师见证情况
北京康达（成都）律师事务所印娟律师、罗煜律师到会见证并出具了《四川天一科技股份有限公司2013年年度股东大会法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、上网公告附件
四川天一科技股份有限公司2013年年度股东大会法律意见书。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2014年4月19日
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
北京康达（成都）律师事务所关于
四川天一科技股份有限公司2013年年度
股东大会的法律意见书
【2014】康达（成都）法律意字第058号
致：四川天一科技股份有限公司
根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派印娟、罗煜律师出席了天科股份2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《四川天一科技股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2014年3月25日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《四川天一科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（以下简称“〈会议通知〉”）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开：
现场会议召开时间为2014年4月17日下午13:30；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
公司董事会于2014年4月1日收到股东盈投控股有限公司书面提交的临时提案，于2014年4月3日公告了《四川天一科技股份有限公司关于2013年年度股东大会增加临时提案公告》（以下简称“〈增加临时提案公告〉”），将本次股东大会的议案变更情况予以公告、通知。
2014年4月17日下午13:30，在公司董事长古共伟的主持下，本次股东大会现场会议在公司二楼1号会议室如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的主体资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止2014年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。
1、出席本次股东大会现场会议人员的资格
经审查出席本次股东大会现场会议股东及其股东代理人的身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共7名，共持有公司发行在外有表决权股份140,734,332股，占公司股份总数的47.35%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据上海证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计57名，持有公司发行在外有表决权股份31,238,832股，占公司股份总数的10.51%。
三、本次股东大会提出临时提案的情形
2014年4月1日，公司董事会收到股东盈投控股有限公司《关于向天科股份2013年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于修订〈公司章程〉第一百五十五条、（二）款的议案》、《关于修订〈公司章程〉第八条的议案》提交天科股份2013年年度股东大会审议。2014年4月3日，公司董事会公告了《增加临时提案公告》，将本次股东大会的议案变更情况予以公告、通知。
经本所律师核查，本次股东大会提出临时提案的提案人盈投控股有限公司持有公司发行在外有表决权股份68,917,690股，占公司股份总数的23.19%，符合提出临时提案的股东资格；所提出的临时提案为在本次股东大会召开10日前向股东大会召集人提出的议案，与公司董事会提出的议案作为本次股东大会议案一并予以表决，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数（关联股东予以了回避表决）。现场会议就《会议通知》及《增加临时提案公告》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、2013年度董事会工作报告；
2、2013年度监事会工作报告；
3、2013年度财务决算报告；
4、2013年年度报告及摘要；
5、关于公司2013年利润分配和资本公积金转增的议案；
6、关于公司支付2013年财务报告审计费用和续聘2014年财务报告审计机构的议案；
7、关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；
8、关于确定《公司董事、高管人员2013年度考核与奖励及监事津贴的办法》的议案；
9、关于确定公司2014年度高级管理人员基本薪酬的议案；
10、关于2014年度公司日常关联交易预估的议案；
11、关于补充修订《董事会议事规则》的议案；
12、关于修订《公司章程》第一百五十五条、（二）款的议案。
《关于修订〈公司章程〉第八条的议案》未获通过。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 印 娟
罗 煜
二○一四年四月十七日
2014年第一季度报告