第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2014-03
中视传媒股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司第六届董事会第十次会议于2014年4月17日上午9：30在北京温特莱中心B座22层会议室召开。会议通知已于2013年4月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事；应到董事9位，实到董事5位；因公务出差，董事长梁晓涛先生授权委托副董事长赵刚先生召集会议并代为行使表决权；因公务原因，董事石村先生授权委托董事王焰先生代为行使表决权；因个人原因，董事周利明先生授权委托董事陆海亮先生代为行使表决权；因公务出差，独立董事刘素英女士授权委托独立董事刘守豹先生代为行使表决权。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定。本次会议由赵刚副董事长主持，审议通过如下决议：
一、《公司2013年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
二、《公司2013年度总经理业务报告》；
同意9票，无反对或弃权票。
三、《公司2013年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
四、《公司2013年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所审计，公司共实现净利润38,966,039.33元（母公司数据，下同），在提取10%法定盈余公积金3,896,603.93元和5%任意盈余公积金1,948,301.97元后，加上以前年度结转的未分配利润168,184,080.33元，再扣除根据2012年度股东大会决议已分配的2012年度现金红利13,588,302.00元，本年度实际可供股东分配的利润为187,716,911.76元。
公司2013年度的利润分配预案为：公司拟以2013年末总股本331,422,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共计分配20,548,164.00元，剩余未分配利润167,168,747.76元结转以后年度分配。2013年度不进行资本公积转增股本。
本预案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
五、《关于计提2013年度资产减值准备的议案》；
根据证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及有关会计准则，公司2013年度共提取坏账准备7,702,581.20元（其中应收账款提取3,085,220.32元，其他应收款提取4,617,360.88元），各项坏账准备的计提都遵循了本公司根据《企业会计准则》制订的应收款项坏账准备计提方法。
同意9票，无反对或弃权票。
六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
经本次会议审议通过，拟同意公司续聘瑞华会计师事务所为中视传媒2014年度报告审计单位，拟支付其2014年度报酬58万元（包括本公司及控股子公司2014年度报告审计和内部控制审计），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
七、《公司2013年度报告正文及摘要》；（年报全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
八、《公司2013年度内部控制评价报告》；（详细内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
九、《关于公司2013年日常关联交易的报告及2014年日常关联交易预计的议案》；
根据公司业务发展战略和2013年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2014年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。
2014年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币83000万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币20060万元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币20000万元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币42210万元。土地使用权承租、房屋租赁累计交易金额将不超过人民币730万元。详细内容见我公司关于2014年度日常关联交易预计的公告。
根据《公司法》第一百二十五条规定，作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时，必须回避表决。非关联董事（即独立董事）3名，审议并通过了上述关联交易。
本议案需提交股东大会审议通过。
在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
十、《关于公司2014年度申请贷款额度的议案》；
经本次会议审议通过，拟同意公司向银行申请授信共计6亿元的信贷额度。本议案需提交股东大会审议通过。
同意9票，无反对或弃权票。
十一、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。（相关通知刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意9票，无反对或弃权票。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十七日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2014-04
中视传媒股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中视传媒股份有限公司第六届监事会第四次会议以通讯方式于2014年4月17日召开。会议通知已于2014年4月7日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体监事。会议参加通讯表决的监事3名，截止到2014年4月17日共收到监事表决票3票。会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议审议并通过如下决议：
一、《公司2013年度监事会工作报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
二、《公司2013年度财务决算报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
三、审议《公司2013年度利润分配预案》；
同意3票，无反对或弃权票。
四、《关于计提2013年度资产减值准备的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
五、《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
六、《公司2013年度报告正文及摘要》；
监事会认为，公司2013年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，无反对或弃权票。
七、《公司2013年度内部控制评价报告》；
同意3票，无反对或弃权票。
八、《关于公司2014年度申请贷款额度的议案》；
同意3票，无反对或弃权票。
2013年度，监事会本着认真、严谨的态度，严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，出席了各次股东大会，列席了相关董事会会议，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查和监督，认为：
1、2013年度，公司股东大会和董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
2、报告期内，公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，瑞华会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金的使用。
4、报告期内，公司无资产收购、出售的交易行为。
5、关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。
6、公司监事会已经审阅了董事会关于公司2013年度内部控制评价报告，对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施，保证了公司经营管理的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司2013年度内部控制评价报告无异议。
特此公告。
中视传媒股份有限公司
监 事 会
二〇一四年四月十七日
证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2013-05
中视传媒股份有限公司
关于2014年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易事项尚需提交2013年度股东大会审议。
●公司与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。
根据公司业务发展战略和2013年公司经营的实际情况，我公司及下属控股公司在2014年度继续与我公司控股股东无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》的有关规定，现将相关事项公告如下：
一、 2013年日常关联交易执行情况：
2013年，我公司及控股公司（包括中视北方、中视广告等），与中央电视台及其下属公司（包括中国国际电视总公司等）就版权转让项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目、制作项目等多种经营形式开展业务合作。截止报告期末，关联交易各项业务的实际交易金额分别为：版权转让及制作31034.83万元，租赁及技术服务11571.75万元，广告代理业务27821.62万元，土地使用权承租595.87万元，累计交易金额71024.07万元，严格控制在股东大会批准的关联交易预算框架范围内。2013年日常关联交易的实际执行情况如下：
单位：人民币 元
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 |
| 向关联方销售 | 中央电视台 | 设备租赁 | 162,000,000.00 | 104,271,472.62 |
| 中视体育娱乐有限公司 | 设备租赁 | 143,589.74 | ||
| 中视科华有限公司 | 设备租赁 | 112,543.69 | ||
| 央视风云传播有限公司 | 设备租赁 | 25,922.33 | ||
| 中视电视技术开发公司 | 设备租赁 | 19,485.44 | ||
| 中央电视台 | 技术服务 | 11,144,500.00 | ||
| 中视影视制作有限公司 | 节目制作 | 317,000,000.00 | 541,886.79 | |
| 中国国际电视总公司 | 节目制作 | 183,283.03 | ||
| 北京中视广经文化发展有限公司 | 节目制作 | 174,000.00 | ||
| 北京中电高科技电视发展公司 | 节目制作 | 93,867.92 | ||
| 中国电视剧制作中心有限责任公司 | 节目制作 | 64,016.98 | ||
| 中央电视台 | 版权转让 | 50,283,019.06 | ||
| 中国国际电视总公司 | 版权转让 | 3,413,866.51 | ||
| 中央电视台 | 节目制作 | 242,476,601.99 | ||
| 央视风云传播有限公司 | 节目制作 | 39,622.64 | ||
| 中央电视台 | 广告业务 | 13,100,000.00 | 13,074,875.47 | |
| 深圳中视国际电视公司 | 租赁（旅游） | 3,300.00 | ||
| 收入小计 | 492,100,000 | 426,065,854.21 | ||
| 向关联方采购 | 中央电视台 | 广告业务 | 398,900,000.00 | 273,695,664.14 |
| 央视国际移动传媒有限公司 | 广告发布费 | 188,679.25 | ||
| 央视市场研究股份有限公司上海分公司 | 广告监测费 | 390,840.24 | ||
| 央视－索福瑞媒介研究有限公司 | 广告资料费 | 14,150.94 | ||
| 北京中视远图影视传媒有限公司 | 设备租赁 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 中国广播电影电视节目交易中心 | 展台费 | 271,698.10 | ||
| 北京央视资讯科技有限公司 | 咨询费 | 552,981.13 | ||
| 中国国际电视总公司 | 资料费 | 223,152.51 | ||
| 北京中视远图影视传媒有限公司 | 维修费 | 68,786.32 | ||
| 荧屏（北京）电视技术有限公司 | 安装维修费 | 38,454.64 | ||
| 采购小计 | 399,900,000 | 276,444,407.27 | ||
| 土地及物业租赁 | 无锡太湖影视城 | 土地使用租金 | 6,000,000.00 | 5,958,737.40 |
| 中国广播电影电视节目交易中心 | 房租 | 2,000,000.00 | 796,398.24 | |
| 梅地亚电视中心有限公司 | 房租 | 975,418.00 | ||
| 租赁小计 | 8,000,000 | 7,730,553.64 | ||
| 合计 | 900,000,000.00 | 710,240,815.12 | ||
二、2014年日常关联交易预计：
2014年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币83000万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币20060万元，租赁及技术服务累计交易金额将不超过人民币20000万元，广告代理业务的累计交易金额将不超过人民币42210万元。土地使用权承租、房屋租赁累计交易金额将不超过人民币730万元。2014年日常关联交易预计如下：
单位: 人民币 万元
| 关联方 | 交易内容 | 2014年预计 | 2013年实际 | |
| 向关联方采购 | 中央电视台 | 广告代理业务 | 42,000 | 27,603.96 |
| 央视市场研究股份有限公司上海分公司 | 广告监播 | 50 | 39.08 | |
| 央视索福瑞媒介研究有限公司 | 广告资料 | 10 | 1.4 | |
| 中国国际电视总公司 | 广告代理业务 | 150 | ||
| 采购小计 | 42,210 | 27,644.44 | ||
| 向关联方销售 | 中央电视台所属部门及下属公司 | 版权转让及制作 | 20,060 | 31,034.83 |
| 租赁及技术服务 | 20,000 | 11,571.75 | ||
| 收入小计 | 40,060 | 42,606.58 | ||
| 土地及物业租赁 | 无锡太湖影视城 | 土地使用权承租 | 600 | 595.87 |
| 中国广播电影电视交易中心 | 房屋租赁 | 80 | 79.64 | |
| 梅地亚电视中心有限公司 | 房屋租赁 | 50 | 97.54 | |
| 租赁小计 | 730 | 773.05 | ||
| 累计交易金额 | 83,000 | 71,024.07 | ||
三、关联方介绍和关联关系：
1、中央电视台（所属部门包括大型节目中心、新闻中心、综合频道、电视剧频道、纪录频道、科教频道、技术制作中心、广告经营管理中心等）
单位住所：北京市复兴路11号
主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。
关联关系：因公司控股股东无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。
2、中国国际电视总公司（包括所属公司）
公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦
注册资本：273034 万元
经营范围：许可经营项目：电视剧制作；广播电视节目制作；出版文艺、社会教育方面的音像制品；音像制品的批发、网上销售、零售、出租；经营演出及经纪业务；批发兼零售预包装食品。一般经营项目：进出口业务；设计制作代理电视广告业务；与广播电视和卫星节目业务有关的设备租赁、技术咨询服务及技术转让；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；汽车销售和租赁；批发零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；经济信息咨询。
关联关系：中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故与本公司构成关联关系。
3、无锡太湖影视城
公司住所：江苏省无锡市蠡溪路西园里129号
注册资本：989.6 万元
主营业务：为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景和设施服务、艺术景点的游览服务。
关联关系：无锡太湖影视城为本公司的控股股东，故本公司与无锡太湖影视城构成关联关系。
4、中视影视制作有限公司
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦2段8层
注册资本：5000 万元
主营业务：公司主要负责各类影视节目的策划、投资、拍摄和制作，年生产能力达400余集，通过市场运作方式向中央电视台、地方电视台以及海外影视媒体提供精品电视剧、纪录片等节目；同时还从事演员经纪代理业务。
关联关系：中视影视制作有限公司是中央电视台与中国国际电视总公司共同投资、成立的影视制作机构。故与本公司构成关联关系。
5、中国广播电影电视节目交易中心
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦
注册资本：800万元
主营业务：是中央电视台专门从事影视节目营销、音像制品出版发行的机构，是中国最大的影视节目专业营销实体、中国最具生命力的音像出版发行单位；2004年7月通过了ISO9001:2000国际质量管理体系认证。公司负责中央电视台版权节目及其它中国优秀影视作品的全球营销工作，广泛开展与国内外媒体、机构的影视节目合作、广告代理及其它国际交流活动；拥有中国最畅通的电视节目国际国内营销网络和中国最丰富的电视节目资源储备。每年向中国及海外媒体机构提供10000多小时的电视剧、纪录片、卡通片等影视节目；每年从海外引进大量的优秀电影、电视剧供国内媒体播出；出版数千小时的各类音像制品发行到国内外市场；营销网络遍及全国34个省、自治区、直辖市，以及海外各大洲共60多个国家和地区。
关联关系：公司是中央电视台全额投资的原中国电视节目代理公司依法变更组建而成。故与本公司构成关联关系。
6、深圳中视国际电视公司
单位住所：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦16楼1603室
注册资本：3138.96万元
主营业务：主营业务为音像制品（国内版权）的购销、租赁与连锁经营；设计、制作国内外电视广告，代理自制广告的发布，电视节目及音像制品的版权代理，房屋租赁。
关联关系：是中国国际电视总公司在深圳设立的全资公司
7、中视科华有限公司
单位住所：北京市海淀区复兴路乙15号1号楼C段
注册资本： 10000 万元
主营业务： 制作、发行动画片，电视综艺，专题片；经营演出及经纪业务；建设工程项目管理。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售机械设备、电子产品、服装、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；机械设备租赁；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；专业承包；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务、基础软件服务；从事房地产经纪业务；工程和技术研究与试验发展；文艺创作；体育运动项目经营（不含棋牌及高尔夫球场经营）。
关联关系：是中国国际电视总公司旗下的技术管理公司。故与本公司构成关联关系。
8、中视电视技术开发公司
单位住所：北京市海淀区复兴路戊12号
注册资金：5000万元
主营业务：承接电视台及企业演播室、大型演出活动的灯光、舞美、视频等整体方案设计及施工。
关联关系：是中国国际电视总公司的全资子公司。故与本公司构成关联关系。
9、北京中视远图影视传媒有限公司
单位住所：北京市海淀区西四环中路49号中央电视台影视之家北楼7-9层
注册资本： 1000 万元
主营业务：公司主要从事电视剧、电影、纪录片、广告片等节目的视、音频前后期拍摄制作；三维虚拟再现、动画制作及培训。
关联关系：隶属于中国国际电视总公司。故与本公司构成关联关系。
10、梅地亚电视中心有限公司
单位住所：北京复兴路乙十一号
注册资本：11573.507 万元
主营业务：其主要经营项目有：出租客房、公寓、写字楼和会议厅；经营中、西式餐厅、酒吧；从事电视节目制作与传输业务，并为外国电视新闻的采访和电影、电视节目交流制作提供场所、设施和有关服务；附设商品部、收费停车场和健身、娱乐、美容等服务设施。
关联关系：隶属于中国国际电视总公司。故与本公司构成关联关系。
11、荧屏（北京）电视技术有限公司
单位住所：北京市海淀区复兴路乙15号
注册资本：150 万元
主营业务：公司业务包括卫星电视接收系统、有线电视系统、消防监控系统、电视周边业务；技术咨询、技术开发、项目实施；以及承办大型会议、代理广告业务等。
关联关系：隶属于中国国际电视总公司。故与本公司构成关联关系。
12、央视风云传播有限公司
单位住所：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦三段十层
注册资本：7000 万元
主营业务：制作电视节目；销售各类广播电视节目；经营演出及经纪业务。为广播电视节目的制作提供咨询、策划服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告。
关联关系：由中央电视台和中国国际电视总公司共同投资组建，故与本公司构成关联关系。
13、央视市场研究股份有限公司上海分公司
单位住所：中国上海市闸北区恒丰路436号环智国际大厦17层
注册资本：4431万元
主营业务：公司进行各种商业市场调查研究及日用商品消费者调查、报纸读者调查、电视收视率调查、广告知晓率调查和互联网使用率调查。数据采集和分析软件研究与销售。
关联关系：是中国国际电视总公司和全球知名市场研究品牌Kantar集团合资的股份制企业。故与本公司构成关联关系。（下转42版）