发行须采取非公开方式 设置优先股强制转换为普通股条款

  ⊙记者马婧妤 ○编辑 孙忠

  银监会、证监会两部委昨日联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（下称《意见》），商业银行发行优先股补充一级资本的发行条件、发行程序、监管要求等得以明确。

  《意见》规定，可申请发行优先股的商业银行须符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求，体现了“好银行先行”的导向。

  商业银行发行优先股时，须首先向银监会提出发行申请，取得银监会的批复后，向证监会提出申请。非上市商业银行发行优先股，应申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。

  按照《商业银行资本管理办法（试行）》（下称《办法》）的要求，《意见》对商业银行发行优先股的股息支付、投资者回售、强制转换为普通股等条款予以明确，具体包括：

  在股息支付上，规定在任何情况下商业银行均有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

  在投资人回售上，规定商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行主动行使赎回权，应遵守《办法》相关规定。

  在强制转股条款上，规定商业银行应根据《办法》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合同约定将优先股转换为普通股。

  在转股价格和数量的确定方式上，《意见》未做具体规定，允许发行人和投资者通过合约方式约定。

  为妥善保护普通股、优先股投资者等相关各方的合法权益，《意见》规定，商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股必须采取非公开方式，主要面向以机构投资者为主体的合格投资者。发行合约对于股息支付、强制转换为普通股等核心条款也许予以明确约定。

  同时，《意见》要求，商业银行若行使取消优先股股息支付的权力，应充分考虑优先股股东的权益，可在发行合约中约定，若取消优先股股息支付，将对普通股的收益分配构成限制。

  证监会相关部门负责人表示，之所以要求发行包含强制转换为普通股条款的优先股应采取非公开方式发行，主要考虑包括：

  一是包括强制转换为普通股条款的优先股，在条款设计上比较复杂，采取非公开发行方式可确保优先股试点稳妥起步，保护中小投资者的利益。中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资。

  二是认购非公开发行优先股的合格投资者主要为机构投资者，这更有利于发挥优先股的固定收益类证券特征，对A股市场资金分流效应相对较小，有利于保持二级市场稳定。

  负责人表示，《意见》的发布为商业银行发行优先股补充资本提供了清晰的指导。商业银行通过发行优先股补充一级资本，有助于商业银行构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础，可持续地支持实体经济发展。

  市场人士认为，伴随实体经济的持续增长，我国商业银行补充资本的需求较为迫切，而商业银行发行普通股受到A股市场环境的限制。商业银行发行优先股补充一级资本，有助于减轻商业银行发行普通股对A股市场构成的压力，保护投资者合法权益。