证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-028

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第二届董事会第三十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2014年4月18日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年4月8日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届董事会由8人组成，其中独立董事3人。公司第二届董事会提名朱新生先生、郑大立先生、王巍先生、赵冬女士、张浩义先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），提名宋之杰先生、郑学定先生、潘晶女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。

第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

公司第三届董事会产生前，第二届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第三届董事会，方自动卸任。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。股东大会在审议本议案时，将分别对非独立董事候选人和独立董事候选人以累积投票制方式选举。

公司独立董事发表的《关于对第三届董事会董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2014年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于确定第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》

根据《公司法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的具体方案如下：

1、在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定的薪酬标准领取薪酬，不再领取董事津贴；

2、未在公司经营管理岗位任职的董事，一名董事不领取董事津贴，另外两名董事每人每年领取6万元人民币（税前）董事津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销；

3、独立董事的津贴标准为每年8万元人民币（税前），其履行职务的费用支出由公司据实报销。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过《公司章程修正案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

《章程修改对照表》及修改后的《公司章程》全文详见2014年4月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

根据公司的经营方针，结合业务发展的需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度：

1、向中信银行唐山分行申请综合授信额度为3,000万元，期限为一年；

2、向中国民生银行股份有限公司秦皇岛分行申请综合授信额度为10,000万元，期限为一年。

同时提请董事会授权董事长在银行授信额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况决定相关授信品种的具体额度，以满足公司生产经营的需要。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

公司拟定于2014年5月13日召开2013年度股东大会，股权登记日定于2014年5月6日。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2013年度股东大会的会议通知》详见2014年4月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年4月18日

附件：

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

朱新生先生，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学位，高级工程师。1992年至1994年任秦皇岛市卢龙筑路机械厂副厂长，1995年至1996年任北京整流器厂北戴河分厂副厂长，1996年至2000年任秦皇岛市北戴河机械厂副厂长，2000年10月至2008年3月任公司总经理，2008年3月至2012年4月任本公司董事长、总经理，2012年5月至今任公司董事长，2014年1月至今代行公司总经理。

朱新生先生持有本公司股票27,216,468股，占公司股份总数的12.24%。朱新生先生与胡志军先生共同为公司的控股股东和实际控制人，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

郑大立先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1994年7月至2003年6月，在申银万国证券公司工作，2003年9月至2007年3月，在上海格雷特投资管理有限公司工作，2008年6月至2011年5月任本公司董事兼董事会秘书，现任本公司董事、北京中长石基信息技术股份有限公司董事、上海易积通电子商务有限公司董事长、上海唯图投资管理有限公司执行董事、法定代表人。

郑大立先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

王巍先生，1960年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年7月至2001年5月在青岛纺织机械厂工作，先后担任研究所所长、技术处处长、主管技术副厂长，职称为高级工程师，主持开发设计的产品多次获得国家科技进步二、三等奖，省部级科技进步一、二、三等奖，1999年获得国务院政府特殊津贴，2001年5月至2009年5月在中国恒天集团有限公司中央研究院（宏大研究院）任常务副院长，2009年5月至2014年4月任沈阳中恒新材料有限公司党委书记、常务副总职务，同时任沈阳中恒复合材料有限公司董事长、总经理职务。

王巍先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

赵冬女士，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年7月至2002年10月在深圳庐山置业有限公司担任法务主管，2002年11月至2002年12月在深圳市科拓投资有限公司担任综合部经理，2003年1月至2004年3月在深圳市天骥控股有限公司担任行政总监，2004年4月至今担任中国华建投资控股有限公司行政总监，2013年至今担任华建兴业投资有限公司董事长。

赵冬女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

张浩义先生，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA学位。1984年2月至1995年6月，在中原特钢股份有限公司工作，历任财务处副处长、处长，1995年7月至2004年3月，在中国北方工业厦门公司工作，历任财务处副处长、处长、副总会计师、总经理助理、总会计师。2004年4月至2004年12月，任河南平高东芝高压开关有限公司总会计师，2005年1月至2009年4月，任河南平高电气股份有限公司财务总监兼河南平高东芝高压开关有限公司总会计师，2009年5月至2012年11月，先后任河南平高电气股份有限公司财务总监、财务总监兼董事会秘书，2012年12月至2013年12月，任平高集团有限公司总经济师，2014年1月至今，任华建兴业投资有限公司分管财务副总裁。

张浩义先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

二、独立董事候选人简历

宋之杰先生，1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士、教授、博士生导师。历任东北重型机械学院管理系教师，燕山大学经济管理系讲师、党支部书记、教研室主任，燕山大学财务处副处长、计财处处长，现任燕山大学经济管理学院教授、博导。本公司第二届董事会独立董事。

宋之杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

郑学定先生，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师、注册会计师。1984年7月至1988年7月在江西财经大学会计系担任教师，1991年1月至1992年1月在深圳市财政局会计处工作，1992年1月至2005年12月在深圳市注册会计师协会担任副秘书长、秘书长，2006年1月至2011年12月在天健会计师事务所深圳分所担任合伙人，2012年1月至今担任大华会计师事务所深圳分所合伙人。现任深圳市第五届人民代表大会人大代表、计划预算委员会委员、国信证券股份有限公司独立董事、平安大华基金公司独立董事、深圳冰川网络技术股份有限公司独立董事、深圳市金田股份有限公司独立董事、深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事、深圳市建筑科学研究院股份有限公司独立董事。

郑学定先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

潘晶女士，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月至2003年3月在深圳市希捷尔人力资源有限公司工作，2003年3月至2003年9月在江西华星律师事务所深圳分所担任律师，2003年10月至2004年10月在广东济诚律师事务所担任律师，2004年11月至2008年1月在广东深大地律师事务所担任律师、合伙人，2008年2月至2012年10月在广东瑞霆律师事务所担任律师、合伙人，2012年11月至今在北京市大成（深圳）律师事务所担任律师、合伙人。

潘晶女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-029

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第二届监事会第十三次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2014年4月18日下午在公司会议室以现场表决方式召开。

召开本次会议的通知已于2014年4月8日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，公司财务总监张宏友先生及副总经理兼董事会秘书徐波先生列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。公司第二届监事会向股东大会提名符海星先生、贾学敏先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司第三届监事会产生前，第二届监事会现有监事将继续履行监事职责，直至股东大会和职工代表大会选举产生第三届监事会，方自动卸任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。股东大会在审议本议案时，将对监事候选人以累积投票制方式选举。

二、审议通过《关于确定第三届监事会成员薪酬的议案》

根据《公司法》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平，第三届监事会成员薪酬的具体方案如下：

在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定的薪酬标准领取薪酬，不另外领取监事津贴；未在公司经营管理岗位任职的监事，实行津贴制度，具体为每年8万元人民币（税前）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

监事会

2014年4月18日

附件：

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

第三届监事会股东代表监事候选人简历

符海星先生，1958年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1983年至1984年在北京市昌平县政府工作，1985年至1991年在北京市海淀区外经委工作，1992年至1993年在北京东樱国际时装有限公司担任总经理，1993年至1997年在北京欧艾斯特时装有限公司担任总经理，1998年至2003年在明天控股（集团）担任财务总监、副总裁，2003年至2004年在中辉投资有限公司担任总裁，2004年至2005年在联东集团担任财务总监，2006年至2007年在赛德投资有限公司担任副总裁，2007年至2011年在中弘卓业集团有限公司担任副总裁，2012年1月至2012年9月在赛德投资有限公司担任总裁，2012年9月至今在康得投资集团有限公司担任常务副总裁。

符海星先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

贾学敏先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1996年至2000年任秦皇岛市北戴河机械厂车间主任，2001年至今历任本公司技术科长、制造厂厂长、生产管理中心主任，现任本公司车辆事业部生产厂长、本公司第二届监事会监事。

贾学敏先生持有本公司股票23,192股，占公司股份总数的0.01%，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-030

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于召开2013年度

股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会批准。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2013年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会。

（二） 本次会议经公司第二届董事会第三十三次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2014年5月13日（星期二）上午：9：00—11：30

（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

（五）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年5月6日。截至2014年5月6日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会同意列席的相关人员。

（六）现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会或监事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

公司独立董事将在公司2013年度股东大会上做述职报告。

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

4、审议《关于公司2013年度利润分配预案》；

5、审议《公司2013年度报告》及摘要；

6、审议《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；

7、审议《关于公司预计2014年度日常关联交易的议案》；

8、审议《公司章程修正案》；

9、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

本议案采取累积投票制方式分别对非独立董事候选人及独立董事候选人进行表决。

10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

本议案采取累积投票制对监事候选人进行表决。

11、审议《关于确定第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》；

12、审议《关于确定第三届监事会成员薪酬的议案》。

（三）信息披露

公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。

（二）登记时间：2014年5月8日—5月9日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00（异地股东可用信函或传真方式登记）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。

（四） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一） 会议联系方式

电话：0335-5302528

传真：0335-5302528

地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路3号

邮政编码：066004

联系人：张静、马芹

（二） 出席本次会议股东的所有费用自理。

五、备查文件

《第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2014-028）；

《第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2014-029）

公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；

指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2014年4月18日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司2013年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

序号	审议事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	关于公司2013年度利润分配预案
5	公司2013年度报告及摘要
6	关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案
7	关于公司预计2014年度日常关联交易的议案
8	公司章程修正案
9	关于公司董事会换届选举的议案
9-1	累积选举非独立董事的表决权总数：[ ]×5=[ ]票
	第三届董事会董事（非独立董事）候选人	同意票数
9-1-1	朱新生
9-1-2	郑大立
9-1-3	王 巍
9-1-4	赵 冬
9-1-5	张浩义
9-2	累积选举独立董事的表决权总数：[ ]×3=[ ]票
	第三届董事会董事（独立董事）候选人	同意票数
9-2-1	宋之杰
9-2-2	郑学定
9-2-3	潘 晶
10	关于公司监事会换届选举的议案
	累积选举监事的表决权总数：[ ]×2=[ ]票
	第三届监事会监事候选人	同意票数
10-1	符海星
10-2	贾学敏
11	关于确定第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案
12	关于确定第三届监事会成员薪酬的议案

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：