股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-027

  中海发展股份有限公司关于2013年年报的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年3月19日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了本公司2013年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）上披露了本公司2013年年度报告全文和摘要。

应上海证券交易所的要求，本公司对本公司2013年年度报告全文有关内容补充披露如下：

一、在本公司2013年年报第一节《释义及重大风险提示》补充披露本公司可能面对的风险

本公司在2013年年报原第4页补充披露“本公司可能面对的风险”，具体如下：

（1）宏观经济波动的风险

本公司所从事的油品、煤炭及铁矿石等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油、煤炭、铁矿石等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的航运需求将不可避免地受到影响。此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动。

（2）航运市场竞争激烈的风险

伴随航运业市场化程度的提高，航运业竞争日益激烈。虽然本公司在油品和煤炭内贸运输市场占据领先优势，但未来竞争压力仍可能加大。

（3）其它运输方式竞争的风险

海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油、煤炭和铁矿石等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建设将减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。

（4）运费价格波动的风险

本公司主营油品和干散货内外贸航运，运费价格是决定本公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型石油、电力、钢铁企业签署COA合同或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性，本公司在运费价格方面能够得到较好的保障，业务收入的稳定性较强，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，未来随着公司业务规模的进一步扩大，市场运费价格波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。

（5）燃油价格波动风险

本公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和职工薪酬等，其中燃油费占比最大。2011-2013年，燃油费占公司主营业务成本的比例分别为47.2%、47.1%和43.0%。2008年以来，国际市场油价波动较大，对本公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。

近年来，公司通过加强燃油采购供应管理、加快船舶更新、推广利用船舶节能技术和采用经济航速等多种方式控制燃油成本。同时，本公司在多数与货主签订的COA合同中设置了燃油价格联动机制，根据燃油市场价格变化对运费价格进行相应调整。虽然上述措施可以抵消部分燃油价格波动带来的影响，但仍不能完全覆盖燃油价格波动风险。

（6）航运安全的风险

船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。其中，油品泄露造成环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄漏造成污染事故，公司将面临巨额赔偿风险，并会给公司的声誉和正常经营等产生较大影响。公司通过积极投保尽可能地控制风险，但保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失。

此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。近年来海盗活动异常猖獗，索马里海域海盗问题成为全球关注焦点，海盗成为航运安全的重大危害。虽然公司采取了多种防范海盗的措施，但海盗仍是危害航运业的重大风险。

（7）资本性支出较大的风险

截至2013年12月31日，公司预计2014年的资本性支出为68.9亿元，预计有20艘192万载重吨新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益，大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。

（8）汇率风险

本公司部分业务收入和部分营业成本以以美元收取和支付，本公司以美元计价的资产与负债余额也存在差异。尽管本公司通过适当配比美元收入和成本及美元资产和负债，有效降低了汇率波动的风险，但是随着公司外贸业务规模不断扩大，未来汇率波动仍可能对公司经营造成影响。

二、对本公司2011年募投项目说明出现亏损的原因及公司拟采取的对策以及对部分项目进行加账的原因及其合理性进行补充披露

本公司在2013年年报原第42页-44页，第五节-重要事项第十一条-可转换公司债券情况第（六）点-募集资金使用情况表，对本公司2011年募投项目说明出现亏损的原因及公司拟采取的对策以及对部分项目进行加账的原因及其合理性进行补充披露，具体如下。

（1）本公司募投项目在报告期产生的亏损原因及公司拟采取的对策：

此次发行可转换公司债券为2011年8月份，募集资金项目所对应的新建船舶其下单日为2006年至2010年。由于在新建船舶时，航运市场正历经10年的高峰期，本公司对市场前景，包括对新建船舶内涵报酬率和静态回收期的测算过于乐观。

募集资金项目船舶投产后，受全球经济不景气、欧债危机、运力扩张等因素的影响，全球航运业一直处于持续低迷，公司募投项目建成投产后未实现预期收益。

一直以来，公司致力于通过提高经营效率、降低经营成本等方式改善上述募投项目的经营效益，本公司预计在2014年一季度，上述募投项目船舶将实现营业毛利为正。

（2）8艘4.8万吨油轮等项目进行加账的原因及其合理性：

此外由于船舶建造设备调整，公司需就3艘11万吨油轮项目、8艘4.8万吨油轮项目进行加账，主要用于船舶视频系统等附加设备，加帐金额分别为人民币2,744万元和4,836万元，分别超过承诺投入金额的3.0%和4.8%。在工程建造领域，加减帐属经常发生事项并作为建造合同的条款之一。

修改后的募集资金承诺项目情况表如下：

单位：万元

募集资金总额				395,000		本年度投入募集资金总额					29,419
变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额					383,923
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
8艘4.8万吨油轮	否	92,495	不适用	92,495	-	95,239	2,744	103.0%	2013年12月	-961	否	否
3艘11万吨油轮	否	101,395	不适用	101,395	29,419	106,231	4,836	104.8%	2013年12月	-2,920	否	否
2艘30.8万吨油轮	否	36,027	不适用	36,027	-	30,303	-5,724	84.1%	2011年2月	-3,709	否	否
6艘7.6万吨散货轮	否	165,083	不适用	165,083	-	152,150	-12,933	92.2%	2012年3月	-4,625	否	否
合计	—	395,000	—	395,000	29,419	383,923	-11,077	97.2%	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体项目）					6艘7.6万吨散货轮：已于2012年3月完工并交付使用，因人民币升值，截至项目支付实际汇率与约定汇率存在差异，因此形成募集资金节余款项12,933万元。 此外由于船舶建造设备调整，公司需就3艘11万吨油轮项目、8艘4.8万吨油轮项目进行加账，主要用于船舶视频系统等附加设备，加帐金额分别为人民币2,744万元和4,836万元，分别超过承诺投入金额的3.0%和4.8%。在工程建造领域，加减帐属经常发生事项并作为建造合同的条款之一。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					将113,091万元用于置换截止2011年8月16日募投项目预先投入的自有资金（详情见公司《临2011-038》号临时公告）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					将3.8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，自2013年1月21日至2013年7月21日止（详情见公司《临2013-004》号临时公告）。公司已于2013年4月25日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。 将0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月，自2013年8月9日至2014年8月9日止（详请见公司《临2013-030》号临时公告）。公司已于2013年10月30日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因					2艘30.8万吨油轮于2011年2月完工并交付使用，在审议本次可转债议案的董事会决议公告后，公司共使用自筹资金先行投入30,303万元，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异，因此形成募集资金节余款项5,724万元。  6艘7.6万吨散货轮于2012年3月完工并交付使用，由于造船合同约定的合同汇率与实际支付汇率之差异，因此形成募集资金节余款项12,933万元。
募集资金其他使用情况					无

注：此次发行可转换公司债券为2011年8月份，募集资金项目所对应的新建船舶其下单日为2006年至2010年。由于在新建船舶时，航运市场正历经10年的高峰期，本公司对市场前景，包括对新建船舶内涵报酬率和静态回收期的测算过于乐观。

募集资金项目船舶投产后，受全球经济不景气、欧债危机、运力扩张等因素的影响，全球航运业一直处于持续低迷，公司募投项目建成投产后未实现预期收益。

一直以来，公司致力于通过提高经营效率、降低经营成本等方式改善上述募投项目的经营效益，本公司预计在2014年一季度，上述募投项目船舶将实现营业毛利为正。

三、对本公司独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容以及独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明补充披露。

本公司将对2013年年报原第65页对“独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容以及独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明”补充披露如下：

（1）报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（2）独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明

本公司独立董事通过参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会及现场调研，就宏观经济分析、重大造船项目可行性、会计与审计等方面为公司提供了专业及建设性意见。

详情请参阅本公司2013年年报的《董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议》部分及同时披露的《中海发展股份有限公司2013年度独立董事履职报告》。

四、对本公司于2013年实施的油运业务分改子进行补充披露

本公司将对2013年年报原第第24页“主要子公司、参股公司分析”部分对中海油运的介绍扩充如下。

中海油轮运输有限公司

本公司全资子公司中海油轮运输有限公司是中国最大的油品运输企业，主要由本公司油轮分公司于2013年重组而成。

于2013年8月9日，本公司董事会2013年第8次会议董事会同意管理层提出的实施油运业务重组的整体方案并批准今年内准备陆续实施的具体方案，即在境内设立全资子公司“中海油轮运输有限公司”，在中海油运设立后，本公司将油运业务相关的境内资产、股权投入中海油运，包括本公司持有的境内船舶资产、从事油运业务的合营、联营公司股权以及其它零星资产等，同时将本公司油运业务、相关负债以及人员等转移至中海油运。

于2013年8月19日，本公司以现金出资5亿元设立“中海油轮运输有限公司”；于2013年10月30日，本公司与中海油运签署《资产重组框架协议》，本公司根据该协议将境内油运业务有关的资产以及该等资产所对应的债务转让予中海油运，同时将相应的业务、人员等转移至中海油运，涉及资产总额为约人民币149亿元，总负债为约101亿元；于2013年12月12日，本公司与中海油运签署协议，以本公司对中海油运的债权对中海油运进行增资。

本公司实施油运业务分改子后，对公司合并口径的财务状况、盈利能力和相关业务并无实质影响。于2013 年12 月31 日，中海油运的注册资本为16.67 亿元，总资产为148.95 亿元，净资产为52.06 亿元，于2013 年，中海油运实现营业收入7.16 亿元，净利润-1.33 亿元。

五、对本公司孙公司银桦航运于2013年购买理财进行补充披露

本公司对2013年年报原第22-23页“非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况”进行补充披露如下。

委托理财情况

本公司之孙公司上海银桦航运有限公司持有交通银行理财产品于2013年取得收益人民币370.6万元，详见下表，除此外没有其他委托理财项目。

单位：人民币万元

合作方名称	委托理财产品类型	委托理 财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	实际收回本金金额	实际获 得收益
交通银行上海虹口支行	非保本浮动收益型	3,700	2013年1月9日	2013年2月5日	3,700	16.9
交通银行上海虹口支行	非保本浮动收益型	5,000	2013年1月9日	2013年7月9日	5,000	114.1
交通银行上海虹口支行	非保本浮动收益型	3,700	2013年1月7日	2013年10月29日	3,700	107.7
交通银行上海虹口支行	非保本浮动收益型	5,000	2013年7月9日	2013年12月30日	5,000	109.0
交通银行上海虹口支行	非保本浮动收益型	3,800	2013年10月31日	2013年12月16日	3,800	23.0
合计	/	21,200	/	/	21,200	370.6

是否经过法定程序：是

是否关联交易：否

是否涉诉：否

资金来源并说明是否为募集资金：否

其他说明：本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定就银桦航运购买理财产品对有关适用比例进行了测算，因购买理财产品为滚动操作，实际发生额（1.24亿元）与本公司于2012年12月31日的总资产和净资产比例均未达到10%。此外，根据银桦航运与银行签订的协议，虽然其购买的理财产品为非保本浮动收益型，但是其风险是可控的，一旦该产品发生亏损，银桦航运可提前赎回该项理财产品，所以即使发生亏损，其损失的绝对值亦不会超过本公司2012年度净利润（7,374万元）的10%。

基于上述，公司没有在上述购买理财产品发生时对外发布相关公告，仅在本年报中进行了汇总披露。

本公司将重新梳理对外委托理财和委托借款等相关制度，进一步规范本公司及下属公司对外委托理财和委托借款的相关行为，并在相关事项（如有）发生时，严格按照上海证券交易所的相关规定积极履行信息披露义务。

六、对公司利润构成或利润来源发生重大变动进行补充披露

本公司对2013年年报原第16页“公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明”进行补充披露如下。

由于航运市场持续低迷，本公司2013年实现运输毛利1.1亿元，同比增长152.8%，增加3亿元，但由于期间费用、非经常项目影响等，本公司2013年净利润出现大幅下滑，实现净利润-22.82亿元（未扣除少数股东损益），同比减少24.19亿元，主要影响项目包括：

（1）财务费用为10.5亿元，同比增加5.15亿元，增长96.1%。一是因公司营运资金以及船舶建造资金需求增加，2013年末借款余额323亿元，比年初增加18亿元，同比增加利息支出2亿元；二是2013年度公司新投入运力24艘，船舶贷款利息不再资本化，同比增加利息1.7亿元；三是美元升值，公司同比增加汇兑损失1亿元。四是银行存款利息收入减少和手续费增加引起利息费用增加4,408万元。

（2）资产减值损失为4.2亿元，同比增加3.94亿元，增长1,408.9%。为真实反映公司截至 2013年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，根据上述《企业会计准则》的相关规定，董事会批准在2013年年末确认需要在2014年报废船舶的资产减值损失。该等待报废船舶包括13艘散货船和7艘油轮，共计71.6万载重吨，43.5万总吨，公司财务部门根据商务部门取得的拆船询价按照目前报废船舶300美元/长吨的价格及2013年12月31日1美元兑6.0969元人民币的汇率对该等待报废船舶的可回收金额进行了测算，并与该等船舶2013年末资产净值进行了比较，提前确认报废损失，计提减值损失4.18亿元，比2012年报预计报废3艘船舶损失0.28亿元，同比增加3.9亿元。

本公司已就上述20艘船舶于2014年1月30日披露了临2014-007号公告-《中海发展关于计提资产减值损失的公告》，本公司董事会（包括独立董事）、监事会皆认为本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值损失。本公司境内审计机构—天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本公司对提前报废处置船舶计提资产减值损失符合《企业会计准则第4号-固定资产》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

（3）公允价值变动收益为1,164万元，同比减少4.27亿元，降幅97.3%。主要是自2012年11月1日起，为真实体现公司投资性房地产价值，与市场普遍的操作方式保持一致，经董事会会批准，公司将持有的投资性房地产的后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，当年实现4.39亿元收益。今年依据评估机构评估，公司持有投资性房地产公允价值仅有小幅上涨实现收益1164万元，同比减少4.27亿元。

（4）投资收益为1.17亿元，同比减少1.82亿元，降幅60.8%。公司长期股权投资主要集中在航运业，受市场影响，合营企业的2013年度利润同比下滑。

（5）营业外收入为4,550万元，同比减少1.43亿元，降幅75.9%。一是2012年度公司处置固定资产主要是到龄报废，账面净值低，实现处置收益0.84亿元；二是个别子公司享受的当地政府补助到期、即征即退增值税减少，引起政府补助同比减少0.75亿元。

（6）营业外支出6.1亿元，同比增加5.56亿元，增长1,020.4%。一是2013年度处置船舶12艘，有11艘是提前报废船舶，船舶净值高，产生处置损失2.18亿元，同比增加1.8亿元；二是按照准则要求，根据租入船舶的经营实际，参考业内通行办法，本公司对3艘租入船舶可预计的未来两年内经营亏损计提预计负债3.49亿元。

上述三艘船舶为本公司下属中海发展（香港）维特有限公司租入的两艘VLCC“新宜洋”轮、“新澄洋”轮以及本公司租入的散货船“爱德华”轮。“新宜洋”轮、“新澄洋”轮的租约预计至2027年一季度和三季度终止，“爱德华”轮的租约预计到2021年1月终止。上述三艘船舶自租入后一直处于亏损状态，并且在可预计的两年内仍将处于亏损，本公司按照国际权威机构提供的FFA（远期运费协议）的两年报价计算了该三艘船舶的预计亏损情况，并对预计亏损情况计提了预计负债。

本公司已就上述计提预计负债于2014年1月30日披露了临2014-008号公告-《中海发展关于对长期租赁合同预计亏损计提预计负债的公告》，本公司董事会（包括独立董事）、监事会皆认为本次计提预计负债基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本公司境内审计机构—天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本公司对亏损合同计提预计负债事项符合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定。

（7）所得税费用为负1,190万元，同比增加4.57亿元，增加97.5%。主要是公司2012年末根据董事会决议《关于冲回公司以前年度确认的递延所得税负债的议案》，2012年度减少所得税费用4.77亿元影响所致。

本公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》及上海证券交易所对本公司2013年年报的事后审核意见对公司2013年年度报告做出了补充修订。本公司更新后的2013年年度报告全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cnshippingdev.com）重新披露，请投资者留意。

中海发展股份有限公司

二〇一四年四月十八日