2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 公告编号：2014-15
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]41号文件许可，公司于2010年1月25日公开发行人民币普通股1,950万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币32.00元，共募集资金人民币62,400万元，国元证券股份有限公司扣除保荐承销费用后余款593,600,000.00元，已于2010年1月28日汇入公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山湖东路支行开设的募集资金专户，账号34001658608053004877。另外扣除公司累计发生人民币11,949,323.14元的其他发行费用，公司本次募集资金净额为人民币580,850,676.86元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]040号《验资报告》对资本到位进行了验证。
根据2010年12月28日财政部颁布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）的规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，据此，公司将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用人民币5,544,746.00元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金作为超募资金已于2012年4月20日转入中国建设银行马鞍山分行湖东路支行募集资金专用账户进行专户管理，账号为34001658608053004877。所以，实际募集资金净额调整为人民币586,395,422.86元。
2、截止至2013年12月31日，公司募集资金使用情况：
（ 单位：人民币万元）
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 58,639.54 |
| 累计使用募集资金的金额（-） | 59,629.15 |
| 其中：累计置换预先投入的自筹资金 | 5,150.47 |
| 本年度投入募集资金总额 | 4,563.96 |
| 募集资金专项账户累计银行利息（+） | 990.40 |
| 其中：本年度募集资金专项账户银行利息 | 29.79 |
| 募集资金专项账户累计银行手续费（-） | 0.79 |
| 其中：本年度募集资金专项账户银行手续费 | 0.09 |
| 募集资金余额 | - |
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
2、募集资金存放情况
公司为3个募集资金项目分别设立了专户，截至2013年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计0元，具体情况如下：
（ 单位：人民币万元）
| 银行名称 | 账户类别 | 银行账号 | 余额 | 存款期限 |
| 中国建设银行马鞍山湖东路支行 | 活存账户 | 34001658608053004877 | - | 活期 |
| 中国建设银行马鞍山湖东路支行 | 定存账户 | 34001658608053004877 | - | 定期 |
| 中国工商银行马鞍山团结广场支行 | 活存账户 | 1306020829300040183 | - | 活期 |
| 中国工商银行马鞍山团结广场支行 | 定存账户 | 1306020814100004129 | - | 定期 |
| 农行武隆支行铁佛营业所 | 活存账户 | 31-660701040002895 | - | 活期 |
| 合计 | - |
3、根据《管理制度》，公司于2010年2月22日分别与保荐机构国元证劵股份有限公司、中国工商银行马鞍山团结广场支行、中国建设银行马鞍山湖东路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；另因公司募投项目之一的年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施，2011年2月25日，公司分别与全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司、保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行武隆县支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2013年度募集资金的使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司变更募集资金项目的情形详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、《募集资金使用情况对照表》
2、《变更募集资金投资项目情况表》
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
附表：
1、《募集资金使用情况对照表》
| 募集资金总额 | 58,639.54 | 本年度投入募集资金总额 | 4,563.96 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,780.21 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,004.41 | 已累计投入募集资金总额 | 59,629.15 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.83% |
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目 | 否 | 6,300.00 | 5,789.85 | 18.93 | 5,789.85 | 100% | 2010年12月31日 | 710.50 | 是 | 否 |
| 先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目 | 否 | 2,484.00 | 259.8 | 259.8 | 100% | 2012年12月31日 | － | 不适用 | 是 | |
| 年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目 | 是 | 5,400.00 | 4,129.94 | 64.65 | 4,129.94 | 100% | 2012年3月31日 | 646.56 | 是 | 否 |
| 先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目变更补充流动资金 | 2,224.20 | 2,224.20 | 100% | |||||||
| 年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目 | 510.15 | 510.15 | 510.15 | 100% | ||||||
| 年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目节余募集资金补充流动资金 | 1,270.06 | 1,270.06 | 1,270.06 | 100% | ||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 14,184.00 | 14,184.00 | 1,863.79 | 14,184.00 | - | - | 1,357.06 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 收购广海分公司 | 否 | 5,263.22 | 5,263.22 | - | 5,263.22 | 100.00% | 2011年12月31日 | 314.42 | 是 | 否 |
| 竞买全资子公司发展用地 | 否 | 3,311.27 | 3,311.27 | - | 3,311.27 | 100.00% | 2012年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 增资隆泰子公司建设年产6万吨高铁PC制品项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1.91 | 4,000.00 | 100.00% | 2012年12月31日 | 353.84 | 是 | 否 |
| 归还银行贷款 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 15,000.00 | 100.00% | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | - | 17,870.66 | 17,870.66 | 2,698.26 | 17,870.66 | 100.00% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 45,445.15 | 45,445.15 | 2,700.17 | 45,445.15 | - | - | 668.26 | - | - |
| 合计 | - | 59,629.15 | 59,629.15 | 4,563.96 | 59,629.15 | - | - | 2,025.32 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司结合自身资产状况和科研现状，遵循资产互为利用、优化配置的原则，将公司科研投入与生产项目紧密结合，已形成了科研工作与实际生产互为促进、互为渗透的科研生产模式。公司目前生产基地分布于马鞍山、广海及武隆三地，几处生产基地均配套建有跟产品研发相关的实验、检测和科研场所，同时配备了所需实验设备及科研人员。因此，公司考虑到控制投资风险，避免重复建设，降低费用，提高资金使用效率，更好地维护公司和投资者的利益，根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，公司已经具备先进涂镀技术与稀土材料工程的基础研究和产业应用能力，继续建设工程中心项目将导致重复建设，不利于公司的长远发展。根据目前经济环境、市场环境及工程中心项目实际状况，公司决定终止实施工程中心项目。公司终止实施工程中心项目后，剩余募集资金补充流动资金，将有利于公司节约费用，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| 公司超募资金金额为44,455.54万元，本年度使用1,710.56万元，累计已使用44,455.54万元,尚余0万元。本年度超募资金使用如下：补充流动资金1,710.56万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 经2010年2月22日召开的第一届董事会第十次会议和2010年3月11日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，鼎泰新材于2010年3月16日在北京产权交易所获得中国华农资产经营公司挂牌交易其所属中水广海钢丝绳厂整体资产的受让资格，并于2010年3月18与中国华农资产经营公司签署了《产权交易合同》。经2010年4月10日，第一届董事会第十一次董事会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳厂内。经2011年4月27日召开的第二届董事会第四次会议和2011年5月15日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 1、年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目：截至2010年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,054.46万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]133号和深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,054.46万元。 2、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为96.01万元，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所股专字[2010]417号”专项鉴证报告确认。经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金96.01万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目已实施完毕，节余募集资金510.15万元，全部用于补充流动资金。由于“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目”已变更实施地点至广海分公司，公司使用部分超募资金收购中水广海钢丝绳厂资产并投入该项目建设，导致项目节余资金较多，该项目已实施完毕，节余募集资金1270.06万元，全部用于补充流动资金。增资隆泰子公司建设年产6万吨高铁PC制品项目已实施完毕，节余资金1.91万元补充流动资金。另外累计募集资金产生的利息989.61万元，因所有项目实施完毕，将利息全部用于补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、《变更募集资金投资项目情况表》
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目 | 年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目 | 4,129.94 | 64.65 | 4,129.94 | 100.00% | 2012年3月31日 | 646.56 | 是 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 本次募集资金项目“年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目”变更实施主体及地点，首先，是为了抓住未来西南地区市场电网建设的巨大空间，更合理地规划公司未来发展路线；其次，相对于广海分公司，重庆地区在原材料线材和锌的供应、人力资源成本方面具有一定的优势；第三，该项目主要是由各自独立的生产线构成，已建成的三分之一部分能独立生产产品，尚未建设的三分之二不因为项目的分开建设而影响项目的完整性。 本次变更募投项目经2011年4月27日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议和2011年5月15日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过，同意将募投项目之一年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目在公司分公司——广海分公司未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二）变更至公司全资子公司--重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司实施。《关于变更部分募投项目实施主体及地点的公告》已于2011年4月29日披露于《证券时报》和巨潮资讯网。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||