证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-035

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●投资标的：

  1、Chindex International, Inc.（以下简称“美中互利”）

  2、Chindex Medical Limited （以下简称“CML”）

  ●投资金额：

  1、以不超过22,362万美元以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化；

  2、以不超过4,500万美元受让CML30%的股权。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●特别风险提示：

  1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）通过子公司出资参与美中互利私有化和受让CML30%的股权还须获得复星医药股东大会批准；

  2、美中互利私有化还须获得美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）；本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司承诺：于本公司就审议修订后的私有化方案召开股东大会前，其将不会减持所持有的复星医药的股份；

  3、本公司（通过控股子公司）受让CML的30%股权须待美中互利私有化完成后方可实施。

  一、 交易概况

  2014年2月18日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资及关联交易公告》，本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟以不超过19,374万美元和所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化（以下简称“私有化交易”），私有化交易中对美中互利公众股份的受让价格为每股现金19.50美元；此外，于私有化交易完成后，本公司（通过控股子公司）拟出资不超过4,500万美元受让CML30%的股权（以下简称“CML股权转让”）。同日，本公司及复星实业还与上述交易相关方签署了有关协议。

  上述事项已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还须提请本公司股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）。此外，根据私有化交易之《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即《合并协议与计划》），自私有化交易公告发布之日起45日内（并可能延期15天）（以下简称“招揽期间”），美中互利可征求并考虑由第三方提出的关于美中互利私有化的其他更有利提案。

  根据美中互利于当地时间2014年4月14日发布之新闻稿，美中互利董事会独立委员会（以下简称“交易委员会”）于招揽期间内收到一项由第三方投资者提出的以每股现金23美元的价格实施美中互利私有化的提议，该项提议构成更优提议(Superior Proposal)；对此，包括复星实业、TPG Asia VI, L.P.在内的私有化交易买方集团有权根据《合并协议与计划》的约定，对已提出的私有化交易方案及相关协议进行修订，并以修订后的方案及相关协议与美中互利交易委员会作进一步协商。

  2014年4月18日，本公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过了关于修订参与美中互利私有化交易以及本公司（通过控股子公司）受让CML 30%股权的议案，并向美中互利交易委员会提交了修订后的私有化交易方案。修订后的私有化交易及受让CML股权方案为：私有化交易中对美中互利公众股份的受让价格由每股19.50美元调整为24.00美元，即由复星实业以合计不超过22,362万美元以及所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化；此外，由本公司（通过控股子公司）以不超过4,500万美元受让CML30%的股权。如复星医药股东大会未批准修订后的私有化交易方案及CML股权转让之事项，则董事会同意复星实业以所持有的美中互利共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化（以下简称“替代私有化交易方案”）。同时，各方达成一致，如复星医药股东大会未批准修订后的私有化交易方案及CML股权转让之事项，于该股东大会召开之日起1个月内，将就私有化交易后续安排等作进一步商议。

  二、 交易进展

  美国东部时间2014年4月18日，美中互利交易委员会已接受上述修订后的私有化交易方案，并提议美中互利股东投票赞同包括复星实业、TPG Asia VI, L.P.、Roberta Lipson女士等在内的买方集团提出的修订后的私有化交易的建议。

  同日，美中互利还与包括复星实业、TPG Asia VI, L.P. 、Roberta Lipson女士等在内的买方集团就修订后的私有化交易方案签订了相关协议。较2014年2月17日各方签署的包括《合并协议与计划》在内的相关协议及函件，本次主要修订如下：

  （一）《修订后的合并协议与计划》

  1、证券的购买、换股、美中互利期权和限制性股票的处理：

  股份购买：紧临生效时间之前已发行的每股股份（注销的股份和异议股份除外）应转换为收取24.00美元现金的权利，该金额应在交付股份证书之后根据约定支付给股份持有人，且不附带利息。

  2、条件：

  美中互利的合资格股东批准，且获得完成交易所需的《反垄断法》批准。

  3、终止费：

  如果在美中互利不违约前提下，Healthy Harmony L.P.（即私有化交易合并主体）终止本协议的，应向美中互利支付最高3,083.40万美元现金的终止费；如果因美中互利招揽获得更优提议而终止本协议的，应向Healthy Harmony L.P.支付461万美元的终止费；若其他情况下且在Healthy Harmony L.P.不违约前提下，美中互利终止本协议的，应向Healthy Harmony L.P.支付1,462.35万美元的终止费。

  （二）《修订后的承诺函（股份购买）》

  复星实业特此承诺，在遵守本协议所载的条款和条件的前提下，其将自行或者促使他人在交割之时或之前，以15,900万美元的总购价直接购买或者通过一家或多家中间实体间接购买Healthy Harmony L.P.的有限合伙权益。

  复星实业的承诺以复星医药股东大会批准本次私有化交易等条件满足为前提。

  （三）《Agreement》(系于本次修订私有化交易方案时新增签署文件)

  在复星医药股东大会未批准修订后的私有化交易方案及CML股权转让的情况下，复星实业以及TPG Asia VI, L.P.应当在该股东大会召开后的一个月内对交易后续安排进行协商。

  三、私有化交易标的基本情况

  美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海、天津和广州。截至2014年4月10日，美中互利发行在外普通股总数为18,244,244股（其中：A 类普通股17,081,744股，B 类普通股1,162,500股；A 类普通股与B 类普通股享有的经济权利相同，但每一股B 类普通股享有相当于6 股A 类普通股享有的投票权），每股面值为0.01美元。

  截至2014年4月10日，全资子公司复星实业持有美中互利3,157,163股普通股（全部为A类普通股），约占截至2014年4月10日美中互利发行在外的股份总数的17.30%。修订后的私有化交易方案实施完成后，本公司（通过复星实业）预计将至多持有美中互利48.59%的权益（如实施替代私有化交易方案，复星实业预计至多持有美中互利15.56%的权益）；美中互利将从纳斯达克交易所摘牌。

  四、备查文件

  1、《修订后的合并协议与计划》；

  2、《修订后的承诺函（股份购买）》；

  3、《Agreement》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月二十日