第二届董事会第三次会议决议公告
(下转B58版)
证券代码:002680 证券简称:黄海机械 公告编号:2014-008
连云港黄海机械股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
连云港黄海机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议通知于2014年4月8日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2014年4月19日上午10:00在连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室以现场表决方式召开,应到董事5人,现场出席董事5人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事刘良文先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2013年度总经理工作报告》。
2、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2013年度董事会工作报告》。
公司独立董事张晓西先生、王英姿女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,并将在2013年度股东大会上述职。
内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《公司2013年度报告》“第四节 董事会报告”、《独立董事2013年度述职报告》。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
3、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于2013年度报告及其摘要的议案》。
《公司2013年度报告》及《公司2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2013年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2013年度财务决算报告》。
2013年度,公司实现营业收入200,333,124.78元,同比减少44.92%;实现营业利润32,294,719.85元,同比减少59.29%;实现归属于上市公司股东的净利润35,736,160.23元,同比减少48.06%。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。
《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度实现净利润35,736,160.23元,根据《公司章程》的有关规定,以本年度净利润的10%提取法定公积金3,573,616.02元,加年初未分配利润135,142,961.84元,减股东分红14,400,000元,本年度未分配利润为152,905,506.05元。
本年度利润分配预案为:以2013年末总股本8,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.3元(含税),共计分配利润10,400,000元,余142,505,506.05元,结转下年度。本年度不送红股,不以资本公积金转增股本。
独立董事对本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议,董事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。独立董事对本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
10、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于确认公司2013年度监事、高级管理人员薪酬的议案》。
监事、高级管理人员薪酬详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《公司2013年度报告》“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事对本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
11、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订<连云港黄海机械股份有限公司章程>的议案》。
具体修订内容如下:
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修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对修订公司章程中利润分配条款发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议,且由股东大会以特别决议通过。
12、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。
《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
14、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
15、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于2014年第一季度报告的议案》。
《公司2014年第一季度报告全文》及《公司2014年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2014年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
16、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。
2、独立董事关于公司2013年度相关事项的独立意见。
3、关于本次会议相关议案的保荐机构意见。
4、立信会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2014年4月21日
证券代码:002680 证券简称:黄海机械 公告编号:2014-009
连云港黄海机械股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
连云港黄海机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议通知于2014年4月8日以书面送达或电子邮件等方式发出,会议于2014年4月19日下午在连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘际梯先生主持,公司董事会秘书列席了会议。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
《2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2013年度报告及其摘要的议案》。
经审核,监事会认为董事会编制和审核连云港黄海机械股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2013年度报告》及《公司2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2013年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
3、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年度财务决算报告》。
2013年度,公司实现营业收入200,333,124.78元,同比减少44.92%;实现营业利润32,294,719.85元,同比减少59.29%;实现归属于上市公司股东的净利润35,736,160.23元,同比减少48.06%。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
4、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为,公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
5、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为,公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
6、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度实现净利润35,736,160.23元,根据《公司章程》的有关规定,以本年度净利润的10%提取法定公积金3,573,616.02元,加年初未分配利润135,142,961.84元,减股东分红14,400,000元,本年度未分配利润为152,905,506.05元。
本年度利润分配预案为:以2013年末总股本8,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.3元(含税),共计分配利润10,400,000元,余142,505,506.05元,结转下年度。本年度不送红股,不以资本公积金转增股本。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
7、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》。
监事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
8、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》。
《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
9、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》。
监事会认为,公司提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度,履行了必要的审批程序。为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司提高使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品额度。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的公告》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
10、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
监事会认为,公司使用不超过5,000万元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品,是在保证公司正常生产经营及资金安全的前提下进行的,履行了必要的审批程序,明确了审批权限及风险控制措施。运用自有闲置资金购买银行理财产品,有利于提高公司的资金使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
11、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2014年第一季度报告的议案》。
监事会认为,董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年第一季度报告全文》及《公司2014年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2014年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、连云港黄海机械股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司监事会
2014年4月21日
证券代码:002680 证券简称:黄海机械 公告编号:2014-011
连云港黄海机械股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,连云港黄海机械股份有限公司(以下简称“公司”)2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
连云港黄海机械股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]474号)核准,由主承销商浙商证券有限责任公司(已变更为浙商证券股份有限公司,以下简称“浙商证券”)采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)20,000,000股,发行价格为每股21.59元。截至2012年5月30日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股,募集资金总额人民币431,800,000.00元,扣除承销保荐费人民币19,190,000.00元后的募集资金为人民币412,610,000.00元,已由浙商证券于2012年5月30日存入公司开立在中国银行股份有限公司连云港分行营业部(账号515760454227)、江苏银行连云港新华支行(账号11310188000084888)的人民币账户,扣除其他发行费用人民币9,198,138.15元后,计募集资金净额为人民币403,411,861.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字(2012)第113286号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止至2013年12月31日,公司已累计使用募集资金人民币90,361,337.92元,其中:募集资金项目累计支出人民币52,687,039.04元,置换前期募集资金项目投入人民币14,952,437.03元,超募资金补充流动资金人民币22,721,861.85元。
公司到位募集资金净额应为人民币403,411,861.85元,扣除已使用的募集资金人民币90,361,337.92元,扣除手续费支出人民币2,331.10元,加上收到的利息收入人民币11,988,309.27元,截止至2013年12月31日,公司募集资金账户余额应为人民币325,036,502.10元。截止至2013年12月31日,公司募集资金实际余额为人民币325,036,502.10 元。
二、募集资金存放和管理情况