第六届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-04号
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2014年4月18日在杭州华浙广场公司会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事8人，委托1人，董事长白骅先生因工作原因未能亲自出席，委托副董事长楼国庆先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司副董事长楼国庆先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、 2013年度总裁工作报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 2013年度董事会工作报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事吕超先生、章程先生、郭云沛先生向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2013年度股东大会上述职。
三、 2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、 2013年度利润分配预案
经天健会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润98,219,730.63元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金9,821,973.06元，加上公司上年度未分配利润1,390,065,209.96元，扣除2013年6月分配的现金股利92,367,996.38元，本年度可供股东分配的利润为1,386,094,971.15元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本839,709,058股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为92,367,996.38元，剩余未分配利润结转下年度。2013年度不进行资本公积转增股本。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、 2013年年度报告及摘要
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2014年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
六、关于2014年度重大项目投资计划的议案
依据公司“十二五”发展战略规划的要求，为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标，在2013年重点项目建设成果的基础上，2014年继续重点抓好项目的后续建设以及完工项目的竣工验收、试生产，尽快发挥经济效益。根据公司业务发展需求以及资金情况，建议2014年度重大项目投资计划如下：
一、拟非公开发行A股募集资金项目
1、 海正药业（杭州）有限公司新建二期生物工程项目（续建）
本项目由海正药业（杭州）有限公司实施，项目计划总投资151,707万元，其中固定资产投资110,847万元。本项目利用现代生物制药技术，在药物生产过程采用“膜分离、酶促合成、生物转化”等先进工艺技术，重点向“发酵、酶工程、酶转化”工艺深度开发，建设保健品、普通抗菌药物、免疫抑制剂原料药、抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地。
截止2013年底累计投资20,420万元，项目已完成征地、审批、填土等前期工作，开始桩基施工，启动设备采购工作。预计2014年投入25,000万元，完成大部分厂房的土建工程，开始设备安装。项目备案号：富发改工（备）[2011]89号、富发改工变更（备）[2013]62号，环保批文：杭环函[2012]99号、杭环函[2013]309号。
2、 年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目
本项目总投资81,703万元，其中固定资产投资71,849万元。本项目按照国家新版GMP标准并参照欧美等国际通行cGMP标准，建设形成年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂的生产能力，主要产品包括抗结核类药物、消化系统药物、抗生素类药物以及骨科长期用药等。
截止2013年底累计投资6,643万元，制剂一、四、五车间主体工程结顶，QA/QC大楼旧房拆除，进行桩基施工。预计2014年投入25,000万元，制剂一、四车间土建工程结束，进行内外装修，制剂五车间土建完工，QA/QC大楼和仓库厂房主体工程完工。制剂一、四车间的关键进口设备到货，开始安装，其他设备、仪器陆续进行采购。项目备案号：台椒经技备案[2013]23号，环保批文：台环建（椒）[2013]41号。
3、 抗肿瘤固体制剂技改项目
本项总投资31,558万元，其中固定资产投资27,558万元。本项目按照国家最新的GMP标准并参照国际通行cGMP标准建设形成年产1.8亿片（粒）抗肿瘤固体制剂生产线。
预计2014年投入1,500万元，完成旧厂房拆除、项目设计等前期工作。项目备案号：台椒经技备案[2013]94号，环保批文：台环建（椒）[2014]2号。
二、非募集资金重大投资项目
（一）浙江海正药业股份有限公司项目
4、 营销网络平台及信息化建设项目（续建）
项目计划总投资11,204万元，其中固定资产投资9,698万元。本项目主要采用现代信息技术或工艺，购置网络服务器、存储/备份系统、视频会议系统、网络终端系统等国产设备，建成后可形成完善的电子商务营销网络系统，提高制剂产品的销售能力。
截止2013年底累计投资1,090万元，其中在建工程增加317万元，用于购买营销网络建设相关计算机软件及数据库服务，完成部分异地办事处或联络处的租赁、装修。预计2014年投入1,200万元，用于新增办事处的租赁及装修费用，购置计算机软件及数据服务等。项目备案号：台椒经技备案[2013]68号。
5、 其他技改项目、公用工程
其他项目主要是现有车间的技改、设备维护，以及公用工程等，预计2014年投入7,000万元。
（二）海正药业（杭州）有限公司项目
6、 新建配套出口制剂物流中心项目（续建）
项目计划总投资13,200万元，其中土建投资7,200万元，设备投资6,000万元。本项目为制剂出口基地项目、1500万支注射剂项目的配套工程，新建高标准的制剂产品仓库，占地面积4.21公顷，建筑面积4.6万平方米，建设规模为立体库货位贮存量29,900个。
截止2013年底累计投资8,125万元，厂房土建已基本完工，正在设备安装。预计2014年投入2,800万元，完成设备安装，交付使用。项目备案号：富发改工（备）[2011]51号,环保批文：富环开发[2011]309号。
7、 富阳基地公用工程及零星技改项目
主要是在海正药业（杭州）有限公司配套公用系统工程、厂区道路、绿化以及零星项目投资、职工宿舍等的投入，预计2014年投入资金15,000万元。
（三）海正药业南通股份有限公司项目
8、 年产760吨21个原料药生产项目（续建）
项目计划总投资90,000万元，其中固定资产投资78,000万元，铺底流动资金12,000万元。项目采用先进的工艺技术，贯彻清洁生产和节能要求，建设高水平的绿色合成原料药生产基地，主要产品包括心血管及降血脂类、抗感染类、半合成驱虫药、抗结核病类等系列21个合成类产品。
截止2013年底已累计投资25,430万元，正在进行土建和设备安装，1期项目主要生产车间已完工，进入设备调试阶段。本项目预计2014年投入30,000万元，完成一期工程土建和原料药设备的订购和安装。项目备案号：通发改工业[2011]559号，环保批文：通环管[2013]020号。
（四）浙江海正动物保健品有限公司项目
9、 动物保健品及出口制剂项目（续建）
项目总投资26,286万元，其中固定资产投资20,334万元。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂/预混剂、注射剂（混悬液）等制剂产品。本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。
截止2013年底已累计投资15,562万元，制剂一、二车间、动力车间、预混剂车间、质检研发大楼一期土建完成，开始浇泼剂和注射剂生产线设备安装和检测分析设备采购。本项目预计2014年投入11,300万元，完成质检二期土建设，预混剂、头孢制剂、公用系统和各条生产线完成设备安装调试。项目初步设计批复号：富经管项[2010]18号，环评批文：富环开发[2009]300号。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
七、关于申请银行借款综合授信额度的议案
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2014年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：
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上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。
注1：根据2012年度股东大会决议及六届七次董事会决议，本公司继续以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋67678.75 M2 和以位于椒江区外沙厂区部分国有土地使用权（面积83530.3平方米）及地上房产（建筑面积42311.7平方米）为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：根据2012年度股东大会决议及第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的2.5万M2国有土地使用权及地上一幢房屋3281.38 M2 和以海正大道1号45161.57 M2国有土地使用权及其地上房屋38769.45 M2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、关于为子公司银行贷款提供担保的议案
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长白骅、董事林剑秋因在关联方担任董事和高管人员职务，对本项议案回避表决。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、2013年度内部控制自我评价报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、2013年度社会责任报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司《浙江海正药业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2013年度社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十二、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2013年度财务报告审计费用125万元、内部控制审计费用27万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、关于开展外汇远期结售汇业务的议案
为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，同意授权公司董事长在2015年4月底之前开展美元远期结售汇业务，预计总额不超过6000万美元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》，已登载于2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十五、关于变更财务总监的议案；
同意聘任胡良彬先生为公司财务总监，同意魏玲丽女士辞去财务总监职务。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于更换财务总监的公告》，已登载于2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十六、关于对子公司海正辉瑞制药有限公司授权的议案；
为提高子公司正辉瑞制药有限公司决策效率，同意授权海正辉瑞制药有限公司如下事项：
1、运用其公司资产作出的单项金额不超过6,000万元人民币的投资（非股权类）、收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；
2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；
在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。海正辉瑞在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于子公司海正辉瑞制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十八、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
根据中国证监会发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。报告全文已登载于2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十九、关于召开2013年度股东大会的议案
同意于2014年5月13日（周二）上午9：00在海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）召开公司2013年度股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，已登载于2014年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
(下转B60版)