第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2014-14
江苏林洋电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司于2014年4月20日上午10:00在上海市民生路1199号五道口18楼公司会议室，以现场表决方式召开第二届董事会第十一次会议。本次会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。应参加董事7人，实际参加7人，公司监事会成员及有关人员列席了会议，会议由董事长陆永华先生召集和主持，会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：
一、审议并通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》，该报告需提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》，该报告需提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
四、审议并通过了《公司2013年度报告及其摘要》，该报告需提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、审议并通过了《公司2013年度利润分配的预案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
经立信会计师事务所审计，公司2013年度按母公司实现的净利润351,300,615.17元进行分配，提取10%的法定盈余公积35,130,061.52元，加上年初未分配利润529,514,861.91元，扣除2013年度已分配的2012年度利润124,351,500.00元，2013末可供分配的利润为721,333,915.56元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2013 年末的总股本35,518万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利7,103.60万元，剩余利润结转下年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司目前属于成长期且有重大资金支出的企业。根据本利润分配预案，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%，符合《公司章程》、《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议并通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
七、审议并通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
公司在募投项目取得相关部门备案登记后，在募集资金到位前，为了让智能电能表建设项目和智能用电信息管理终端建设项目尽早投产，一方面通过使用自有资金对原有厂房进行改造设计、合理规划、重新装修，富余出很大一部分空间作为募投项目的生产厂房，另一方面使用自有资金购置了这两个项目需要的部分设备。截至2014年3月31日，上述两个募投项目建设期已顺利结束，共建成厂房16000平方米，其中智能电能表建设项目购置生产、检测设备共计1,308台（套），形成年新增产能550万台，其中单相智能电能表产能500万台，三相智能电能表产能50万台,已达到预期生产能力的100%；智能用电信息管理终端建设项目购置生产、检测设备共计388台（套），形成年新增产能15.5万台套，已达到预期生产能力的101.97%以上，基本实现了预期的生产能力，符合募集资金投资计划，同意公司将以上两个项目完结。
智能电能表建设项目计划总投资为44,119.50万元，其中建设投资为31,995.90万元，流动资金为12,123.60万元，截止2014年3月31日，本项目累计投入募集资金人民币178,473,396.31元，项目节余资金287,195,772.84元，其中本金节余262,721,603.69 元、孳生利息24,474,169.15元。智能用电信息管理终端建设项目计划总投资为14,135.50万元，其中建设投资为10,178.90万元，流动资金为3,956.60万元，截止2014年3月31日，本项目累计投入募集资金人民币51,309,834.09元，项目节余资金98,693,423.84元，其中本金节余90,045,165.91元、孳生利息8,648,257.93元。由于在募集资金到位前公司已利用自筹资金对该两个项目预先投入，在募集资金到位后未做置换，同时公司通过对智能电能表以及智能用电信息管理终端生产工艺进行升级改进，对现有厂房进行改造设计、重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能。上述原因导致该两个项目完成后有部分募集资金结余。
为提高募集资金使用效率，加快资金周转，节约财务费用，提升公司经营效益，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟将节余的募集资金及孳生利息永久性补充流动资金。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议并通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》；
因公司所在行业技术热点变化较快，公司董事会在充分考虑行业未来发展方向的同时，本着对投资者负责的态度，在不影响公司研发及技术服务计划的前提下，拟延长技术和服务中心项目建设时间。预计调整后建设完工时间为2014年12月31日。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
九、审议并通过了《公司2014年度向银行申请综合授信的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
全体董事同意公司在2014年（有效期：股东大会审议通过之日起至2015年5月31日）向有关银行申请融资，总额度不超过15亿元。具体如下：
1)向中国银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为2.9亿元；
2)向中国建设银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为1.2亿元；
3)向中国工商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为1.5亿元；
4)向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度为1.1亿元；
5)向汇丰银行（中国）有限公司南通分行申请综合授信额度为0.4亿元；
6)向比利时联合银行股份有限公司（上海）分行申请综合授信额度为600万美元；
7)向其它银行申请综合授信额度为7.2亿元。
全体董事同意授权总经理陆永华先生及财务总监虞海娟女士在上述额度范围以内与相关银行签署相关综合授信合同文本。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十、审议并通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
2014年度公司预计向江苏华源仪器仪表销售成品散件、材料及提供加工服务，金额不超过1.5亿元（单位人民币，下同）；预计子公司江苏林洋新能源科技有限公司向江苏华源仪器仪表租赁厂房，金额不超过50万元；预计向华虹电子有限公司租赁宿舍，金额不超过110万元；预计向华虹电子有限公司租赁办公用房，金额不超过190万元；子公司江苏林洋照明科技有限公司及江苏林洋光伏科技有限公司预计向华乐光电有限公司租赁厂房，金额不超过280万元。上述关联交易的交易价格参照市场价格确认。
表决结果：在关联董事陆永华先生、陆永新先生、虞海娟女士回避了本议案表决的情况下，同意4票、反对0票、弃权0票。
十一、审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
鉴于公司前期利用自有闲置资金进行委托理财获得较好的收益，为了在保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，公司拟在股东大会审议通过之日起至2015年5月31日期间，使用额度不超过人民币6亿元自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，单笔银行理财产品的投资期限不超过1年。授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十二、审议并通过了《关于计提公司2013年度存货跌价准备的议案》；
公司基于谨慎性原则考虑，为了更加真实、准确地反映公司日前的资产状况，防范经营风险，增强公司的抗风险能力，以应对日前复杂多变的市场环境，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司根据各项存货可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，以及资产处置的情况，计提2013年度存货跌价准备828.60万元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十三、审议并通过了《公司2013年度审计委员会履职报告及关于会计师事务所2013年审计工作的总结》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十四、审议并通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
根据董事会审计委员会的提议，由于报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2013年度会计报表审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十五、审议并通过了《关于公司2013年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
根据公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬（津贴）如下：
■
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十六、审议并通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
鉴于以上议案中除第一项、第六项、第十二项、第十三项外，其余议案均需提交股东大会审议，故拟于2014年5月16日下午2:00在本公司会议室以现场结合网络投票方式召开公司2013年年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
董事会
2014年4月22日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：临2014-15
江苏林洋电子股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2014年4月20日在上海市民生路1199号五道口18楼公司会议室以现场表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2014年4月10日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》，该报告需提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》，该报告需提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《公司2013年度报告及其摘要》，该报告需提交公司2013年度股东大会审议；
监事会对公司董事会编制的2013年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《公司2013年度利润分配的预案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2013 年末的总股本35,518万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利7103.60万元，剩余利润结转下年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。监事会认为公司拟定的2013年度利润分配方案，符合国家现行法律法规政策及《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该分配预案不存在损害中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
监事会对本次拟完工的募投项目，智能电能表建设项目和智能用电信息管理终端建设项目的实施进展及募集资金使用情况进行了核查，认为智能电能表零部件配套项目取得相关部门备案登记后，在募集资金到位前，公司已利用自筹资金对该两个项目预先投入，在募集资金到位后未做置换，同时公司通过对智能电能表以及智能用电信息管理终端生产工艺进行升级改进，对现有厂房进行改造设计、重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能。截至2014年3月31日，智能电能表建设项目和智能用电信息管理终端建设项目建设期已顺利结束，实现的生产能力分别达到了预期的100%和101.97%以上，符合募集资金投资计划。
截止2014年3月31日，智能电能表建设项目累计投入募集资金人民币178,473,396.31元，项目节余资金287,195,772.84元；智能用电信息管理终端建设项目累计投入募集资金人民币51,309,834.09元，项目节余资金98,693,423.84元。
监事会认为在上述两个项目实施过程中，公司能够严格按照《上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金管理及使用制度》的要求存放、使用募集资金，无违规使用募集资金的行为。公司本次将两个募集资金建设项目的完工及将节余的募集资金及孳生利息永久性补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司实际生产经营需求及财务情况，可以提高募集资金使用效率，加快资金周转，节约财务费用，提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
监事会对本次拟调整投资进度的募投项目，技术和服务中心项目的实施进展及募集资金使用情况进行了核查，认为公司本次对募投项目投资进度的调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次调整募投项目投资进度。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
监事会对公司2014年预计日常关联交易情况进行了核查，认为报告期内，公司与控股股东及关联方之间的交易均为日常经营性往来，交易遵循了市场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会认为2014年度公司预计日常关联交易均为日常经营性往来，交易价格参照市场价格确认，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金增加委托理财额度的议案》, 该议案需提交公司2013年度股东大会审议；
监事会对前期投资理财产品的情况进行了核查，认为公司在进行委托理财前依法履行相关的决策审批程序，对理财产品进行了严格的筛选，在控制风险的基础上得到了较好的投资收益。监事会认为2014年度增加委托理财额度可以更好的发挥公司现有闲置资金的作用，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于计提公司2013年度存货跌价准备的议案》。
截止2013年12月31日，公司本部存货账面净额为378,948,484.12元。经公司各部门联合减值测试，一致认为公司存货跌价迹象已客观存在，并根据各项存货可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，以及资产处置的情况，转销或计提了存货跌价准备8,285,986.18元，按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司计提存货跌价准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，本事项的决策程序合法，并且上述计提存货跌价准备已经过会计师事务所审计。计提上述存货跌价准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏林洋电子股份有限公司
监事会
2014年4月22日
证券代码：601222 证券简称：林洋电子 公告编号：2014-16
江苏林洋电子股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
根据公司2010年第三次临时股东大会决议，公司于2011年4月28日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]633号文）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）7,500.00 万股，每股发行价人民币18元，募集资金总额为人民币1,350,000,000.00元，扣除发行费用人民币58,300,867.00元后实际募集资金净额为人民币1,291,699,133.00元。上述资金已于2011年8月4日业经立信会计师事务所有限公司验证到位，并出具信会师报字（2011）第13211号验资报告。
截至2013年12月31日，公司募集资金累计共使用人民币877,501,889.98元，其中：以前年度使用人民币750,111,650.84元，本年度使用人民币127,390,239.14元。截至2013年12月31日，募集资金专用账户本息余额为人民币448,597,398.45元,其中：本金人民币414,197,243.02元，利息人民币34,400,155.43元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
2011年8月22日，公司第一届董事会第九次会议审议并通过《关于修订<江苏林洋电子股份有限公司募集资金使用及管理制度>的议案》，2011年9月9日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2011年8月12日，依据公司募集资金使用及管理制度，公司与本次发行保荐人广发证券股份有限公司以及募集资金开户银行中国工商银行股份有限公司启东支行、交通银行股份有限公司南通城中支行、中国建设银行股份有限公司启东支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司启东支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2011年11月30日，公司与安徽永安电子科技有限公司及广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司启东支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议约定：
1、公司在中国工商银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户，账号：1111629929106012888，该专户仅用于公司智能电能表建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在交通银行股份有限公司南通城中支行开设募集资金专户，账号：326008609018010026003，该专户仅用于公司智能用电信息管理终端建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在中国建设银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户，账号：32001647636052515533，该专户仅用于公司智能电能表零部件配套建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设募集资金专户，账号：0208014210005728，该专户仅用于公司技术和服务中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司在中国银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户，账号：553458537569，该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途；安徽永安电子科技有限公司在中国建设银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户，账号：32001647636052516068，该专户仅用于公司智能电能表零部件配套建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司授权广发证券股份有限公司指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
3、开户行每月10日前向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送广发证券股份有限公司。
4、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知广发证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
5、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合广发证券股份有限公司调查专户情形的，公司可主动或在广发证券股份有限公司的要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。
本报告期内，上述监管协议得到有效执行。
公司在中国建设银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户（账号32001647636052515533）已于2013年5月2日销户；安徽永安电子科技有限公司在中国建设银行股份有限公司启东支行开设募集资金专户（账号32001647636052516068）已于2013年6月19日销户。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司存放在银行中的募集资金本息余额为人民币448,597,398.45元，其中人民币285,425,337.81元（其中定期存款人民币267,157,960.47元，活期存款人民币18,267,377.34元）存放于中国工商银行股份有限公司启东支行专户；人民币102,094,679.52元（其中定期存款人民币96,176,865.78元，活期存款人民币5,917,813.74元）存放于交通银行股份有限公司南通城中支行专户；人民币61,077,381.12元（其中定期存款人民币53,438,224.11元，活期存款人民币7,639,157.01元）存放于中国民生银行上海分行专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
技术和服务中心建设项目不单独核算效益。
(三)募投项目先期投入及置换情况
无
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无（下转B46版）