七届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-016
宁波杉杉股份有限公司
七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2014年4月10日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2014年4月20日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
详见上海证券交易所网站
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（二）关于《2013年度总经理工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（三）关于《2013年度计提八项准备金报告》的议案；
根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2013年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2013年初坏账准备为194,116,071.34元，本年计提增加38,431,398.43 元,本年转回467,388.35元，转销减少1,117,174.73元，合并范围退出减少2,810,719.50元， 2013年期末坏账准备余额为228,152,187.19元。
2、存货跌价准备：公司2013年初存货跌价准备为52,942,541.49元，本年计提增加16,688,457.01元，本年转回1,821,466.18元，转销减少2,677,363.87元, 合并范围退出减少1,874,355.79元，2013年期末存货跌价准备余额为63,257,812.66元。
3、长期股权投资减值准备：公司2013年初长期股权投资减值准备为500,000.00元，本年无计提和转销，2013年期末长期股权投资减值准备余额为500,000.00元。
4、固定资产减值准备：公司2013年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，本年计提增加1,000,000.00元，无转销，2013年期末固定资产减值准备余额为10,141,901.67元。
5、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
6、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
7、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
8、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（四）关于《2013年度财务决算报告》的议案；
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2013年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（五）关于2013年度利润分配预案的议案；
根据立信会计师事务所审计报告：2013年度母公司净利润60,168,130.17元，加上年初未分配利润516,801,387.41元，按10%提取法定盈余公积6,016,813.02元，减应付2012年普通股股利24,651,494.82元，本次可供分配的利润为546,301,209.74元，拟以2013年末股本410,858,247股为基数，每10股派现金红利0.60元（含税），应付普通股股利24,651,494.82元。本年度无资本公积金转增股本方案。
1、关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：
（1）2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。
（2）鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。
（3）根据公司章程规定，本公司分红政策为：“在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十”， 服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益 352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。
故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2011年至2013年）实现的平均可分配利润的百分之三十为53,012,223.60元。2011年度、2012年度公司已累计分红为49,302,989.64元。
2、经营活动现金流说明
2013年度公司实现归属上市公司净利润183,789,079.40元，经营活动现金流为-126,687,538.77元，鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2013年度分配方案为每10股派0.6元（含税）。
公司独立董事陈全世先生、郑孟状先生与戴继雄先生就此事宜发表独立意见：公司2013年度利润分配预案主要系根据公司2013年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，我们认为其符合《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司的实际经营状况。
我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
我们同意公司2013年度利润分配方案为每10股派0.6元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（六）关于2013年年度报告全文及摘要的议案；
详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告；
详见上海证券交易所网站。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2013年度审计工作的总结报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（九）关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度会计审计机构的议案；
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十）关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案；
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十一）关于公司2014年度对下属控股子公司提供担保全年额度的议案；
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2012年修订）规定，综合考虑各下属控股子公司的经营情况，公司对下属控股子公司一年内的担保额度具体如下：
1、湖南杉杉新材料有限公司不超过57,800万元人民币；
2、上海杉杉科技有限公司不超过23,000万元人民币；
3、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过21,000万元人民币；
4、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,500万元人民币；
5、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元人民币；
6、廊坊杉杉电池材料有限公司不超过2,000万元人民币；
7、宁波新明达针织有限公司不超过14,000万元人民币；
8、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币；
9、富银融资租赁（深圳）有限公司不超过43,000万元人民币；
10、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币；
11、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过30,000万元人民币；
12、杉杉时尚产业园宿迁有限公司不超过9,000万元人民币。
上述担保总额为234,300万元，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。
（详见公司披露的临2014-018号公告）
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十二）《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制审计报告》；
详见上海证券交易所网站。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十三）《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十四）《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十五）《宁波杉杉股份有限公司2014年内部控制规范实施工作方案》；
详见上海证券交易所网站。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十六）关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案；
由于公司第七届董事会任期即将届满，公司第七届董事会拟提名庄巍先生、陈光华先生、任伟泉先生、翁惠萍先生、钱程先生、沈云康先生、陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生为公司第八届董事会董事候选人，组成公司第八届董事会，其中陈全世先生、徐逸星女士、郭站红先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历详见本公告附件。
该议案尚需提交股东大会审议。其中独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十七）关于调整宁波杉杉股份有限公司独立董事津贴的议案；
鉴于公司业务和经营规模的不断扩大，公司独立董事在履职过程中需承担更多相应的责任与义务，为保障和支持独立董事的职责履行，激励其勤勉尽责，公司董事会根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的有关规定，拟决定将独立董事津贴由原来的5万元/年（税后）调整为8万元/年（税后）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十八）关于公司锂电池负极材料业务经营管理团队股权激励的方案；
1、目的：为激励上海杉杉科技有限公司（以下简称“上海杉杉科技”）、宁波杉杉新材料科技有限公司（以下简称“宁波杉杉新材料”）、郴州杉杉新材料有限公司（以下简称“郴州杉杉新材料”）经营管理团队，持续保持企业竞争力，促进企业更好更快长久发展。
2、激励对象：上海杉杉科技、宁波杉杉新材料、郴州杉杉新材料（以下合称“负极”）经营、管理、生产、研发、技术等核心骨干；
3、授予股权比例：上海杉杉科技、宁波杉杉新材料（郴州杉杉新材料系宁波杉杉新材料全资子公司）10%的股权；
4、股权来源：宁波杉杉新能源技术发展有限公司(以下简称“宁波杉杉新能源”)向激励对象转让其持有的上海杉杉、宁波杉杉各10%的股权；
5、业绩承诺：以2013年为基数，2014至2016年，负极利润总额、销售量三年内平均增长率不低于10%。如业绩未能达标，则宁波杉杉新能源可按照事先约定的条件回购管理团队持有的上述股权；
6、授予价格：以上海杉杉科技、宁波杉杉新材料（含郴州杉杉新材料）2013年末经立信会计事务所审计的合并净资产为基准，调减2014年1月1日至股权激励协议签署之前，上海杉杉科技、宁波杉杉新材料股东分红后，乘以相应的股权比例确定；
7、股权款支付方式：负极经营管理团队在取得股权时支付30%的股权转让价款，余下70%的款项三年内支付；
8、授权事项：授权宁波杉杉新能源董事会负责锂电负极经营管理团队持股方案的具体实施，包括但不限于：确认锂电负极经营团队参与本次股权激励的人员；个人具体授予的比例；股权激励协议的签署等。
董事杜辉玉女士属于本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。
（8票赞成，0票反对，0票弃权）
（十九）关于召开2013年年度股东大会的通知的议案。
公司董事会定于2014年5月12日召开2013年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2013年度财务决算报告》的议案；
4、关于2013年度利润分配方案的议案；
5、关于2013年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于调整宁波杉杉股份有限公司独立董事津贴的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度会计审计机构的议案；
8、关于续聘立信会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案；
9、《宁波杉杉股份有限公司2013年度内部控制评价报告》；
10、《宁波杉杉股份有限公司2013年度履行社会责任报告》；
11、关于2014年度对下属控股子公司提供担保全年额度的议案；
12、关于换届选举第八届董事会非独立董事成员的议案；
13、关于换届选举第八届董事会独立董事成员的议案；
14、关于换届选举第八届监事会成员的议案。
会议还将听取《2013年度独立董事述职报告》。
股东大会通知详见公司披露的临2014-019号公告。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
三、听取《2013年度独立董事述职报告》
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一四年四月二十日
●报备文件
1、《宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十八次会议决议》
2、《宁波杉杉股份有限公司董事会提名委员会关于提名公司第八届董事会董事候选人的书面意见》
3、《宁波杉杉股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议纪要》
●附件 董事候选人简历
附件：
董事候选人简历
庄 巍：男，1966年出生，北京大学经济学博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理；现任宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理，浙江稠州商业银行股份有限公司董事。
陈光华：男，1960年出生，高级会计师，历任杉杉控股有限公司财务总监；现任杉杉控股公司执行董事，杉杉集团有限公司常务副总裁，宁波杉杉股份有限公司董事，宁波银行股份有限公司董事。
任伟泉：男，1962年出生，浙江大学工学硕士。曾任方正科技股份有限公司副总经理、方正控股有限公司副总经理、北大方正电子有限公司CEO、赛伯乐中国投资基金资深合伙人兼浙江大学国际创新研究院常务副院长，宁波杉杉股份有限公司总经理；现任杉杉控股有限公司执行总裁，宁波杉杉股份有限公司董事。
翁惠萍：男，1963年出生，大专学历，会计师。历任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、财务总监。
钱 程：男，1973年出生，大学本科学历。历任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
沈云康：男，1963年出生，大专学历。1995年至今任职于杉杉集团有限公司，历任杉杉集团有限公司人力资源部部长、总裁办主任、总裁助理。
陈全世：男，1945年出生，教授。清华大学汽车工程系教授，中国汽车工程学会常务理事。1970年自清华大学毕业后一直留校从事教学、科研和管理工作。现任宁波杉杉股份有限公司独立董事、中国汽车工程学会电动车分会主任，清华大学汽车研究所所长，汽车安全与节能国家重点实验室副主任。
徐逸星：女，1944年出生，副教授。曾任上海财经大学会计学系教师，大华会计师事务所副主任，安永大华会计师事务所合伙人，上海国际机场股份有限公司独立董事。2010年获中国注册会计师协会资深会员（执业）称号。现任上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会专家库专家、上海市财务会计管理中心专家。
郭站红：男，1974年出生，副教授，民商法学硕士、经济法学博士。2000年7月至今就职于宁波大学，现为宁波大学法学院副教授，民商法学研究所副所长，浙江省高校人文社科重点研究基地执行主任。（下转B13版）