第四届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码:600184 股票简称:光电股份 编号:临2014-13
北方光电股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司第四届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
2、会议于2014年4月8日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2014年4月18日上午10:00在公司会议室召开。
3、会议应到董事11人,实到董事11人。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长刘海虹主持。本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案:
1、审议通过《2013年年度报告》
本议案以10票同意获得通过,0票反对,1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》
本议案以10票同意获得通过,0票反对,1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。
3、审议通过《2013年度总经理工作报告》
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
4、审议通过《2013年度财务决算报告》
本议案以10票同意获得通过,0票反对,1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。
5、审议通过《2013年度利润分配预案》
经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度实现归属于母公司所有者的净利润(合并报表数)为-166,334,810.38元,加上年度结转未分配利润391,303,275.75元,2013年末累计可供分配的净利润为224,968,465.37元。2013年度公司实现净利润为-156,391,706.41元(母公司报表数),加上年度结转未分配利润-94,239,729.22元,2013年末可供分配的净利润为-250,631,435.63元。2013年度实现净利润为负数,根据公司《章程》关于利润分配政策的规定,2013年度公司拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
本议案以10票同意获得通过,0票反对,1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。
6、审议通过《2013年度独立董事述职报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
7、审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
8、审议通过《关于2013年度公司董事、监事和高管薪酬兑现的议案》
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
9、审议通过《关于2013年度计提资产减值准备及确认预计负债的议案》
内容详见公司于同日披露2014-14号《关于2013年度计提资产减值准备及确认预计负债的公告》。
本议案以10票同意获得通过,0票反对,1票弃权。刘贤钊董事对本项议案投了弃权票。
刘贤钊董事对第1、2、4、5和9项议案投了弃权票,弃权的理由为:关联方非经营性资金占用巨大,存在大的风险,没有制订出有效降低风险的资金回收措施。在天达光伏公司问题上,相关承诺方并未与公司形成明确的履行承诺的后续措施。建议公司与相关方面认真积极沟通,督促其在承诺期内采取措施履行承诺,减少公司的损失。
10、审议通过《关于2014年度防务公司日常关联交易预计的议案》
内容详见于同日披露的公司2014-15号《日常关联交易公告》。
本交易涉及关联交易事项,关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
11、审议通过《关于2014年度新华光与华光小原公司日常关联交易预计的议案》
内容详见公司于同日披露的2014-15号《日常关联交易公告》。
本交易涉及关联交易事项,关联董事李克炎回避表决。本议案以10票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
12、《关于2014年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》
内容详见公司于同日披露的临2014-15号《日常关联交易公告》和临2014-16号《关于对全资子公司提供担保的公告》。
本议案涉及关联交易事项,关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水波、岳建水回避表决。本议案以5票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
13、审议通过《关于2014年度银行借款计划及为子公司提供担保的议案》
按照2014年度公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求,预计2014年度防务公司需从银行借款57,000万元;2014年,公司预计获得银行综合授信额度125,000万元,其中防务公司108,000万元,新华光公司17,000万元。公司拟为新华光公司在建设银行5,000万元的借款提供信用担保。内容详见公司临2014-16号《关于对全资子公司提供担保的公告》。
本议案以10票同意获得通过,0票反对,1票弃权。刘海虹董事长对本项议案投了弃权票,弃权的理由为:需进一步认证,一事一议。
14、审议通过《2014年度财务预算报告》
公司2014年主营业务收入预算为21亿元,其中:防务公司主营业务收入16.85亿元,新华光公司主营业务收入4.2亿元。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
15、审议通过《关于2014年度资本性支出预算的议案》
公司2014年度资本性支出预计总投资35,880万元,其中:西安光电科技产业园建设项目投资预算30,000万元;高端光学材料及元件生产线技术改造项目投资预算1,507万元。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
16、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
17、《2013年度内部控制审计报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
18、《2013年度环境报告书》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
19、审议通过《2014年第一季度报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
20、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
21、审议通过《关于修订公司〈总经理办公会议事规则〉的议案》
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
修订后的《总经理办公会议事规则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
22、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》
本议案以11票同意获得通过,0票反对,0票弃权。
内容详见于同日披露的临2014-17号《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
北方光电股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
证券代码:600184 股票简称:光电股份 编号:临2014-14
北方光电股份有限公司关于2013年度计提
资产减值准备及确认预计负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2013年度计提资产减值准备情况
为真实反映公司截至2013年12月31日的财务状况和经营成果,根据《企业会计准则》中有关资产减值准备的相关规定,按照公司《资产减值准备管理办法》中各类资产计提减值准备的依据、程序及方法,对各项资产进行了全面清理、核实,2013年12月31日,公司拟计提资产减值准备13,210万元,其中:坏账准备13,040万元,存货跌价准备171万元,具体明细如下:
单位:元
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(一)坏账准备
2013年度,公司计提坏账准备13,039万元,转回坏账准备116万元,具体情况如下:
1、公司本部计提应收天达公司款项坏账准备244万元;
2、西安北方光电科技防务有限公司计提应收云南天达光伏科技股份有限公司(以下简称“天达公司”)款项坏账准备12,551万元;对账龄在3年以上的两笔应收账款经个别判断后对其全额计提坏账准备207万元。同时,收回已计提坏账准备的应收账款47万元并于当期转回;
3、湖北新华光信息材料有限公司根据应收款项实际账龄,按坏账准备计提比例计提坏账准备35万元,当期转回已计提的坏账准备68万元;
4、西安西光物资有限公司按账龄计提坏账准备1.5万元。
(二)存货跌价准备
公司按存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
2013年度,公司计提存货跌价准备171万元。明细见上表。
二、2013年度确认预计负债情况
截止2013年底,天达公司已停止经营,净资产为负数,公司为其担保的15,000万元借款虽未到期,但天达公司已无力偿还本金及利息,依据《企业会计准则》有关确认预计负债的规定,符合确认预计负债条件。2013年度,公司将为其提供连带担保责任的15,000万元借款及2014年1季度担保利息200万元确认为预计负债,计入当期“营业外支出”。
二、本年度计提资产减值准备对公司当期财务状况的影响
2013年度公司计提资产减值准备13,210万元,转回坏账准备116万元,确认预计负债15,200万元,按《企业会计准则》相关规定,全部计入公司当期损益,影响公司当期利润减少28,294万元。
三、董事会、独立董事、监事会审核意见
董事会认为:依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,应当于2013年度计提资产减值准备及确认预计负债,依据充分。
独立董事认为:根据企业会计准则和相关会计政策,公司关于计提资产减值准备事项有依据,符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后,能更公允地反映公司的资产状况,同意公司2013年度计提资产减值准备及确认预计负债。
监事会认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备及确认预计负债能够更加公允、真实的反映公司资产状况,同意公司2013年度计提资产减值准备。
四、备查文件
(下转B30版)