哈尔滨博实自动化股份有限公司<BR/>第二届董事会第六次会议决议公告

哈尔滨博实自动化股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

2014-04-23 来源：上海证券报

证券代码：002698 证券简称：博实股份公告编号：2014-014

哈尔滨博实自动化股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议的召开情况如下：

1、会议通知时间和方式：通知于2014年4月10日以电子邮件和书面方式发出。

2、会议召开时间、地点和方式：2014年4月21日下午13：00在公司三楼1号会议室，以现场方式召开。

3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

4、会议主持人：董事长邓喜军先生。

5、列席人员：公司第二届监事会成员及其他高级管理人员。

6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

2、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

《2013年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2013年度报告》全文相关章节。公司独立董事将在2013年度股东大会上述职。

公司独立董事张劲松、胡凤滨、齐荣坤，已离任独立董事郝智明分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请2013年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

2013年，公司完成的主要财务决算数据为：全年实现营业收入76,362.01万元，较上年增长2.98%；实现利润总额24,083.17万元，较上年增长17.25%；实现净利润20,728.29万元，归属于上市公司股东的净利润为 20,728.29万元，较上年增长18.22%。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2014年度财务预算报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

特别提示：公司2014年度财务预算指标不代表公司2014年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性，请投资者特别注意。

《公司2014年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2013年度报告及摘要的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

公司的董事、高级管理人员保证公司2013年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

《公司2013年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年度报告摘要》同时刊登于2014年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2013年度实现合并归属于母公司股东的净利润为207,282,906.85元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金21,004,776.73 元，加年初未分配润 386,556,785.20元，减分配2012年度现金红利40,100,000.00元后，截至2013年12月31日，2013年末合并未分配利润为532,734,915.32元；母公司未分配利润为520,462,668.14元, 根据孰低原则，公司可供股东分配利润为520,462,668.14元。

公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本401,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利48,120,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见，同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期1年。

独立董事发表了同意的独立意见认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

公司董事会认为，公司的内部控制能够适应公司管理的要求，在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行，公司的内部控制是健全的、有效的，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。通过实施内部控制的自我评价工作，在 2013 年度未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了瑞华核字[2014]第23020002号《内部控制鉴证报告》认为：“博实公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”

公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对内部控制评价报告发表了意见。

《2013年度内部控制评价报告》、《内部控制鉴证报告》、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过了《关于公司2013年度内部控制规则落实自查表的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

公司监事会、保荐机构国信证券股份有限公司对募集资金存放及使用情况发表了意见。

《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》同时刊登于2014年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事发表独立意见认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2013年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，通过。关联董事邓喜军先生回避表决。

公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对《关于公司2014年度日常关联交易的议案》发表了意见。

《关于公司2014年度日常关联交易的公告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于公司2014年度日常关联交易的公告》同时刊登于2014年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对《关于调整部分募投项目投资进度的议案》发表了意见，

《关于调整部分募投项目投资进度的公告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于调整部分募投项目投资进度的公告》同时刊登于2014年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于对自有生产储备暂时性闲置资金进行投资理财的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

公司监事会、独立董事对公司自有生产储备暂时性闲置资金进行投资理财发表了意见。

《关于对自有生产储备暂时性闲置资金进行投资理财的公告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于对自有生产储备暂时性闲置资金进行投资理财的公告》同时刊登于2014年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

15、审议通过了《关于公司对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

公司监事会、独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司对公司闲置募集资金和超募资金进行现金管理发表了意见。

《关于对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的公告》全文、相关机构发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的公告》同时刊登于2014年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

16、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

会议决定于2014年5月16日召开2013年度股东大会。

《关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并同时刊登于2014年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

2、《哈尔滨博实自动化股份有限公司2013年度独立董事述职报告》；

3、《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对第二届董事会第六次会议相关事

项的独立意见》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二○一四年四月二十三日

证券代码：002698 证券简称：博实股份公告编号：2014-015

哈尔滨博实自动化股份有限公司

第二届监事会第五会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议的召开情况如下：

1、会议通知时间和方式：通知于2014年4月10日以电子邮件和书面方式发出。

2、会议召开时间、地点和方式：2014年4月21日下午16:00在公司三楼1号会议室，以现场方式召开。

3、本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

4、会议主持人：监事会主席初铭志先生。

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事认真审议，通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》;

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

监事会认为：报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按信息披露制度要求及时、准确和完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有损害中小股东利益的情况发生。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2014年度财务预算报告的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2013年度报告及摘要的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

根据《证券法》第68条的要求，监事会认为：董事会编制的2013年度报告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地反映了公司的财务状况和经营业绩，同意公司2013年度报告。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

公司董事会提出的2013年度利润分配预案符合《公司章程》中相关利润分配政策和公司实际情况，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意将该议案提交2013年度股东大会审议。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，审计过程中坚持独立审计原则，出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8、审议通过了《关于公司2013年度内部控制规则落实自查表的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

9、审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

监事会认为：2013年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

监事会认为：公司发生的日常关联交易为公司日常经营需要，关联交易的协议条款、定价方式、审批程序均符合公司章程及相关法律法规规定，并且关联董事履行了回避表决程序。关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于调整部分募投项目投资进度的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

监事会认为：鉴于项目实施过程中，宏观经济面临下行压力，公司产品服务市场出现新的不确定性，经公司董事会审慎讨论，通过调整石化后处理成套设备服务中心建设项目的实施进度，对项目实施周期延期1年，至2016年9月30日结束。该调整方案并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意调整该募投项目的投资进度。

本议案需提请公司2013年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于对自有生产储备暂时性闲置资金进行投资理财的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

监事会认为：公司使用自有生产储备暂时性闲置资金购买低风险理财产品，履行了必要的审批程序，在确保日常经营资金需求的前提下，提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过5亿元（该额度可循环使用）的自有生产储备暂时性闲置资金购买低风险理财产品。

14、审议通过了《关于公司对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意3票，反票0票，弃票0票，通过；

监事会认为：公司对闲置募集资金和超募资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

三、备查文件

1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》。

特此公告。

哈尔滨博实自动化股份有限公司监事会

二○一四年四月二十三日

证券代码：002698 证券简称：博实股份公告编号：2014-017

哈尔滨博实自动化股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]982号”文核准，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,100万股，发行价格为每股人民币12.80元，共计募集资金为人民币524,800,000.00元，扣除发行费用人民币32,884,184.30元后，实际募集资金净额为人民币491,915,815.70元。资金于2012年9月6日到账。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年9月6日出具中瑞岳华验字[2012]第0246号验资报告。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金54,713,598.02元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为399,455.25元。

公司2013 年度实际使用募集资金 64,551,234.78元，2013年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额及使用暂时闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的现金管理收益共计17,834,025.18元。

截至2013 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金119,264,832.80元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额及使用暂时闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的现金管理收益为 18,233,480.43元，募集资金余额为人民币 390,884,463.33元。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金专项管理制度》，并于2013年12月20日对其进行了修订。

公司严格执行《募集资金专项管理制度》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

三方监管协议的签订和履行情况如下：

序号单位保荐机构开户银行协议签订
时间
协议履行情况
1 哈尔滨博实自动化
股份有限公司
国信证券
股份有限公司
中国建设银行股份有限公司哈尔滨铁道支行 2012年
9月28日
正常
2 哈尔滨博实自动化
股份有限公司
国信证券
股份有限公司
中国银行股份有限公司
哈尔滨道里支行
2012年
9月28日
正常

公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金的存储情况

1、根据公司《募集资金专项管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况：

单位：人民币元

银行名称银行账号存储余额备注
中国建设银行股份有限公司哈尔滨铁道支行 23001867151050507430 572,489.11 活期存款
23001867151050507430 6,700,000.00 7 天通知存款
中国银行股份有限公司哈尔滨道里支行 165216021515 1,267,760.74 活期存款
173953531107 1,000,000.00 7 天通知存款
171469446965 1,300,000.00 7 天通知存款
合计 10,840,249.85

2、对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的情况

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司于2013年4月7日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司对闲置募集资金和超募资金进行现金管理》的议案，同意公司使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金和超募资金进行现金管理，在该额度内，资金可以滚动使用。公司自2013年4月18日起，对暂时闲置募集资金和超募资金进行现金管理。

截至2013年12月31日，进行现金管理的资金明细情况：

单位：人民币元

银行名称银行账号理财产品名称金额
上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 65010154740007209 上海浦发银行利多多 220,000,000.00
中国银行股份有限公司哈尔滨道里支行 165216021515 中国银行按期开放 160,000,000.00
上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 65010154740007209 购买理财产品期末利息 43,335.95
兴业银行股份有限公司哈尔滨分行营业部 562010100100401225 购买理财产品期末利息 877.53
合计 380,044,213.48

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况参见《2013年度募集资金使用情况对照表》（详见附表1）。

截至2013年12月31日，公司石化后处理成套设备扩能改造项目投入资金总额累计为10,746.07万元，其中募集资金投入9,644.07万元，其它非募集资金投入“石化后处理成套设备扩能改造项目”1,102万元，实际完成全部投资进度的59.70%（完成项目固定资产投资的70.24%）。

截至2013年12月31日，公司石化后处理成套设备服务中心建设项目投入资金总额累计为2,282.41万元，投资进度为17.97%。

公司募投项目实现效益情况如下：石化后处理成套设备扩能改造项目正在建设期，无效益；由于产品服务的特殊性质，2013年度石化后处理成套设备服务中心建设项目，在投入阶段，就能开展服务业务，全年实现收益1,354.99万元，效益良好。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资进度，募投项目——石化后处理成套设备服务中心建设项目在第一年度预计使用金额5,170万元，该项目截至报告期末实际使用资金2,282.41万元，与预计使用资金差异超过30%，主要原因有：

①在进行该项目规划时，公司考虑各地服务中心用户的服务需求，规划了占投资比重超三成的大区备件库，受石化化工行业景气周期影响，各地服务市场需求不确定性增大，大区备件库尚未具体实施，目前暂以总部对各地服务中心物流配送的方式，供应服务备件，对投资进度带来影响。

②面对宏观经济的不确定性，在项目实施过程中，公司暂缓了购置各地服务中心办公场地，此项占投资比重同样超三成，以租赁方式暂时替代购置，在不影响服务中心经营的情况下，降低了经营中的固定成本。

③针对项目实施过程中新的宏观环境变化，公司兼顾项目运营收益与项目整体实施的审慎性考虑，降低项目运营成本，在目前的市场环境下，报告期内，项目全年实现收益1,354.99万元，实现了良好的收益。

经公司第二届董事会第六次会议决议通过，公司拟调整石化后处理成套设备服务中心建设项目投资进度，对该项目延期一年。公司《关于调整部分募投项目投资进度的公告》详见4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案尚须经2013年度股东大会表决通过。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

为了提高募集资金的使用效率，根据公司的实际情况和外部环境新的变化，公司根据地理位置临近、节约服务成本、降低物流供应成本的原则考虑，公司变更包头、德令哈和延安3个服务中心的实施地点至银川、乌鲁木齐和榆林，服务中心名称做相应变更，其他服务中心选址不变。

部分实施地点的变更不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响；拟变更的实施地点的地理位置覆盖区域较原选址更广，对公司逐步扩大的客户群有着积极正面的影响。

《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》经公司第一届董事会第十七次会议决议审议通过。《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）, 同时刊登于2013年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司 2012 年 10 月 23 日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》，截至 2012 年9月30日，预先投入募集资金投资项目款项合计人民币 41,110,429.58 元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具中瑞岳华专审字[2012]第 2717 号鉴证报告。具体置换情况如下：

单位：人民币元

序号项目名称募集资金承诺投资总额截至2012年9月30日止置换以自有资金先期投入募集资金项目的金额
1 石化后处理成套设备扩能改造项目 180,000,000.00 34,894,508.53
2 石化后处理成套设备服务中心建设项目 127,000,000.00 6,215,921.05
合计 307,000,000.00 41,110,429.58

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、节余募集资金使用情况

公司暂无节余募集资金并使用的情况。

6、超募资金使用情况

公司募集资金净额为491,915,815.70元，其中超募资金为184,915,815.70元，超募资金暂未确定使用用途。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

公司除对尚未使用的募集资金进行现金管理外，无其它用途及去向。

8、募集资金使用的其它情况

公司无需要披露的募集资金使用的其它情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；在募集资金存放、使用、管理及披露中，不存在违规情形。

哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：哈尔滨博实自动化股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额 49,191.58 本年度投入募集资金总额 6,455.12
报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额 11,926.48
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、石化后处理成套设备扩能改造项目（注①）无 18,000.00 18,000.00 4,868.49 9,644.07 53.58% 2014-6-30 否
2、石化后处理成套设备服务中心建设项目无 12,700.00 12,700.00 1,586.63 2,282.41 17.97% 2015-9-30 1,354.99 是否
承诺投资项目小计 30,700.00 30,700.00 6,455.12 11,926.48
合计 30,700.00 30,700.00 6,455.12 11,926.48
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ②面对宏观经济的不确定性，在项目实施过程中，公司暂缓了购置各地服务中心办公场地，此项占投资比重同样超三成，以租赁方式暂时替代购置，在不影响服务中心经营的情况下，降低了经营中的固定成本。
③针对项目实施过程中新的宏观环境变化，公司兼顾项目运营收益与项目整体实施的审慎性考虑，降低项目运营成本，在目前的市场环境下，报告期内，项目全年实现收益1,354.99万元，实现了良好的收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况公司首次公开发行股票，共收到超募资金18,492万元，暂未确定使用用途。
募集资金投资项目实施地点变更情况公司首次公开发行股票，募集资金投资项目中“石化后处理成套设备服务中心建设项目”拟用于建设服务中心体系，原计划分批建设的16个服务中心，实施地点为各地自主选择地点。公司变更包头、德令哈和延安3个服务中心的实施地点至银川、乌鲁木齐和榆林，服务中心名称做相应变更，其他服务中心选址不变。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年10月23日出具的中瑞岳华专审字[2012]第2717号“关于哈尔滨博实自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告”，公司用募投资金置换预先投入石化后处理成套设备扩能改造项目资金3,489.45万元；用募投资金置换预先投入石化后处理成套设备服务中心建设项目资金621.59万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向募集资金主要采用购买风险较低的银行理财产品的管理方式，截至2013年12月31日购买上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行利多多理财产品22,000万元、中国银行股份有限公司哈尔滨道里支行理财产品16,000万元、存入募集资金账户七天通知存款金额为900万元、在募集资金专户中存放184.03万元、在理财账户中存放4.42万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注① ：本年度其它非募集资金投入“石化后处理成套设备扩能改造项目”1102万元，如将其计算在内，“本报告期投入金额”变为5970.49万元；“截至报告期末累计投入金额”为10746.07万元；“截至报告期末投资进度”实际为59.70%。

证券代码：002698 证券简称：博实股份公告编号：2014-018

哈尔滨博实自动化股份有限公司

关于公司2014年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》等有关规定，公司应根据关联交易的相关性和类别对全年将要发生的与日常经营相关的关联交易总金额进行合理的预计。

一、关联交易概述

公司进行关联交易时，在遵循“公平、公正、公开”的原则下，关联交易的定价参照市场价格、采购合同内容真实、履行了必要的审批程序。

上海博隆粉体工程有限公司是哈尔滨博实自动化股份有限公司参股公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。

日常关联交易的基本情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序 2014年预计发生金额 2013年实际发生金额占同类交易金额的比例（%）
上海博隆粉体工程有限公司购买商品市场价格 600.00 43.08 0.13

2014年1月1日至本决议公告日前，公司与上海博隆粉体工程有限公司未发生关联交易，累计发生的关联交易额为0。

二、关联交易人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况：

公司全称：上海博隆粉体工程有限公司

注册资本：3600万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张玲珑

注册地址：上海市青浦区华新镇新协路1356号

经营范围：粉体、固体物料处理系统的设计及相关机电产品的制造，机电、仪表工程安装与调试，搬运、装卸和货运代理，固体粉粒体气力输送技术及装置专业技术领域内四技服务，自动化设备的开发及销售，机电产品、仪器仪表、电器元件的销售，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）最近一期的财务情况:

截止2013年12月31日总资产： 39,264.64万元

截止2013年12月31日净资产： 11,947.57万元

2013年度营业收入： 24,830.27万元

2013年度净利润： 1,884.24万元

（三）与本公司的关联关系：

上海博隆粉体工程有限公司系公司的参股公司，公司在该公司的持股比例为26.666%，是该公司的第一大股东，该公司董事会成员为五人，其中本公司提名邓喜军一人为董事，该公司高级管理人员、财务人员中无本公司派遣人员，因此，公司虽然是第一大股东，但对该公司不具有控制权。

三、关联交易对本公司的影响

发生的关联交易是双方公司正常业务而形成的，符合双方公司经营需要。关联交易双方签订了采购合同，合同条款公平、合理、有效。关联交易主要依据市场价格进行定价，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易有利于公司业务的发展，不会对公司独立性产生影响。

四、独立董事关于关联交易发表的独立意见

独立董事发表独立意见认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。关联交易的签订和履行符合国家有关法律、法规的规定。董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避。

五、保荐人的核查意见

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。

六、监事会关于公司日常关联交易事项的专项意见

七、备查文件

1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

2、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；

3、《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对第二届董事会第六次会议