第四届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-009
晋西车轴股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于二○一四年四月二十一日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事8名，王进忠董事委托李照智董事、何崇阳董事委托张朝宏董事、刘景伟董事委托宋思忠董事代为行使表决权，符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智先生主持了本次会议。
经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：
一、审议通过公司2013年度董事会工作报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过公司2013年度生产经营完成情况暨2014年度经营计划的报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
三、审议通过公司2013年度财务决算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过公司2014年度财务预算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过公司《2013年年度报告》及其摘要，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过公司《2014年第一季度报告》全文及正文，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
七、审议通过公司2013年度利润分配预案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
经瑞华会计师事务所审计确认，公司2013年实现的归属于母公司所有者的净利润为114,384,235.09元，其中母公司实现的净利润为45,331,394.23元，合并报表中累计未分配利润493,636,392.89元。
公司董事会提议2013年度利润分配预案为：拟提取任意盈余公积38,372,977.16元，以2013年12月31日公司总股本419,510,724股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利润41,951,072.40元；向全体股东以资本公积金每10股转增6股，共计转增251,706,435股，转增后公司股本将达到671,217,159股。
本议案需提交股东大会审议。
八、听取公司独立董事2013年度述职报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十、审议通过公司《2013年度内部控制评价报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十一、审议通过公司《2013年度社会责任报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十二、审议通过关于修订公司《章程》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-011公告）
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十四、审议通过公司《2013年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
十五、审议通过关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-012公告）
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过关于公司2014年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-012公告）
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案，报酬分别为75万元、18万元。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
十八、同意聘任吴补文先生为公司副总经理（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-014公告）
吴补文先生简历：男，45岁，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师。历任晋西车轴股份有限公司第二精锻分厂副厂长、厂长、总经理助理，晋西铁路车辆有限责任公司铁货分公司经理、党总支书记，晋西车轴股份有限公司总经理助理。
独立董事对吴补文先生高管任职资格发表意见认为：其任职资格及聘任、审议程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，同意董事会聘任。
十九、同意聘任吕显龙先生为公司副总经理（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-014公告）
吕显龙先生简历：男，43岁，汉族，中共党员，大专学历，高级工程师。历任晋西工业集团生产管理部副主任，晋西工业集团物资配送中心副主任，晋西工业集团物资配送中心主任兼书记，晋西车轴股份有限公司专用设备分公司经理，包头北方铁路产品有限责任公司经理兼党委书记。
独立董事对吕显龙先生高管任职资格发表意见认为：其任职资格及聘任、审议程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，同意董事会聘任。
二十、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。
二十一、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
二十二、审议通过公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易（资产租赁）协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-015公告）
本议案需提交股东大会审议。
二十三、审议通过公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-016公告）
本议案需提交股东大会审议。
二十四、审议通过公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-017公告）
本议案需提交股东大会审议。
二十五、审议通过召开公司2013年度股东大会的议案，2013年度股东大会召集通知将在会议召开前二十个交易日在指定媒体发布。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-010
晋西车轴股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届监事会第二十八次会议于2014年4月21日在公司会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。
经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：
一、审议通过公司2013年度监事会工作报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过公司2013年度生产经营完成情况暨2014年度经营计划的报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
三、审议通过公司2013年度财务决算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过公司2014年度财务预算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过公司《2013年年度报告》及其摘要，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
监事会通过对公司《2013年年度报告》及其摘要审核后认为：
（1））公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司在编制2013年年度报告的过程中，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过公司《2014年第一季度报告》全文及正文，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
监事会通过对公司《2014年第一季度报告》全文及正文审核后认为：
（1）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司在编制2014年第一季度报告的过程中，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、、审议通过公司《2013年度内部控制评价报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
八、审议通过公司《2013年度社会责任报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
九、审议通过公司《2013年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
十、审议通过关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过关于公司2014年度日常关联交易的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
十三、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易（资产租赁）协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁补充协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十三日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-011
晋西车轴股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，为切实维护投资者合法权益，进一步细化公司《章程》中有关利润分配政策的条款，经2014年4月21日公司召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司对现行公司《章程》进行了部分修订，具体内容如下：
原条款为：
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
2、除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议中期现金分红。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，还应提供网络投票平台。
现修改为：
第二百一十九条 公司利润分配和现金分红的决策程序和机制
（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制定的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，充分听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会提出的利润分配政策、利润分配政策修订议案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修订议案发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数以上监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序进行有效监督。
上述现金分红政策的调整或变更应提交股东大会审议，并由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，还应提供网络投票平台。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第二百二十条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制以及对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的决策和论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配利润，并且现金分红优先。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议中期利润分配和现金分红。
（四）现金分红的具体条件
1、公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
（1）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（2）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大资金支出安排等事项（募集资金项目除外）。
（3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（五）发放股票股利的条件
董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）现金分红的比例
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一四年四月二十三日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2014-012
晋西车轴股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2014年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准
●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》经2014年4月21日第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。
公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）2013年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类型 | 关联方 | 2013年 预计金额 | 2013年 实际发生金额 |
| 销售商品 | 晋西工业集团有限责任公司 | 1,400 | 1,230.77 |
| 山西晋西压力容器有限责任公司 | 9,250 | 11,913.40 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 16,850 | 12,077.25 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 17,316 | 3,145.50 | |
| 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 | 350 | 80.23 | |
| 包头北方铸钢有限责任公司 | 400 | 49.35 | |
| 包头北方机电工具制造有限责任公司 | 20 | 12.39 | |
| 包头北方工程机械制造有限责任公司 | 20 | 0 | |
| 阿特拉斯工程机械有限公司 | 20 | 0 | |
| 包头北方创业股份有限公司 | 3,600 | 2,995.04 | |
| 山西利民工业有限责任公司 | 0 | 4,680.53 | |
| 包头北方专用机械有限责任公司 | 0 | 0.64 | |
| 小 计 | 49,226 | 36,185 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 晋西工业集团有限责任公司 | 12,000 | 6,696.61 |
| 山西晋西压力容器有限责任公司 | 11,100 | 12,493.12 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 17,253 | 18,425.47 | |
| 山西利民工业有限责任公司 | 1,500 | 299.50 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 19,000 | 2,654.65 | |
| 包头北方创业有限责任公司 | 10 | 30.64 | |
| 马鞍山钢铁股份有限公司车轮公司 | 8,900 | 7,351 | |
| 山西晋西建筑安装工程有限责任公司 | 400 | 177.80 | |
| 中国兵工物资华北有限公司 | 200 | 60.26 | |
| 包头北方工程机械制造有限责任公司 | 0 | 0.26 | |
| 小 计 | 70,363 | 48,189 | |
| 综合服务 | 晋西工业集团有限责任公司 | 8,726 | 7,333.11 |
| 山西晋西建筑安装工程有限责任公司 | 1,500 | 130 | |
| 山西晋西运输有限责任公司 | 2,393 | 1,290 | |
| 包头北方铸钢有限责任公司 | 10 | 2.1 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 880 | 258.73 | |
| 中国兵工物资华北有限公司 | 2,000 | 249.53 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 300 | 173.56 | |
| 小 计 | 15,809 | 9,437 | |
| 租赁 | 晋西工业集团有限责任公司 | 278 | 228.8 |
| 内蒙古北方装备有限公司 | 97 | 97.11 | |
| 小 计 | 375 | 325.91 | |
| 资产托管 | 晋西工业集团有限责任公司 | 30 | 30.00 |
| 担保 | 晋西工业集团有限责任公司 | 25,000 | 7,000.00 |
| 兵工财务有限责任公司 | 15,000 | 7,478.64 | |
| 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 48,000 | 9,500.00 |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 48,000 | 21,189.47 |
注：截至报告期末，因业务量增加，个别关联交易金额超过预计上限，其中主要为向关联方销售及采购商品交易超出预计。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《股票上市规则》相关要求，公司已补充履行审议程序，《关于公司2013年度日常关联交易超出预计的议案》已经2014年4月21日第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（三）2014年度日常关联交易预计
单位：万元
| 关联交易 类型 | 关联方 | 2014年 预计金额 |
| 销售商品 | 晋西工业集团有限责任公司 | 735 |
| 山西晋西压力容器有限责任公司 | 18,950 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 18,190 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 1,200 | |
| 山西利民工业有限责任公司 | 7,180 | |
| 包头北方铸钢有限责任公司 | 500 | |
| 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 | 300 | |
| 包头北方机电工具制造有限责任公司 | 20 | |
| 包头北方专用机械有限责任公司 | 10 | |
| 包头北方工程机械制造有限责任公司 | 20 | |
| 阿特拉斯工程机械有限公司 | 20 | |
| 包头北方创业股份有限公司 | 6,769 | |
| 小 计 | 53,894 | |
| 采购商品/ 接受劳务 | 晋西工业集团有限责任公司 | 1,456 |
| 山西晋西压力容器有限责任公司 | 21,540 | |
| 山西晋西精密机械有限责任公司 | 27,035 | |
| 山西利民工业有限责任公司 | 1,750 | |
| 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 400 | |
| 包头北方创业有限责任公司 | 40 | |
| 马鞍山钢铁股份有限公司 | 21,804 | |
| 中国兵工物资华北有限公司 | 100 | |
| 小 计 | 74,125 | |
| 综合服务 | 晋西工业集团有限责任公司 | 9,413 |
| 山西晋西运输有限责任公司 | 2,951 | |
| 山西晋西建筑安装工程有限责任公司 | 700 | |
| 小 计 | 13,064 | |
| 租赁 | 晋西工业集团有限责任公司（租入） | 366 |
| 晋西工业集团有限责任公司（租出） | 42 | |
| 小 计 | 408 | |
| 担保 | 兵工财务有限责任公司 | 15,000 |
| 贷款余额 | 兵工财务有限责任公司 | 35,000 |
| 存款余额（不含贷款派生的存款） | 兵工财务有限责任公司 | 35,000 |
二、关联方基本情况和关联关系
公司2014年度日常关联交易预计涉及的关联方基本情况和关联关系如下：
（一）控股股东
晋西工业集团有限责任公司
注册资本：172,272.73万元
除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
（二）同一母公司
1、山西晋西压力容器有限责任公司
注册资本：613.64万元
主营业务：加工制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售；压力容器设计、制造、销售等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
2、山西晋西精密机械有限责任公司
注册资本：1,293.38万元
主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
3、山西晋西运输有限责任公司
注册资本：664.63万元
主营业务：道路普通货物运输；货物仓储，货场租赁，铁路货物取送、装卸，维修运输设备等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
4、山西晋西建筑安装工程有限责任公司
注册资本：2,000万元
主营业务：房屋建筑工程施工等。
办公地址：太原市和平北路北巷5号
5、包头北方铸钢有限责任公司
注册资本：3,000.00万元
主营业务：铸钢件（含军品）、摇枕侧架、缓冲器、机电产品的生产销售等。
办公地址：包头市青山区厂前路
6、山西利民工业有限责任公司
注册资本：6,547万元
经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁。
办公地址：晋中市太谷县阳邑乡新村
（三）同一实际控制人
1、内蒙古北方重工业集团有限公司
注册资本：176,875万元
主要经营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）
办公地址：内蒙古包头市青山区
2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司
注册资本：17,000万元
经营范围：开发、制造各种型号的"特雷克斯牌"的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。
办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区
3、包头北方机电工具制造有限责任公司
注册资本：8,000万元
经营范围：机电设备、机械设备、金属制品生产、设计、安装；起重机械安装修理；金属材料、五金交电销售；本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务；工具、模具、工装设计制造；机械加工；成套设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市青山区厂前路
4、包头北方工程机械制造有限责任公司
注册资本：25,010万元
经营范围：机械加工；矿山机械、工程机械、冶金设备制造；农用机械制造；技术咨询服务；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：包头市青山区厂前路
5、阿特拉斯工程机械有限公司
注册资本：21,800万元
经营范围：工程建设机械制造、销售、维修和服务
办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区
6、包头北方专用机械有限责任公司
注册资本：1,455万元
经营范围：专用机械；机加；热处理；标准件；公路围栏、安全防护产品及安装；轧机；机械设备制造与维修；环卫车辆、环卫设备制造；专用车辆改装；防盗门、塑料橡胶制品的销售。经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
办公地址：青山区厂前路
8、包头北方创业股份有限公司
注册资本：45,712.67万元
经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压力容器、车辆配件及进出口，机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁。
办公地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
9、中国兵工物资华北有限公司
注册资本：3,220万元
经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。
办公地址：太原市漪汾街71号
10、兵工财务有限责任公司
注册资本：317,000万元
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。
（四）具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人
马鞍山钢铁股份有限公司
注册资本：770,068.12万元
经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；贸易业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；技术、咨询及劳务服务。
办公地址：马鞍山市九华西路8号
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在销售商品、采购商品/接受劳务、综合服务、租赁、资产托管、担保和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。
（二）定价政策
关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见
3、经与会监事签字确认的监事会决议
4、审计委员会的书面意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一四年四月二十三日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-013
晋西车轴股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司董事会于2014年4月17日收到公司副总经理吕毅前先生的书面辞职报告，吕毅前先生由于工作变动原因辞去公司副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会时生效。
吕毅前先生辞去公司副总经理职务后，不再担任公司其他职务。公司董事会对吕毅前先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十三日
（下转B19版）