第五届董事会第十四次会议决议公告
股票代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014-020
浙江众合机电股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2014年4月14日以电子邮件和手机短信送达全体董、监事及高管人员，会议于2014年4月21日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事赵建先生、张殷先生、独立董事姚强先生、贾利民先生因公务以通讯形式参加本次会议。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长潘丽春女士主持。本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
会议内容如下：
一、听取了《独立董事2013年度述职报告》；
二、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度审计工作总结的汇报》；
三、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核实施情况的汇报》；
四、听取了 《公司2013年度总经理工作报告》；
五、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
六、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
经天健对本公司的审计，2013年度公司实现利润总额为-154,231,736.90元，归属于母公司的净利润为-148,605,818.96元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润为-40,132,052.61元，加上2012年末累计未分配利润-298,964,337.27元，2013年累计可供分配利润合计为-339,096,389.88元。根据公司实际情况，为保证2014年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远利益，董事会拟定2013年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2013年度股东大会予以审议。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
七、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
八、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对此发表意见如下：经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
九、审议通过了《公司2013 年度董事﹑监事﹑高层管理人员薪酬考核情况的报告》
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
十、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
《2013年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2013年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
十一、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度财务审计机构，2014 年度审计费用为 110万元。
独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2013年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2013年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
十二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
因公司2013年度的业绩指标未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应予以回购注销。同时，根据2013年12月31日的公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于免去张殷先生公司执行总裁职务的议案》，张殷先生为公司限制性股票激励的对象。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定已不符合激励对象条件，公司同意对原激励对象张殷先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票计600,000股进行回购注销。由公司以授予价格回购注销（4.15元/股），回购数量为3,420,000股（其中：①因职务调整激励对象张殷先生原持有的已获授但尚未解锁全部限制性股票600,000股；②其他25名激励对象原持有的已获授但尚未解锁股票（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股），回购总金额14,193,000元。
公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会、以及监事会已分别就上述事项发表明确同意意见；国浩律师（杭州）事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生为限制性股票利益相关者，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意票8票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。（按规定关联董事陈均、傅建民、张殷予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司回购注销部分限制性股票，将导致公司注册资本、股本总额发生变化。同意对公司《章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
1、原章程 第六条 公司注册资本为人民币311,338,108元。
现修订为：第六条 公司注册资本为人民币307,918,108元。
2、原章程：第十九条 公司股份总数为311,338,108 股，均为普通股，无其他种类股。
现修订为：第十九条 公司股份总数为307,918,108股，均为普通股，无其他种类股。
根据公司于2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过的《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》以及公司《限制性股票激励计划》“第十四章 （一）股东大会对董事会的授权”的相关规定，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年度股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。
本次修改公司《章程》无须提交股东大会审议。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
十四、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
为更好地保护投资者合法权益，进一步明确现金分红在公司利润分配中所占比例，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，为股东形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求和公司实际情况，同意对公司《章程》中利润分配的相关条款进行修改，修改内容详见同日巨潮资讯网 http//www.cninfo.com.cn 上刊载的《浙江众合机电股份有限公司章程修正案》。
本议案需提交2013年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
十五、审议通过《关于公司 2014-2016 年股东分红回报规划》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
具体内容详见公司修改内容详见同日巨潮资讯网 http//www.cninfo.com.cn 上刊载的《浙江众合机电股份有限公司 2014-2016 年股东分红回报规划》。公司独立董事已对该分红回报规划发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
十六、审议通过《关于公司新聘高管的议案》
为推动本公司形成更加高效的业务管理体系，充实公司高管队伍，根据公司董事会提名委员会提名，公司研究决定增聘戴文华先生、赵鸿鸣先生、王勇先生为副总裁。
上述高管的任期自此次会议审议通过之日起至第五届董事会届满为止。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民就此事发表了独立意见，同意上述聘任。
同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
新聘高管个人简历：
（1）戴文华：男，1970年出生，经济师，浙江工业大学工业管理工程本科，历任浙大网新机电工程有限公司副总裁、网新集团副总裁等职。
戴文华先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（2）赵鸿鸣：男，1972年出生，高级工程师，浙江大学控制理论与控制工程专业硕士，历任浙江浙大中控信息技术有限公司技术总监、浙江中控电子技术有限公司总经理及总工程师、浙江中控研究院副院长、浙江网新中控信息技术有限公司总经理等职。
赵鸿鸣先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（3）王勇：男，1973年出生，高级工程师，北京大学通讯与信息系统专业博士，历任朗讯贝尔实验室高级研究员、UT斯达康产品副总监、国家列车智能化工程技术研究中心副主任，网新集团副总裁等职。
王勇先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
十七、审议通过了《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
2013年预计全年发生日常关联交易总额不超过9,310万元。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。
根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司2013年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。将放弃在股东大会上对此议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年度日常关联交易预计情况的公告》。
表决结果：同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，回避3票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
十八、审议通过了《公司关于2014年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2014年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的公告》。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。
十九、审议通过了《关于2014年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
为用于补充经营流动资金，同意与公司第一股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2014年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的公告》。
公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
二十、审议通过了《关于2014年为公司控股股东“网新集团”保加利亚的项目提供担保的议案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
根据2013 年12月31日的公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于授权黄尚平先生代表公司参与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议的议案》，以及2014年1月2日对外公告的《关于与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议风险提示性公告》（具体内容详见2014年1月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告），本公司全资子公司“网新机电”预计最终损失合同应收款 1760 万欧元。考虑到保加利亚项目的实际实施方为我司全资子公司，且该项目的余款回笼将对我司的利润及未来现金流产生直接的影响，同意公司为网新集团就保加利亚脱硫项目进行的融资、资信业务提供专项连带责任保证担保，担保额度控制在上述金额50%以内（即不超过900万欧元或等值人民币）。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2014年为公司控股股东“网新集团”保加利亚的项目提供担保的的公告》。
公司关联赵建、史烈、潘丽春予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票8 票，反对票0 票，弃权0 票，回避3票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
二十一、审议通过了《关于公司2014年为参股公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司2013年度股东大会审议；
同意公司2014为参股公司——智利信息技术有限公司、墨西哥信息技术有限公司提供最高额等值人民币20,000万元的共用担保，该共用担保额度在两个项目投资建设运营过程中基于相关合同为项目公司提供配套供货、服务等所需的贸易融资等配套融资业务提供阶段性担保。其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求智利信息技术有限公司、墨西哥信息技术有限公司的股东提供反担保函。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2014年为参股公司提供担保的的公告》。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
二十二、审议通过了《关于向浙商银行及交通银行申请授信的议案》
根据公司2014年经营计划和公司现有的融资需求情况，同意向浙商银行股份有限公司杭州分行商请总额为人民币10000万元的综合授信（浙商银行股份有限公司杭州分行的人民币10000万综合授信由浙江浙大网新机电工程有限公司提供担保），期限一年；向交通银行股份有限公司杭州杭大路支行商请总额为人民币4000万元的授信，其中3000万为银行保函，1000万为保理，期限一年。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
二十三、审议通过了《关于公司对应收保加利亚项目工程款专项计提坏账准备的议案》
保加利亚项目已于2012年8月完工交付。截至2012年12月31日止，子公司浙江浙大网新机电工程有限公司账列应收未收工程款折合人民币18,419.53万元。因工期延误等多方面原因，合同履约产生纠纷，2013年度未有回款，应收工程款形成呆账。经多轮谈判，2013年12月31日公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于授权黄尚平先生代表公司参与保加利亚项目最终决算的谈判并签署谅解协议的议案》，2014年1月2日对外发布风险提示性公告。
至今，最终决算谈判及签署谅解协议尚未完成，预计无法实现，合同纠纷很可能以司法途径解决。综合前期谈判所掌握的信息和律师分析判断意见，基于谨慎性原则，应收未收工程款预计可实现回款人民币5,893.23万元（折合700万欧元），在以前年度已计提坏账准备2,046.74万元的基础上，2013年度需追加计提坏账准备10,479.56万元。
公司独立董事于宁、费忠新、姚强、贾利民对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票，回避0票。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二0一四年四月二十一日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—022
浙江众合机电股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励已授予限制性股票总数10,000,000股。本次回购注销的限制性股票数量为3,420,000股，占回购前公司总股本311,338,108股的1.10 %。
2、本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为授权价格（4.15元/股）。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但尚未达到第一期解锁条件的限制性股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）]及对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）合计3,420,000股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，业经2013年4月23日的2012年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 公司实施的限制性股票激励计划内容
根据《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），公司目前实施的限制性股票激励计划主要内容如下[具体内容请详见《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》]：
1、激励方式：本次实施股权激励的方式为限制性股票；
2、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行普通股A股股票作为激励对象获授限制性股票的来源，自授予日起一年的时间为限制性股票的禁售期。
3、激励对象：本计划的激励对象为公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工，总计26人。
4、限制性股票数量和价格：本计划授予激励对象1,000万股限制性股票，授予价格为每股4.15元。
5、解锁期及相关限售规定
（1）解锁期
禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
（2）首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须达到以下业绩条件：
①本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②首次解锁的业绩条件为：2013年度净利润不低于2,600万，且2013年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于25%；第二次解锁的业绩条件为：2014年度净利润不低于3,100万，且2014年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于40%；第三次解锁的业绩条件为：2015年度净利润不低于3,750万，且2015年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于80%。
二、公司股权激励计划简述及实施情况
（一）2012年11月8日，公司第五届董事会第六次会议决议审议通过了《关于〈浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》。关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。
（二）2012年11月8日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》。
（三）在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（四）根据中国证监会的反馈意见，2012年12月28日召开公司第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。
（五）《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》业经中国证券监督管理委员会备案无异议后，2013年3月31，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》
（六）2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了《浙江众合机电股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》。
（七）2013年4月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月2日。
（八）2013年4月25日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（九）2013年5月13日，天健会计师事务所对授予股份认购资金出具了“天健验〔2013〕110号”验资报告，本公司已收到26名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币41,500,000.00元，其中计入实收资本（股本）人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），计入资本公积（股本溢价）人民币31,500,000.00元。变更后的注册资本人民币311,338,108.00元，累计实收资本（股本）人民币311,338,108.00元。
（十）2014年4月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生原持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）及其他25名激励对象原持有的已获授但未解锁股票[（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股）]进行回购，本次合计回购数量为3,420,000股。关联董事陈均先生、傅建民先生、张殷先生回避表决。
（十一）2014年4月21日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会按当时限制性股票的授予价格（4.15元/股）回购注销限制性股票3,420,000股。
三、回购注销原因
（一）业绩未达到解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的禁售期为自授予日（2013年5月2日）起12个月，禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。首次解锁的业绩条件为：2013年度净利润不低于2,600万，且2013年净资产收益率比2011年净资产收益率增长不低于25%；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计显示，2013年度公司实现利润总额为-154,231,736.90元，归属于母公司的净利润为-148,605,818.96元。未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目标。因此，根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
另外，《限制性股票激励计划》中“股东大会对董事会授权”条款规定：“授权董事会办理未解锁限制性股票的注销”，因此，本次股份的回购注销已取得公司股东大会合法授权。
（二）激励对象职务调整
2013年12月31日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于免去张殷先生公司执行总裁职务的议案》，张殷先生为公司限制性股票激励的对象。根据《限制性股票激励计划》“第十二章 激励计划的变更、终止 （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象张殷先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票计600,000股进行回购注销。
四、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、公司股权激励计划在2013年5月2日实际授予数量为 10,000,000股；
2、本次回购因职务调整已不符合激励条件的激励对象张殷先生原持有的已获授但尚未解锁全部限制性股票600,000股，以及其他25名激励对象原持有的已获授但尚未解锁股票（10,000,000-600,000）×30%=2,820,000股，本次合计回购数量为3,420,000股,占限制性股票总数的34.20%，占回购前公司总股本311,338,108股的1.10%。
（二）回购价格及定价依据
依据《限制性股票激励计划》“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”和“第八章 限制性股票的解锁条件和解锁安排”的相关规定，本次限制性股票的授予价格为每股4.15元（依据为：本股票激励计划首次公告前20个交易日本公司股票均价8.30元的50%确定）。如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格每股4.15元在当期解锁日后90个工作日内回购注销。因此，本次回购价格为4.15元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
| 内 容 | 说 明 |
| 回购股票种类 | 02 股权激励限售股 |
| 回购股票数量 （股） | 3,420,000 |
| 股权激励标的股票数量 （股） | 10,000,000 |
| 占股权激励标的股票比例 | 34.20% |
| 股份总数 （股） | 311,338,108 |
| 占股份总数的比例 | 1.10% |
| 回购单价 （元） | 4.15 |
| 回购金额 （元） | 14,193,000 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
五、回购后股本结构变化表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表： 单位：股
| 本次变动前 | 回购注销 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 10,000,000 | 3.318% | 3,420,000 | 6,580,000 | 2.14 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 10,000,000 | 3.318% | 3,420,000 | 6,580,000 | 2.14 |
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 10,000,000 | 3.318% | 3,420,000 | 6,580,000 | 2.14 |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份（锁定部分） | |||||
| 二、无限售条件股份 | 301,338,108 | 96.682% | 301,338,108 | 97.86 | |
| 1、人民币普通股 | 301,338,108 | 96.682% | 301,338,108 | 97.86 | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 311,338,108 | 100% | 3,420,000 | 307,918,108 | 100 |
六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
公司本次股份回购所需的资金为人民币14,193,000元，系公司自有资金。截止2013年12月31日，公司合并报表货币资金余额396,706,658.59元，因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2013年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
公司限制性股票激励计划仍将继续执行，经营管理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整为6,580,000股，激励对象由26名调整为25名，股本总额由311,338,108股调整为307,918,108股。
本次回购后公司的限制性股票持股情况如下表： 单位：股
| 姓名 | 职务 | 授予股数（股） | 本次回购 股数（股） | 本次回购后 持股数（股） |
| 陈 均 | 总裁、董事 | 600,000 | 180,000 | 420,000 |
| 王国平 | 副总裁 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 凌祝军 | 副总裁 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 傅建民 | 副总裁、董事 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 薛仕成 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 吕 萍 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 江向阳 | 财务总监 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 李 军 | 副总裁、董事会秘书 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 王方瑞 | 总裁助理 | 300,000 | 90,000 | 210,000 |
| 潘 蓉 | 众合轨道副总裁 | 400,000 | 120,000 | 280,000 |
| 于可为 | 众合轨道副总裁 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 顾 萍 | 众合轨道副总裁 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 王永生 | 众合轨道总工程师 | 100,000 | 30,000 | 70,000 |
| 叶志祥 | 众合轨道财务总监 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 边劲飞 | 信号事业部总经理 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 周 宏 | AFC事业部总经理 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 温 冰 | 采购中心总经理 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 金 晶 | 网新机电副总经理 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 黄尚平 | 网新机电副总经理 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 庄云萍 | 网新机电财务总监 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 姚志邦 | 杭州海纳董事长 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 饶伟星 | 杭州海纳总经理 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
| 陈伯弘 | 杭州海纳副总经理 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 王飞尧 | 杭州海纳副总经理 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 张立安 | 杭州海纳副总经理 | 200,000 | 60,000 | 140,000 |
| 职务调整员工1名 ——张殷 | 董事 | 600,000 | 600,000 | 0 |
| 激励对象25名 合计 | —— | 10,000,000 | 3,420,000 | 6,580,000 |
七、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见
公司第五届薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下：根据公司2013年度财务审计机构——天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告，公司2013年度的业绩考核指标未达到《限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的解锁条件和解锁安排”定制的业绩目标的规定。因此，应对未达到解锁条件的第一期限制性股票进行回购注销。
由于公司原激励对象张殷先生被免去执行总裁职务，此事项业经2013年12月31日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其已不符合公司《限制性股票激励计划》“第十二章 激励计划的变更、终止 （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，应对张殷先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《限制性股票激励计划》“第十二章 激励计划的变更、终止”的规定进行回购并注销。
八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：
1、根据公司2013年度审计报告，公司2013年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第一期拟解锁的限制性股票；
2、鉴于公司原激励对象张殷先生被免去执行总裁职务，此事项业经2013年12月31日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》的规定，同意张殷先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000 股）进行回购并注销；
3、本次回购股份数量为3,420,000，回购价格为4.15元/股。我们认为，公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：
1、公司2013年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，监事会同意对公司其他25名激励对象原持有的第一期拟解锁的限制性股票进行回购注销；
2、公司原激励对象张殷先生被免去执行总裁职务事宜业经2013年12月31日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》的规定，监事会同意张殷先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000 股）进行回购并注销。
综上所述，监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会本次回购注销限制性股票。
十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
国浩律师（杭州）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：
1、根据《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2013年度的业绩指标不符合《限制性股票激励计划》第一期的解锁条件，公司应对第一期拟解锁的限制性股票以授权回购注销；
2、公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；
3、本次回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》等法律法规及《限制性股票激励计划》的规定；
4、截止本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
十一、其他事项
根据公司于2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过的《授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划的议案》以及公司《限制性股票激励计划》“第十四章 （一）股东大会对董事会的授权”的相关规定，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年度股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。
十二、备查文件
（一）公司第五届董事会第十四会议决议；
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于本次回购注销限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十一日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—023
浙江众合机电股份有限公司
关于2014年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司
众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司
网新集团：浙江浙大网新集团有限公司
浙大网新：浙大网新科技股份有限公司
重要提示：
● 交易内容
公司预计的2014年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。
● 交易人回避事宜
公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。
● 鉴于2014年度日常关联交易预计总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，尚需提交公司2013年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
一、 日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月21日第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于2014年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决。本议案须2013年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见。认为：公司2014年度日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交2013年度股东大会审议。
（二）2014年日常关联交易预计情况如下： （单位：人民币万元）
| 关联交易实施主体 | 关联交易类别 | 关联方 | 2014年预测关联交易金额 | 占同类交易比例 | 2013年关联交易总金额 |
| (按设备和劳务进一步划分) | |||||
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 提供劳务（轨道信号系统设备分包结算款及技术开发） | 浙江浙大网新集团有限公司 | 4,000 | 6% | 5,100 |
| 采购设备 | 浙大网新科技股份有限公司及其控股子公司 | 4,540 | 10% | 2,482 | |
| 接受劳务（委托开发） | 浙江大学及其附属学院 | 250 | |||
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 提供劳务服务、技术开发 | 浙江浙大网新集团有限公司及子公司 | 170 | 5% | - |
| 浙江众合机电股份有限公司 | 接受劳务（委托开发） | 浙江大学及其附属学院 | 100 | 50% | |
| 提供劳务服务、技术开发 | 浙江浙大网新集团有限公司及子公司 | 500 | 5% | 300 | |
| 采购设备、接受劳务 | 浙江浙大网新集团有限公司 | 288 | |||
| 合计 | 9,310 | 8,420 | |||
（三）2014年年初至本公司披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 1,200万元。
上述关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2013年度股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系：
1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司
（1）住所：杭州市中融大厦101室
（2）法定代表人：赵建
（3）注册资本：337,026,000元人民币
（4）成立日期：2001年6月6日
（5）企业法人营业执照注册号：330000400000300
（6）公司税务登记号码：330165729121800
（7）经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。
（8）财务状况：网新集团实施“绿色智慧城市创新”战略，业务定位于科技服务和金融服务的综合解决方案提供商，为中国的新型城镇化建设创造新力量。截至本公告日，浙江浙大网新集团有限公司2013年财务审计工作尚未完成。
（单位：人民币 元）
| 2013年9月30日（未经审计） | 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 2,698,489,180.80 | 2,544,633,360.89 |
| 负债总额 | 2,180,270,767.36 | 1,968,468,077.85 |
| 银行贷款总额 | 810,000,000 | 793,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 1,888,894,547.62 | 1,827,774,761.29 |
| 股东权益 | 518,218,413.44 | 576,165,283.04 |
| 2013年1—9月（未经审计） | 2012年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 33,755,659.69 | 244,719,119.5 |
| 利润总额 | -57,946,869.6 | 4,287,919.19 |
| 净利润 | -57,946,869.6 | 4,273,193.87 |
（9）与关联方之关联关系说明：通过其控股子公司，控制本公司44.73%的股份，为公司的控股股东，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。
2、公司名称：浙大网新科技股份有限公司
（1）住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室
（2）法定代表人：史烈
（3）注册资本：831,769,995元人民币
（4）成立日期：1994年1月8日
（5）企业法人营业执照注册号：330000000049946
（6）公司税务登记号码：330165143002679
（7）经营范围：计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。自营和代理进出口业务(除国家限定经营或禁止进出口的商品和技术外);承接环境保护工程；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（8）财务状况：截至本公告日，浙大网新2013年财务审计工作尚未完成。
（单位：人民币 元）
| 2013年9月30日（未经审计） | 2012年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 4,717,057,656.67 | 4,872,020,731.68 |
| 负债总额 | 2,768,634,322.39 | 2,910,878,202.37 |
| 银行贷款总额 | 1,558,377,746.32 | 1,160,454,448.82 |
| 流动负债总额 | 2,664,240,296.37 | 2,793,146,849.25 |
| 股东权益 | 1,948,423,334.28 | 1,961,142,529.31 |
| 2013年1—9月（未经审计） | 2012年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 3,377,859,948.25 | 4,984,916,338.14 |
| 利润总额 | 33,652,163.44 | 1,563,879.15 |
| 净利润 | 24,299,632.33 | -35,080,975.37 |
（9）与关联方之关联关系说明：系公司第一大股东，持有本公司23.88％的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）项规定的关联法人。
3、浙江大学
（1）住所：浙江省杭州市西湖区余杭塘路866号
（2）法定代表人：林建华
（3）注册资本：1,929,230,000元人民币
（4）经营范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务。
（5）与关联方之关联关系说明：系公司实际控制人，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。
三、履约能力分析
| 关联方 | 履约能力分析 |
| 网新集团 | 本公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。 |
| 浙大网新 | 本公司与该公司形成的交易系本公司子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定支付工程款，具有充分的履约能力。 |
| 浙江大学 | 本公司与该法人实体形成的交易系该关联方为本公司全资子公司提供研发服务，该关联方系依法存续并持续经营的独立法人实体，科研实力雄厚，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定交付成果，具有充分的履约能力。 |
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本部及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
（二）协议签署情况
2014年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。
五、关联交易的目的及对公司的影响
2014年度公司日常关联交易预计总额为9,310万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二0一四年四月二十一日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—024
浙江众合机电股份有限公司关于2014年
为子公司提供担保、子公司为本公司
提供担保以及子公司互保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
浙江众合机电股份有限公司：以下简称 “本公司”或“公司”
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司：以下简称“众合轨道”
浙江浙大网新机电工程有限公司：以下简称“网新机电”
杭州海纳半导体有限公司：以下简称“杭州海纳”
浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司：以下简称“网新（香港）众合轨道”
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司下属控股子公司
● 对外担保逾期的累计数量：无
公司第五届董事会第十四次会议于2014年4月21日上午10:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的议案》。具体情况公告如下:
一、担保情况概述
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发(2005)120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 为了保证公司本部及各子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据公司2014年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（2013年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各子公司年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，2014年度为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度如下：
具体担保的资源配置如下表 单位：（人民币 万元）
| 被担保公司名称 | 担保公司名称 | 拟担保金额 | 占公司2013年12月31日经审计净资产比例（%） | 备注 |
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 40000 | 41.51% | 其中8000万用于内保外贷的担保额度，在融资性保函到期后，不再使用，40000万额度将调整为32000万 |
| 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 3000 | 3.11% | |
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 18000 | 18.68% | |
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 杭州海纳半导体有限公司 | 1000 | 1.04% | |
| 杭州海纳半导体有限公司 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 3000 | 3.11% | |
| 杭州海纳半导体有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 5000 | 5.19% | |
| 浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 | 浙江众合机电股份有限公司 | 10000 | 10.38% | |
| 浙江众合机电股份有限公司 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 10000 | 10.38% | |
| 浙江众合机电股份有限公司 | 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 | 20000 | 20.75% | |
| 总额 | 110000 | 114.15% |
上述担保总额占公司2013年12月31日经审计净资产比例为114.15%。根据《深交所股票上市规则》第9.11条 及公司《章程》之规定，该议案须提请公司2013年度股东大会审议。上述担保的有效期为2013年度股东大会审议通过本事项之日起的12个月内，
二、被担保人基本情况
(一) 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司
1、成立时间：2006年7月17日
2、注册号：3300000000019468
3、注册资本：20,000万元人民币
4、住所：杭州市滨江区双城大厦4幢14楼
5、法定代表人：潘丽春
6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，众合轨道系本公司的全资子公司。
8、财务状况： （单位：人民币 元）
| 2013年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 936,410,789.86 |
| 负债总额 | 680,388,816.16 |
| 银行贷款总额 | 234,307,056.50 |
| 流动负债总额 | 650,588,816.16 |
| 股东权益 | 256,021,973.70 |
| 2013年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 461,001,386.30 |
| 利润总额 | 3,193,717.91 |
| 净利润 | 1,810,312.18 |
(二) 浙江浙大网新机电工程有限公司
1、成立时间：2001年8月30日
2、注册号：330000000009914
3、注册资本：30000万元人民币
4、住所：杭州天目山路中融大厦901-H室
5、法定代表人：陈均
6、经营范围: 环境保护工程的设计、设备采购、安装等；货物进出口
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，网新机电系本公司的全资子公司。
8、财务状况： （单位：人民币 元）
| 2013年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 981,296,293.42 |
| 负债总额 | 718,606,452.31 |
| 银行贷款总额 | 173,238,735.00 |
| 流动负债总额 | 717,656,452.31 |
| 股东权益 | 262,689,841.11 |
| 2013年1—12月（经审计） | |
| 营业收入 | 581,455,559.40 |
| 利润总额 | -53,229,322.20 |
| 净利润 | -45,590,643.09 |
(三) 杭州海纳半导体有限公司
1、成立时间： 2002年9月12日
2、注册号：330165742944246
3、注册资本：5,800万元人民币
4、住所：杭州市西湖区浙大路38号
5、法定代表人：姚志邦
6、经营范围：单晶硅及其制品的生产、销售和技术服务
7、与公司的关联关系：本公司拥有其100%的股权，杭州海纳系本公司的全资子公司。
（下转B19版）