一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	黄峰
主管会计工作负责人姓名	朱晓东
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	程沄

公司负责人黄峰、主管会计工作负责人朱晓东及会计机构负责人（会计主管人员）程沄保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	2,145,593,234.49	2,166,940,052.96	-0.99
归属于上市公司股东的净资产	1,507,859,415.06	1,486,862,031.75	1.41
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-57,248,910.72	-10,940,639.42	不适用
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
营业收入	446,361,864.89	528,329,088.55	-15.51
归属于上市公司股东的净利润	20,997,383.31	26,012,111.45	-19.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	20,994,326.27	14,292,022.87	46.90
加权平均净资产收益率（％）	1.40	1.86	减少0.46个百分点
基本每股收益（元/股）	0.03	0.03	0
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.03	0

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数						70,476
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海仪电电子（集团）有限公司	国有法人		17.82	134,534,437		0	无
陆敏	境内自然人		1.02	7,671,800		0	无
张奕彬	境内自然人		0.61	4,641,992		0	无
许凯量	境内自然人		0.52	3,952,610		0	无
鲁修军	境内自然人		0.44	3,318,581		0	无
深圳万达高实业有限公司	未知		0.40	3,000,663		0	无
宝鸿置地（深圳）有限公司	未知		0.40	3,000,000		0	无
葛家骏	境内自然人		0.35	2,643,235		0	无
边学平	境内自然人		0.34	2,545,796		0	无
楼光荣	境内自然人		0.32	2,400,000		0	无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
上海仪电电子（集团）有限公司		134,534,437			人民币普通股134,534,437
陆敏		7,671,800			人民币普通股7,671,800
张奕彬		4,641,992			人民币普通股4,641,992
许凯量		3,952,610			人民币普通股3,952,610
鲁修军		3,318,581			人民币普通股3,318,581
深圳万达高实业有限公司		3,000,663			人民币普通股3,000,663
宝鸿置地（深圳）有限公司		3,000,000			人民币普通股3,000,000
葛家骏		2,643,235			人民币普通股2,643,235
边学平		2,545,796			人民币普通股2,545,796
楼光荣		2,400,000			人民币普通股2,400,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期内资产结构同比发生的重大变化

单位：元

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	同比(%)	变化原因
其他应收款	20,313,271.98	8,120,389.71	150.15	子公司应收款增加
一年内到期的非流动资产		8,000,000.00	-100.00	本期子公司理财产品到期
短期借款	96,907,447.00	74,317,447.00	30.40	子公司增加银行借款

报告期内主要财务数据同比发生的重大变化

单位：元

项目	2014年1-3月	2013年1-3月	同比(%)	变化原因
财务费用	1,034,363.30	2,723,734.56	-62.02	汇率变动的影响所致
公允价值变动收益		49,661.67	-100.00	上期交易性金融资产变动
投资收益	35,114,859.61	25,659,167.22	36.85	权益法核算的长期股权投资收益增加
营业外收入	171,500.26	12,854,355.00	-98.67	上年同期公司处置房屋使用权所致
营业外支出	290,331.48	950,147.86	-69.44	本期处置固定资产损失减少
所得税	-213,886.53	1,513,228.33	-114.13	本期子公司利润总额减少所致
少数股东损益	1,683,982.94	2,756,270.20	-38.90	本期子公司利润总额减少所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司重大资产重组事项进展情况：

2013年4月15日，因筹划重大资产重组事项，公司股票自该日起连续停牌。

2013年7月16日，公司在指定媒体上刊登八届六次董事会关于《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关决议公告（临2013-026、027），公司股票于当日复牌。

2014年1月16日，公司发布八届十次董事会决议公告（临2014-003），决定对原公司发行股份购买资产方案进行调整，并继续推进本次重组相关事项。根据中国证监会规定，本次调整方案构成了对重组方案的重大调整，公司需就本次重组事宜重新履行董事会、股东大会审议等程序。公司股票自该日起再次连续停牌。

2014年2月18日，公司发布八届十一次董事会关于调整后的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关决议公告（临2014-010、011），公司股票复牌交易。

本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，在完成相关审计、评估、盈利预测审核后，召开董事会会议审议与上述重组相关的其他未决事项，并及时履行信息披露义务。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海飞乐股份有限公司

法定代表人:黄峰

2014年4月22日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-020

上海飞乐股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2014年4月11日以电子邮件方式发出通知，于2014年4月22日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并通过以下议案：

一、公司2014年第一季度报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于召开2013年度股东大会的议案

具体内容详见同时披露的《飞乐股份关于召开2013年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2014年4月22日

证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-021

上海飞乐股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开时间：2014年5月14日上午9:30

●股权登记日：2014年5月5日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2013年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的时间：2014年5月14日上午9:30

4、会议的表决方式：现场投票方式

5、会议地点：上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店五楼周鸣厅

二、会议审议事项

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》

3、审议《公司2013年度财务决算报告》

4、审议《公司2013年度利润分配预案》

5、审议《公司2013年年度报告及摘要》

6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

7、听取《公司2013年度独立董事述职报告》

上述审议事项经2014年3月10日公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，相关内容公司于2014年3月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、会议出席对象

1、2014年5月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

（2）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

（3）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，信函或传真以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2014年5月7日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

2、登记时间：2014年5月7日上午9：00－11：00，下午1：30－4：00。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。

联系电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。

五、其他事项

1、公司地址：上海市永和路398号

联系人： 季先生，毛小姐

联系电话：021-62523309转898或896分机，021-62512629

传真：021-62517323

邮编： 200072

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海飞乐股份有限公司董事会

2014年4月23日

附件：

授权委托书

上海飞乐股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月14日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	公司2013年度董事会工作报告
2	公司2013年度监事会工作报告
3	公司2013年度财务决算报告
4	公司2013年度利润分配预案
5	公司2013年年度报告及摘要
6	关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2014年第一季度报告