第六届董事会2014年
第四次临时会议决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-028
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2014年
第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2014年第四次临时会议于2014年4月22日以通讯方式召开。本次会议通知于2014年4月15日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事9名，叶列理董事长主持此次会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案。
公司于2013年8月29日召开了第五届董事会2013年第二次临时会议、2014年1月13日召开了第六届董事会2014年第一次临时会议，并于2014年2月17日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案，并授权董事会在市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。自公司第五届董事会2013年第二次临时会议召开以来，国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，依据公司股东大会对董事会的有效授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。调整后的本次非公开发行股票方案内容如下：
本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决，由其他5名非关联董事进行逐项表决。
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4．定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于31.94元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1,565.4351万股。其中，广晟公司认购30%，即不超过469.6305万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7．本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目:
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购德庆兴邦88%的股权 | 131,167,520.0 | 131,167,520.0 |
| 2 | 收购清远嘉禾44.5%的股权 | 61,596,944.5 | 61,596,944.5 |
| 3 | 收购瑶岭矿业61.464%的股权 | 65,083,861.0 | 65,083,861.0 |
| 4 | 收购有色集团拥有的 被红岭矿业实际使用的固定资产 | 67,632,257.0 | 67,632,257.0 |
| 5 | 偿还银行借款 | 150,000,000.0 | 150,000,000.0 |
| 合计 | 475,480,582.5 | 475,480,582.5 | |
本次募集资金到位后，若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8．本次非公开发行前的滚存利润安排
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9．本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10．上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。
二、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案。
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案（修订稿）进行了相应修订。《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》内容详见附件。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。
三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案。
根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与认购本次非公开发行股票的认购价格调整为不低于31.94元/股，认购数量调整为不超过469.6305万股。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。（详见公司公告“临2014-029”）
四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。
公司与广东省广晟资产经营有限公司签署《非公开发行股票认购协议的补充协议》，构成与广东省广晟资产经营有限公司之间的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。
五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案。
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权期限自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，授权内容如下：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目进行具体安排；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会进行审议表决。
六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案。（详见公司公告“临2014-031”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-029
广晟有色金属股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的
股份认购协议
之补充协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司于2013年8月29日召开了第五届董事会2013年第二次临时会议、2014年1月13日召开了第六届董事会2014年第一次临时会议，并于2014年2月17日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案，并授权董事会在市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。自公司第五届董事会2013年第二次临时会议召开以来，国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，依据公司股东大会对董事会的有效授权，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于31.94元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
2、根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）参与认购本次非公开发行股票的认购价格调整为不低于31.94元/股，认购数量调整为不超过469.6305万股。
3、公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议本次非公开发行方案调整时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春已对相关关联交易的议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的相关调整事项尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会（公司需提供网络投票方式进行表决）批准以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司拟非公开发行股票，广晟公司拟以人民币现金认购本次公司非公开发行股票数量的30%。2013年8月29日，广晟有色与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》。根据调整后的本次非公开发行股票方案，2014年4月22日双方签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。广晟公司参与认购本次非公开发行股票的认购价格调整为不低于31.94元/股，认购数量调整为不超过469.6305万股。
（二）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。
（三）议案的表决情况
公司第六届董事会2014年第四次临时会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春回避了表决。
（四）独立董事事前审核情况
上述《关于公司与广晟公司签署附条件生效的<广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》及本次发行方案调整的其他相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。
二、关联方介绍
1、广晟公司基本情况
广晟公司，注册资本10亿元，法定代表人为朱伟，公司住所为广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼。经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。
三、关联交易标的
广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票规模的30%。
公司拟用本次非公开发行募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。
四、关联交易（认购协议之补充协议）主要补充内容
公司于2014年4月 日，与广晟公司签署了附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，补充协议主要补充内容如下：
甲方（发行人）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（认购人）：广东省广晟资产经营有限公司
（一）《非公开发行股票认购协议》第二条第1款修改为：“本次非公开发行的认购价格不低于甲方第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即认购价格为不低于31.94元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。”
（二）本补充协议系《非公开发行股票认购协议》之补充协议，构成《非公开发行股票认购协议》的组成部分。本补充协议与《非公开发行股票认购协议》不一致的，以本补充协议为准。《非公开发行股票认购协议》未被本补充协议修改的部分仍然有效。
（三）本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在如下所有条件满足之日起生效：
（1）甲方的董事会及股东大会批准本补充协议以及与非公开发行方案调整有关的所有事宜；
（2）甲方非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于31.94元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由广晟有色股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确定。
广晟公司不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则广晟公司按发行底价认购广晟有色本次发行的股份。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。
（二）对公司的影响
广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。
七、独立董事的意见
由于市场环境变化，为了保证公司非公开发行股票的顺利进行，公司对本次非公开发行股票的定价原则、发行数量进行了调整，将定价基准日由公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日（即2013年8月30日），调整为公司第六届董事会2014年第四次临时会议决议公告日（即2014年4月23日），将发行底价由36.23元/股调整为31.94元/股，将原发行数量由“不超过1,380.0717万股”调整为“不超过1,565.4351万股”。
公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
以上修订，我们认为符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合公司和全体股东利益。公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。我们同意公司董事会调整非公开发行股票方案的相关议案，并同意将相关议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》；
（二）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》；
（三）公司第六届董事会2014第四次临时会议决议；
（四）独立董事意见。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-031
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2014年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开日期：2014年5月8日
● 股权登记日：2014年4月30 日
● 是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期、时间
现场会议时间：2014年5月8日上午9点30分
网络投票时间：2014年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间。
3、会议地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司会议室
4、会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2、审议《关于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
3、审议《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
5、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
特别说明：上述议案涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；议案1-4涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。
（三）会议出席对象
股权登记日：2014年4月30日
1、截止2014年4月30日下午15点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（四）登记方法
1、参会手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2014年5月8日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2014年5月6日—5月7日上午9时至11时，下午3时至5时。
3、网络投票登记注意事项 证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（五）其他事项
1、与会者交通费、食宿费自理。
2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订利润分配政策的意见。
3、联系方式：
联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部
联 系 人：王 东
联系电话：020-87226381
传 真：020-87649987
电子信箱: gsys87226381@163.com
附件：1．股东参加网络投票的操作流程
2．授权委托书
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十二日
附件一
投资者参加网络投票的操作流程
网络投票的时间
2014年5月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
总提案个数：14个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738259 | 广晟投票 | 14 | A股股东 |
2、表决议案
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决 序号 | 内容 | 申报代码 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有14项提案 | 738259 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格（元） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | 738259 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.1 | 发行股票的种类和面值 | 738259 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.2 | 发行方式 | 738259 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.3 | 发行对象和认购方式 | 738259 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.4 | 定价原则 | 738259 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.5 | 发行数量 | 738259 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.6 | 限售期 | 738259 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.7 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | 738259 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 738259 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.9 | 本次非公开发行决议的有效期限 | 738259 | 1.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.10 | 上市地点 | 738259 | 1.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案 | 738259 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 | 738259 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 738259 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 | 738259 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
(3)在“申报股数”项填写表决意见
| 表决议案种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)投票举例
买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”投票表决如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | 738259 | 广晟投票 | 4.00元 | 1股 | 同意 |
| 买入 | 738259 | 广晟投票 | 4.00元 | 2股 | 反对 |
| 买入 | 738259 | 广晟投票 | 4.00元 | 3股 | 弃权 |
3、投票注意事项
（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二
授权委托书
广晟有色金属股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年5月8日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证号或营业执照号：
委托股东持有股数： 委托人股东账户号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决议案 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 4 | 定价原则 | |||
| 5 | 发行数量 | |||
| 6 | 限售期 | |||
| 7 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | |||
| 8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 9 | 本次非公开发行决议的有效期限 | |||
| 10 | 上市地点 | |||
| 议案二 | 关于修订公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案 | |||
| 议案三 | 关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 | |||
| 议案四 | 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | |||
| 议案五 | 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 | |||