非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-15
太平洋证券股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：70,000.00万股
发行价格：5.37元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元） | 获配股数（万股） | 认购金额 （万元） | 锁定期（月） |
| 1 | 北京华信六合投资有限公司 | 5.37 | 15,000.00 | 80,550.00 | 60个月 |
| 2 | 东海基金管理有限责任公司 | 5.37 | 7,840.00 | 42,100.80 | 12个月 |
| 3 | 国华人寿保险股份有限公司 | 5.37 | 4,000.00 | 21,480.00 | 12个月 |
| 4 | 民生加银基金管理有限公司 | 5.37 | 7,000.00 | 37,590.00 | 12个月 |
| 5 | 大连天盛硕博科技有限公司 | 5.37 | 10,000.00 | 53,700.00 | 12个月 |
| 6 | 天弘基金管理有限公司 | 5.37 | 6,600.00 | 35,442.00 | 12个月 |
| 7 | 国开泰富基金管理有限责任公司 | 5.37 | 6,481.00 | 34,802.97 | 12个月 |
| 8 | 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） | 5.37 | 6,500.00 | 34,905.00 | 12个月 |
| 9 | 长信基金管理有限责任公司 | 5.37 | 4,600.00 | 24,702.00 | 12个月 |
| 10 | 宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.37 | 1,979.00 | 10,627.23 | 12个月 |
| 合计 | - | 70,000.00 | 375,900.00 | - | |
3、预计上市时间
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太平洋”）本次发行新增股份已于2014年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。北京华信六合投资有限公司认购的15,000.00万股份自本次发行股份上市之日起60个月内不得转让，预计上市时间为2019年4月21日；其他投资者认购的55,000.00万股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2015年4月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、第二届董事会第二十次会议
2012年8月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》、《关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。公司第二届董事会第二十次会议决议、《非公开发行股票预案》于2012年8月11日在上交所网站上进行了公告。
2、第二届董事会第二十四次会议
2013年1月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》等议案，并提请股东大会批准。公司第二届董事会第二十四次会议决议于2013年1月22日在上交所网站上进行了公告。
3、第三届董事会第六次会议
2013年10月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》等议案，并提请股东大会批准。公司第三届董事会第六次会议决议于2013年10月29日在上交所网站上进行了公告。
4、2013年第一次临时股东大会
公司于2013年2月6日召开2013年第一次临时股东大会，会议由董事长郑亚南主持，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计252人，代表股份942,657,240股，占公司有表决权总股份数的57.00%。公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。
会议审议通过了如下主要议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；（3）《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》；（4）《关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》；（5）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；（6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本次股东大会决议于2013年2月7日在上交所网站上进行了公告。
5、2013年第二次临时股东大会
本公司于2013年11月13日召开2013年第二次临时股东大会，会议由董事长郑亚南主持，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人共计404人，代表股份697,694,890股，占公司有表决权总股份数的42.19%。本公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。本次股东大会决议于2013年11月14日在上交所网站上进行了公告。
6、2013年6月24日，中国证监会出具《关于太平洋证券股份有限公司非公开发行股票监管意见书》（机构部部函〔2013〕429号），对公司申请非公开发行股票无异议。
7、2013年12月11日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
8、2014年1月3日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕14号），核准公司本次发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：70,000.00万股
3、发行价格：5.37元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为375,900.00万元人民币，所有投资者均以现金出资。本次非公开发行在扣除全部发行费用5,727.60万元后，募集资金净额为370,172.40万元。
5、保荐机构：信达证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月16日出具了《验证报告》（信会师报字[2014]第230056号）。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币375,900.00万元。
2014年4月17日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款370,437.40万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月17日出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第210583号），本次公司非公开发行实际发行70,000万股，发行价格为5.37元/股。本次发行募集资金总额为375,900.00万元人民币。本次非公开发行在扣除全部发行费用5,727.60万元后，募集资金净额为370,172.40万元，其中转入股本人民币70,000.00万元，余额人民币300,172.40万元转入资本公积。
2014年4月21日，公司本次发行的70,000.00万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构信达证券股份有限公司认为：
太平洋本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及太平洋2013年第一、二次临时股东大会相关议案的规定。
太平洋本次发行获得配售的发行对象，其资格符合太平洋2013年第一、二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，太平洋遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合太平洋及其全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次发行已获得必要的批准和核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效，上述发行对象参与本次发行认购后，均不违反对证券公司“参一控一”的规定；本次发行缴款及验资合法、合规；本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元） | 获配股数 （万股） | 认购金额 （万元） | 锁定期（月） |
| 1 | 北京华信六合投资有限公司 | 5.37 | 15,000.00 | 80,550.00 | 60个月 |
| 2 | 东海基金管理有限责任公司 | 5.37 | 7,840.00 | 42,100.80 | 12个月 |
| 3 | 国华人寿保险股份有限公司 | 5.37 | 4,000.00 | 21,480.00 | 12个月 |
| 4 | 民生加银基金管理有限公司 | 5.37 | 7,000.00 | 37,590.00 | 12个月 |
| 5 | 大连天盛硕博科技有限公司 | 5.37 | 10,000.00 | 53,700.00 | 12个月 |
| 6 | 天弘基金管理有限公司 | 5.37 | 6,600.00 | 35,442.00 | 12个月 |
| 7 | 国开泰富基金管理有限责任公司 | 5.37 | 6,481.00 | 34,802.97 | 12个月 |
| 8 | 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） | 5.37 | 6,500.00 | 34,905.00 | 12个月 |
| 9 | 长信基金管理有限责任公司 | 5.37 | 4,600.00 | 24,702.00 | 12个月 |
| 10 | 宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.37 | 1,979.00 | 10,627.23 | 12个月 |
| 合计 | - | 70,000.00 | 375,900.00 | - | |
（二）发行对象基本情况
1、北京华信六合投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京华信六合投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市延庆县南菜园二区甲二号1至2层甲2-3、2-4
注册资本：20,000万元
法定代表人：张宪
经营范围：许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一般经营项目：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，公司的股东华信六合为公司的关联法人。
（3）本次发行认购情况
认购股数：15,000.00万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，60个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
除本次非公开发行涉及关联交易事项外，公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年度未发生过关联交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
华信六合及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
2、东海基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：东海基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：7,840.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
3、国华人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本：人民币232,000.00万元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,000.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
4、民生加银基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：民生加银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、4203-B、4204
注册资本：人民币30000万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：7,000.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
5、大连天盛硕博科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：大连天盛硕博科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市西岗区长春路196-6号116室
注册资本：5000万元整
法定代表人：王英杰
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术；投资咨询；电子产品、通讯器材、机电产品供水设备及配件、五金交电化工产品（不含专项审批）、建筑材料的批发兼零售。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：10,000.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
6、天弘基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：天弘基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
注册资本：人民币18,000万元
法定代表人：李琦
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,600.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
7、国开泰富基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：国开泰富基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号416室
注册资本：人民币20,000元整
法定代表人：黎维彬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,841.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
8、云南惠君投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：云南惠君投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：昆明经济开发区出口加工区顺通大道50号
协议出资额：37,000万元
执行企业事务合伙人：谢群
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,500.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
9、长信基金管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：长信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：浦东新区银城中路68号9楼
注册资本：人民币15,000万元整
法定代表人：田丹
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,600.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
10、宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：宁波大榭开发区海光楼206-2室
协议出资额：人民币9,000万元
法定代表人：章日杰
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：1,979.00万股
限售期安排：自新增股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年3月31日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量 （股） |
| 1 | 北京华信六合投资有限公司 | 180,050,011 | 10.89 | - |
| 2 | 中能发展实业有限公司 | 105,813,626 | 6.40 | - |
| 3 | 北京玺萌置业有限公司 | 62,743,195 | 3.79 | - |
| 4 | 普华投资有限公司 | 52,149,976 | 3.15 | - |
| 5 | 宏源证券－浦发－宏源证券鑫丰3号限额特定集合资产管理计划 | 51,843,953 | 3.14 | - |
| 6 | 中信信托有限责任公司－嘉实资本信托金融投资项目1301期 | 49,690,516 | 3.00 | - |
| 7 | 博茂（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 41,500,696 | 2.51 | |
| 8 | 北京中京伟业投资管理有限责任公司 | 33,002,551 | 2.00 | - |
| 9 | 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2号(第三期)集合资金信托计划 | 32,044,093 | 1.94 | - |
| 10 | 华宝信托有限责任公司－价值蓝筹证券投资集合资金信托 | 30,210,614 | 1.83 | - |
| 合计 | 649,062,031 | 39.25 | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日2014年4月21日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 限售股份数量 （股） |
| 1 | 北京华信六合投资有限公司 | 330,050,011 | 14.02 | 150,000,000 |
| 2 | 中能发展实业有限公司 | 105,813,626 | 4.50 | - |
| 3 | 大连天盛硕博科技有限公司 | 100,000,000 | 4.25 | 100,000,000 |
| 4 | 民生加银基金－民生银行－北京信托－银驰资本2014001号集合资金信托计划 | 70,000,000 | 2.97 | 70,000,000 |
| 5 | 天弘基金－工商银行－天弘定增20号资产管理计划 | 66,000,000 | 2.80 | 66,000,000 |
| 6 | 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） | 65,000,000 | 2.76 | 65,000,000 |
| 7 | 国开泰富基金－宁波银行－西江1号资产管理计划 | 64,810,000 | 2.75 | 64,810,000 |
| 8 | 北京玺萌置业有限公司 | 62,743,195 | 2.67 | - |
| 9 | 东海基金－光大银行－平安信托－平安财富?创赢五期1号集合资金信托计划 | 60,000,000 | 2.55 | 60,000,000 |
| 10 | 宏源证券－浦发－宏源证券鑫丰3号限额特定集合资产管理计划 | 51,843,953 | 2.20 | - |
| 合 计 | 976,260,785 | 41.48 | 575,810,000 | |
综上，本次发行前后，公司仍无控股股东及实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结果变动表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 0 | 700,000,000 | 700,000,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 0 | 700,000,000 | 700,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,653,644,684 | 0 | 1,653,644,684 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,653,644,684 | 0 | 1,653,644,684 | |
| 股份总额 | 1,653,644,684 | 700,000,000 | 2,353,644,684 | |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，公司财务状况将进一步改善。
同时，在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关。本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，全面提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（二）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金全部用于公司主营业务，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
（三）公司治理变动情况
本次发行前，公司无控股股东和实际控制人。公司本次非公开发行股票70,000万股，募集资金总额375,900.00万元，其中华信六合认购数量为15,000万股。本次发行完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。因此本次发行未导致公司股东结构发生重大变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成直接影响，公司高管人员不会因本次发行而发生重大变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，不会导致公司与控股股东及其控制企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争方面发生变化。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
保荐代表人：马军立、张钊
项目协办人：周苗
项目组成员：于淼、袁瑾、韩云、陈茜、杨升、张子航
办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心北栋
电 话：010-63081000
传 真：010-63081071
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所
单位负责人：王丽
经办律师：徐建军、杨继红
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
电 话：010-52682888
传 真：010-65232181
（三）审计机构与验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师/执行事务合伙人：朱建弟
经办注册会计师：杨雄 、孙彤
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层
电 话：010-68286868
传 真：010-88210608
七、备查文件
以下备查文件，投资者可在公司董事会办公室进行查阅：
1、中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号）；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-16
太平洋证券股份有限公司关于签订募集资金
专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]14号）核准，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了7亿股人民币普通股A股，每股发行价为5.37元，募集资金总额为人民币375,900.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币370,172.40万元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了编号为信会师报字[2014]第210583号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已在中国建设银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行、中国农业银行股份有限公司云南省分行、兴业银行股份有限公司昆明分行、北京银行股份有限公司北辰路支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、兴业银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称专户）。2014年4月17日，公司、保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）与上述开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。协议的主要条款如下：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户。该专户仅用于公司2014年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、信达证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
信达证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
信达证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合信达证券的调查与查询。信达证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权信达证券指定的保荐代表人马军立、张钊在开户银行营业时间内可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；信达证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快方式送达信达证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户银行应及时以传真方式通知信达证券，同时提供专户的支出清单。
七、信达证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。信达证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的相关要求书面通知公司和开户银行更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向信达证券出具对账单或向信达证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合信达证券调查专户情形的，公司可以主动或在信达证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、信达证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十二日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-17
太平洋证券股份有限公司
关于股东持股比例低于5%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕14号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了7亿股人民币普通股A股（详见公司于2014年4月23日在指定报刊及上海证券交易所网站披露的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由1,653,644,684股增加到2,353,644,684股，导致公司股东中能发展实业有限公司的持股比例相应由发行前的6.40%变更为发行后的4.50%，持股比例低于5%。具体情况如下表：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次发行前持有股份 | 本次发行后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 中能发展实业有限公司 | 无限售条件流通股 | 105,813,626 | 6.40 | 105,813,626 | 4.50 |
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十二日