证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2014-017

上海金枫酒业股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第八次会议于2014年4月22日上午在本公司召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了《关于以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司40%股权的议案》。

2013年4月公司以现金增资方式持有绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”20%的股权，走出黄酒产业跨区域并购的第一步。为了进一步加强跨区域战略联动，增强核心竞争力，本公司决定以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔40%股权。

目前绍兴白塔注册资本为人民币1,600万元，实收资本为人民币1,600万元，自然人许建林持有绍兴白塔80%股权，本公司持有绍兴白塔20%股权。本公司决定以上海东洲资产评估有限公司出具的、以2013年10月31日为评估基准日的沪东洲资评报字2014第0151139号《企业价值评估报告书》的评估结果（净资产人民币5,914.33万元）为依据，以人民币1,478万元受让许建林持有的绍兴白塔25%股权。以人民币2,218万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资本人民币600万元，溢价部分计入资本公积金。本次投资完成后，金枫酒业将合计持有绍兴白塔60%的股权，成为绍兴白塔控股股东。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

本次投资完成后，绍兴白塔注册资本变更为2,200万元，其中自然人许建林持股40%，金枫酒业持股60%。

公司于4月22日与许建林签订了《绍兴白塔酿酒有限公司股权转让暨增资协议书》

（详见披露于2014年4月23日《上海证券报》、《中国证券报》上的《上海金枫酒业股份有限公司关于以股权转让和现金增资方式收购绍兴白塔酿酒有限公司40%股权的公告》）

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一四年四月二十三日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2014-018

上海金枫酒业股份有限公司

关于以股权转让和现金增资方式收购

绍兴白塔酿酒有限公司40%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：绍兴白塔酿酒有限公司

●投资方式和投资金额：

上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业’、“本公司”）以股权转让和现金增资方式出资人民币3,696万元收购绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）40%的股权，其中，以人民币1,478万元受让绍兴白塔目前控股股东许建林持有的绍兴白塔25%股权；以人民币2,218万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资本人民币600万元。本次投资完成后，绍兴白塔的注册资本为2200万元，金枫酒业将合计持有绍兴白塔60%的股权，成为绍兴白塔的控股股东。

根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

●特别风险提示：

由于经营管理、企业文化等因素，本次投资将对绍兴白塔的生产经营带来不确定性影响。

本次交易无需经公司股东大会批准。

一、交易概述

2013年4月公司以现金增资方式持有绍兴白塔20%的股权，走出黄酒产业跨区域并购的第一步。为了进一步加强跨区域战略联动，增强核心竞争力，公司将继续以“股权转让+现金增资”方式收购绍兴白塔40%股权。其中，以人民币1,478万元受让绍兴白塔目前控股股东许建林持有的绍兴白塔25%股权；以人民币2,218万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资本人民币600万元。本次投资资金为自有资金，投资完成后，金枫酒业将合计持有绍兴白塔60%的股权，成为绍兴白塔的控股股东。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，本公司第八届董事会第八次会议以现场表决的方式审议通过了本投资事项，并于4月22日签署了《股权转让暨增资协议书》。

二、收购主体基本情况介绍

（一）公司简介

绍兴白塔注册于中国黄酒发源地浙江省绍兴市，始创于1964年，注册资本1600万元人民币，其中许建林出资1280万元，占80%股权，金枫酒业出资320万元，占20%股权（注：2013年4月30日本公司总投资额1079万元人民币，以增资方式持有绍兴白塔注册资本320万元人民币，获得20%股权）。绍兴白塔注册地址为绍兴市陶堰镇渡里村（浔阳路188号），公司类型为有限责任公司，法定代表人为许建林，实收资本和注册资本均为1600万元人民币。公司经营范围为：生产、加工黄酒，白酒，调味料豆制品，货物进出口。绍兴白塔持有的商标主要有“白塔”、“越亭”、“越江”、“越冠”、“荷雕”等，其中“白塔”黄酒是国家原产地保护产品、浙江省著名商标。目前，绍兴白塔拥有基酒约8000吨，全年最大酿造产能约1万吨，瓶酒灌装产能约2万吨。

本次收购完成后，绍兴白塔注册资本变更为2200万元，其中金枫酒业持股60%，自然人许建林持股40%。

（二）审计概况（以下为绍兴白塔母公司报表数据）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第150028号”审计报告,绍兴白塔2012年度、评估基准日当期（2013年1－10月）以及2013年经营状况如下：（金额单位：万元）

项目	2012年度	2013年1-10月	2013年度（未经审计）
营业收入	4,256.46	5,316.47	7,033.97
利润总额	-497.52	-952.62	-1,252.93
净利润	-519.92	-952.62	-1,253.05

（注：绍兴白塔经营亏损的主要原因是其按照上市公司会计政策的要求，对相应资产进行了财务处理。）

绍兴白塔2012年12月31日、评估基准日（2013年10月31日）以及2013年12月31日资产负债情况如下：（金额单位：万元）

项目/年度	2012年12月31日	2013年10月31日	2013年12月31日（未经审计）
总资产	18,240.59	17,150.76	15,711.14
负债	18,670.30	17,633.96	16,494.77
净资产	-429.71	-483.20	-783.63

（三）评估结论

具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对绍兴白塔出具了沪东洲资评报字【2014】第0151139号资产评估报告书（已交光明食品（集团）有限公司（国资委授权）备案）。评估基准日为2013年10月31日，评估方法为资产基础法。评估结果与调整后账面值的比较变动情况如下：（金额单位：万元）

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	14,963.26	17,195.21	2,231.95	14.92
非流动资产	2,187.50	6,353.08	4,165.58	190.43
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额	517.18	2,142.91	1,625.73	314.35
投资性房地产净额
固定资产净额	1,236.84	2,025.00	788.16	63.72
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	411.77	2,163.46	1,751.69	425.40
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	21.71	21.71
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	17,150.76	23,548.29	6,397.53	37.30
流动负债	17,633.96	17,633.96
非流动负债
负债总计	17,633.96	17,633.96
净资产（所有者权益）	-483.20	5,914.33	6,397.53	1,323.99

本次评估增值原因：

1. 流动资产

流动资产账面净额14,963.26万元，评估值17,195.21万元，增值2,231.95万元，主要原因如下：

（1）应收款项：由于将按账龄计提的坏账准备评估为零，导致评估增值。

（2）存货：主要是对产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费，导致存货评估增值。

2. 长期股权投资

长期股权投资账面值517.18万元，评估值2,142.91万元，增值1,625.73万元。增值的主要原因是自本公司去年持有绍兴白塔20%股权后，绍兴白塔完成了对绍兴日盛酒业有限公司股权的收购，持股比例由49%增加为100%。由于股权投资比例变动，绍兴日盛酒业有限公司账面的土地和房产增值，致使绍兴白塔长期股权投资增值。

3. 固定资产

固定资产账面净值1,236.84万元，评估值2,025.00万元，评估增值788.16万元，主要原因如下：

（1）企业获得房屋时间较早，房地产市场持续上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致；

（2）企业机器设备：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；

（3）企业运输设备：由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估增值较大；

（4）企业电子设备：由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估减值,另由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对电子设备扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值。

4. 无形资产

无形资产账面值411.77万元，评估值2,163.46万元，评估增值1,751.69万元，主要原因如下：

（1）土地取得时间较长，土地自然增值；

（2）将账面值在固定资产中的土地纳入无形资产中评估；

（3）将账面未反映的商标纳入评估范围。

三、收购协议主要内容

1、关于本次增资

绍兴白塔增资600万元，金枫酒业将合计投入人民币2,218万元认购绍兴白塔的上述增资，作价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年10月31日为评估基准日的沪东洲资评报字2014第0151139号《企业价值评估报告书》的评估结果，溢价部分计入绍兴白塔的资本公积。

2、关于本次股权转让

许建林将其持有绍兴白塔25%的股权转让给金枫酒业，股权转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的以2013年10月31日为评估基准日的沪东洲资评报字2014第0151139号《企业价值评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果（权益价值为人民币5,914.33万元）为作价依据，确定股权转让对价为人民币1,478万元。

3、本次投资的先决条件为：

(1)绍兴白塔及许建林在股权转让暨增资协议中所作的陈述和保证自作出日至出资日保持合法、真实和有效，且股权转让暨增资协议所含的应由绍兴白塔或许建林于出资日或之前遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行；

(2)本次投资已获得金枫酒业上级主管部门的批准；

(3)许建林已签署股权转让暨增资协议附件四之股权质押协议。

如在2013年4月30日前，上述先决条件未被满足的，则金枫酒业有权解除股权转让暨增资协议，且不承担任何违约责任。

4、 工商变更

本次投资先决条件均被满足后，金枫酒业应一次性向绍兴白塔投入增资认缴款（以下简称“出资日”）。股权转让款按照《股权转让合同》的相关约定进行支付。目标公司应当在出资日起的五日内开始办理本次增资及本次股权转让的工商变更登记手续，但办理完毕工商变更手续不得晚于2014年4月30日。

5、股权质押

为保证许建林依约履行合同义务，许建林同意将其持有的绍兴白塔40%的股权质押给金枫酒业，许建林应当于出资日前签署股权转让暨增资协议附件四的股权质押协议，并于本次投资工商变更登记办理完成后的三十日内，办理股权质押的工商登记手续。

6、金枫酒业本次投资完成后许建林的义务

金枫酒业本次投资完成后，许建林应当开始协助目标公司在股权转让暨增资协议附件一所约定的具体时限内完成所列的全部事项，该等事项中的任何一项，因许建林自身的原因（包括但不限于不配合、不协助等原因）导致逾期解决的，每逾期一日，许建林应当向金枫酒业支付以中国人民银行同期贷款利率的四倍为限的违约金，并赔偿因此对金枫酒业或金枫酒业投资后的目标公司造成的其他损失。

7、本次投资完成后的绍兴白塔的组织结构

(1) 股东会

金枫酒业本次投资完成后的目标公司应当设立股东会，股东会为公司的最高权力机关。股东会对下述事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

1) 修改公司章程；

2) 公司及公司控股子公司增加或者减少注册资本；

3) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

4) 许建林向金枫酒业以外的第三方转让股权或进行股权质押；

（2）董事会

本次投资完成后的绍兴白塔设立董事会，董事会由5名董事组成，其中金枫酒业提名3名董事，许建林提名2名董事，由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。每一位董事（包括董事长）的任期均应为3年。

(3) 监事会

本次投资完成后的绍兴白塔设立监事会，监事会由3名监事组成，金枫酒业提名2名监事，由股东会选举产生，其余1名监事由职工代表选举产生，监事长由监事会选举产生。每一位监事（包括监事长）的任期均应为3年。公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事应当根据《公司法》和章程行使其职权。

8、过渡期间的承诺

许建林承诺，在过渡期间（指股权转让暨增资协议签订之日起至本次投资完成日为止的期间）：

(1)不得对绍兴白塔的任何资产设定任何新的债务负担（包括担保、贷款等）；

(2)不得挪用、借用或以其他任何形式处分绍兴白塔的任何现金和资产；不得进行利润分配；

(3)不得另行签订任何保证、抵押、质押等担保合同；

(4)除股权转让暨增资协议另有约定外，不与关联方发生任何关联交易；

(5)不将其持有的绍兴白塔的股权转让给任何第三方，不与第三方进行股份转让的接触或洽谈，也不得将其持有的绍兴白塔的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。

若许建林不遵守过渡期间事项，金枫酒业有权解除合同。

9、违约金

若许建林出现股权转让暨增资协议中所述违约情形的，自违约之日至违约情形消除之日，许建林应当每日按照金枫酒业已缴付的投资款为基数，以中国人民银行同期贷款利率的四倍为限向金枫酒业支付违约金，并赔偿因此对金枫酒业造成的损失。

10、争议解决

对因股权转让暨增资协议引起的或与增资协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。如果股权转让暨增资协议各方在三十天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交金枫酒业住所地的人民法院进行诉讼。

四、本次收购对上市公司的影响

1、本次通过收购绍兴白塔，有利于金枫酒业加快向绍兴黄酒原产地的渗透及在传统型黄酒品类中的扩充，从而使海派黄酒的创新和时尚与绍兴酒的传统和历史有效结合，为金枫酒业在品牌战略实施上开拓更为广阔的空间。

2、本次收购能通过差异化经营等方式与金枫酒业形成优势互补，通过战略协同，共享彼此资源，开发适应不同区域性、不同消费群体的个性化产品，使金枫酒业在拓展全国区域市场上有了更多的产品选择。

3、通过本次收购及后续战略的进一步跟进实施，绍兴白塔将被纳入到金枫酒业旗下，金枫酒业将拥有上海和浙江两地著名黄酒品牌和商标，销售规模及行业影响力将会显著增强。

4、绍兴白塔地处绍兴，与上海相邻，交通便利，有利于资源的最优化配置。

6、本次收购后，本公司合并报表范围将发生变化。目前，本公司不存在为绍兴白塔提供担保、委托绍兴白塔理财以及绍兴白塔占用本公司资金等方面的情况。

7、本次收购后，因业务需要，本公司的日常持续性关联交易可能会有所增加。

五、本次收购的风险及应对措施

1、经营风险的控制与对策

绍兴白塔勾兑工艺设备配置较低，冷冻能力小及冷藏罐数量少，使用的酒麴属外购，用于堆放酒醅的场地较小，这些将对产品的酿造质量、产量的提升和产品销售的及时性带来一定的影响。销售上，绍兴白塔缺乏专业的销售团队和品牌市场投入，销售体系有待于进一步完善。

本公司将通过技术协同，加强对绍兴白塔生产酿造管理，纳入金枫酒业精益化管理范畴，实施储存资源的整合，有效控制产品质量，确保食品安全；推进技术创新，进一步提升酿造工艺和技术水平；统一配置和规划市场营销，合理构建分销商体系；加快梳理绍兴白塔的品牌、产品定位，加大投入和培育，提升白塔“绍兴血统”品牌形象，在巩固现有市场的前提下，着力使白塔更好地发挥传统黄酒的品牌优势，全面提升白塔的品牌价值和经济效益；改良绍兴白塔现有产品，开发适合金枫现有销售渠道的新品，形成和金枫酒业现有品牌差异化的发展模式，发挥各自优势，在市场渠道、生产研发、品牌合作等方面发挥协同效应。

2、投资风险的控制与对策

绍兴白塔账面上反映积累较少，历年利润表显示为亏损，进入上市公司后可能会给公司财务状况带来一定影响。

公司一方面将加强治理结构的完善，规范决策程序，强化内部管理和资金使用过程的监管，确保资金的有效使用，确保投资方的投资回报和股东权益的最大化。合理有效配置双方资源，优势互补，发挥协同效应，提升绍兴白塔的运行质量；另一方面积极加强与当地政府沟通，争取各项政策，促进企业发展。

3、管理风险的控制与对策

由于民营企业与上市公司在企业的管理理念、企业文化、规范管理等方面的差异，双方在公司的管理体制、管理方式、管理手段、文化融合上尚需一定的磨合过程，而这一过程可能带来管理的风险。

公司将继续逐渐引入金枫酒业的战略规划和企业文化体系，加强企业文化融合，着眼酒业的长远发展，加强战略协同，充分发挥海派黄酒和浙江黄酒的互补优势。同时建立投资方的沟通机制，注重后台管理水平的同步提升，完善企业制度建设和过程监管，完善企业的内部管理，形成企业的核心竞争力。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇一四年四月二十三日