证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-030
江苏九九久科技股份有限公司关于签署江苏宝灵化工股份有限公司增资扩股框架协议暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九九久”）股票将于2014年4月23日开市起复牌。
风险提示
1、本次签署的江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“宝灵化工”）增资扩股框架协议旨在表达交易双方重组宝灵化工的意愿及初步商洽的结果，仅为增资扩股之意向性协议，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在终止或变动的可能性，且关键的交易要素例如本次公司对宝灵化工增资的对价、实际增资扩股股权数额等尚未达成一致。
2、公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构以及法律顾问等中介机构对标的公司进行审计、评估和法律尽职调查，本次增资扩股事项将在前述审计、评估和法律尽职调查工作完成后，由交易双方商谈并签署相关正式增资扩股协议，并按照公司内部决策程序提交董事会、股东大会审议，经批准后方能实施，因此本次增资扩股事项尚存在不确定性。
3、如公司聘请的中介机构在审计、评估和法律尽职调查过程中发现标的公司存在对本次增资扩股可能构成实质障碍的事项且经交易双方协商仍无法将该等实质障碍排除时，公司有权经书面通知交易对手方解除框架协议并无需承担违约责任，故本次签署的增资扩股框架协议存在被解除的风险。
4、公司拟以现金方式对宝灵化工进行增资，增资后持有该公司不低于51%的股权。宝灵化工增资扩股需提交股东大会批准，存在宝灵化工股东大会不能通过，而导致本次增资扩股无法实施的可能。
5、本次增资扩股存在资产的估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、市场风险、政策风险、管理团队和交易方合同风险等。
6、本次对宝灵化工进行增资，虽不属于跨行业投资，但标的公司体量较大，如本次增资扩股正式实施，虽然会给公司的未来发展带来机遇，但同时也会给公司的经营管理带来挑战和压力。
7、本次增资扩股为现金投资，资金来源为公司自筹资金，预计投入资金较大，存在较大的财务压力，对公司现金流将造成一定的压力。
一、协议签署概述
1、公司与宝灵化工及宝灵化工主要股东于2014年4月22日签署了《关于江苏宝灵化工股份有限公司增资扩股的框架协议》，公司拟以现金方式对宝灵化工进行增资，增资后持有宝灵化工不低于51%的股权，本次增资若能实施，宝灵化工将成为公司控股子公司。
2、公司本次对外投资事项尚未经公司董事会审议，后续公司将在确定增资金额后提交公司董事会、股东大会审议审批，董事会、股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易。交易标的公司资产总额不超过本公司2013年度经审计合并财务会计报告期末资产总额1,308,963,979.04元的50%，交易标的公司2013年度营业收入不超过本公司2013年度经审计合并财务会计报告营业收入894,688,388.70元的50%，交易标的公司资产净额不超过本公司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产额841,798,813.06元的50%，公司预计本次交易的投资金额不超过本公司2013年度经审计归属于本公司股东的净资产841,798,813.06 元的50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
本次协议交易对方为宝灵化工主要股东朱文新、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新、南通产业控股集团有限公司。具体情况如下：
1、自然人朱文新
身份证号码：32060219490310****
住址：江苏省南通市崇川区郭里园86幢408室
2、自然人顾树基
身份证号码：32060219500702****
住址：江苏省南通市崇川区天安花园22幢0902室
3、自然人胡卫平
身份证号码：32060219590617****
住址：江苏省南通市崇川区光明东村12附1幢401室
4、自然人俞建平
身份证号码：32060219591015****
住址：江苏省南通市崇川区文峰街道厂北社区居民十二组93号
5、自然人刘夕汉
身份证号码：32060219490808****
住址：江苏省南通市崇川区姚港路33号
6、自然人朱怡新
身份证号码：32060219460717****
住址：江苏省南通市崇川区文峰花苑2幢405室
7、南通产业控股集团有限公司
注册号：320600000011387
成立日期：2005年3月8日
公司地址：南通市工农路486号
法定代表人：杜永朝
注册资本： 128000万元人民币
实收资本： 128000万元人民币
公司类型： 有限公司（国有独资）
经营范围： 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。
宝灵化工主要股东与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息：
公司名称：江苏宝灵化工股份有限公司
注册号：320000000010311
成立日期：1997年5月16日
公司地址：南通经济技术开发区通旺路9号
法定代表人：朱文新
注册资本：3490.84万元人民币
实收资本：3490.84万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：农药、化工产品生产。（按许可证所列项目经营）；一般经营项目：染料生产，农药、化工产品、染料生产技术开发，普通机械、仪器仪表制造、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
2、股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱文新 | 580 | 16.62 |
| 2 | 南通产业控股集团有限公司 | 574.44 | 16.46 |
| 3 | 顾树基 | 510 | 14.61 |
| 4 | 胡卫平 | 344.5 | 9.87 |
| 5 | 俞建平 | 344.5 | 9.87 |
| 6 | 刘夕汉 | 224.5 | 6.43 |
| 7 | 朱怡新 | 224.5 | 6.43 |
| 8 | 中化国际信息公司 | 120 | 3.44 |
| 9 | 南通市崇川区光明实业有限公司 | 59.5 | 1.70 |
| 10 | 其他自然人股东 | 508.9 | 14.57 |
| 合计 | 3490.84 | 100 | |
3、一年及一期主要财务数据（未经审计）
截至2013年12月31日，宝灵化工资产总额640,798,036.17 元，归属于母公司所有者权益合计190,369,678.28元，2013年度实现营业收入427,088,493.50 元，归属于母公司所有者的净利润-9,355,666.64元；截至2014年3月31日，宝灵化工资产总额632,314,151.62元，归属于母公司所有者权益合计186,683,731.50元，2014年1-3月，实现营业收入103,379,722.29元，归属于母公司所有者的净利润-3,671,781.02元。
四、协议的主要内容
甲方：江苏九九久科技股份有限公司（简称“甲方”）
乙方：朱文新、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新、南通产业控股集团有限公司，为江苏宝灵化工股份有限公司的主要股东，持股比例为80.29%。（简称“乙方”）
丙方：江苏宝灵化工股份有限公司（简称“丙方”）
（一）本次增资扩股的方式
各方同意由甲方以现金方式对丙方进行增资，增资扩股完成后甲方持有丙方不低于51%的股份。
（二）本次增资扩股的价格
各方同意委托各方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对丙方在基准日的净资产进行评估，待评估结果确认后,各方协商确定最终增资价格,并签署《增资扩股协议》、《增资协议书》等法律文件。
（三）期后事项
为保证本次增资扩股成功，协议各方对协议签订日期后事项约定如下：
1、乙方保证目标公司资产在正式移交前的安全、完整，不得设定任何抵押权。
2、乙方保证不得作出同意目标公司进行资金拆借的决议，保证目标公司不发生资金拆借行为。
3、乙方保证不得作出同意目标公司为第三方提供担保的决议，保证目标公司不增加对外担保行为。
4、乙方保证杜绝任何除不可抗力以外可能导致目标公司资产灭失、减值等期后事项。
5、如丙方发生借款、重大经营性支付、非经营性支付、资产变化（包括但不限于资产购买、出售、置换），应在发生前通知甲方，并征得甲方同意。
6、如乙方未按上述约定办理，引起本次增资扩股的基础和条件发生变化，由乙方对本次增资扩股进行进一步补偿或承担赔偿责任，并对本次增资扩股方案进行调整。
（四）排他性
1、乙方保证，在本协议签署后，乙方不得就本协议约定的重组标的与任何第三方签署有关合同、协议、意向书、备忘录等或作出与本协议相冲突的法律安排，乙方不得与第三方以任何方式再行协商资产重组等事宜。
2、乙方违反本条约定，甲方有权解除本协议及相关协议，并要求乙方承担违约责任。
3、本协议自签订之日起6个月内，各方未能就增资扩股事项签订《增资扩股协议》、《增资协议书》或类似的法律文件，则本协议予以终止。
（五）保证与承诺
1、甲方承诺具有足够的能力对丙方进行增资。
2、甲方承诺本次增资的资金来源合法。
3、丙方承诺，将及时、全面地向甲方提供甲方所需的丙方相关信息和资料（含有关行政许可资料），以利于甲方更全面地了解丙方的真实情况；并应当积极配合各方共同委托证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对丙方进行尽职调查工作。
4、乙方保证丙方为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
5、乙方承诺，有关行政、司法部门对丙方本次增资扩股之前存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的经济、法律等责任和义务，均由乙方承担。
6、各方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对各方具有法律约束力；各方签订和履行本协议已经获得一切必需的授权，各方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
（六）保密
1、经各方同意，本协议的所有条款以及在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息均为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。
2、在甲方未就本次对外投资履行上市公司信息披露义务前，即该信息在上市公司指定信息披露媒体登载之日前，各方均需对该事项履行保密义务。
3、除为本次增资扩股之目的或应遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。
4、若本次增资扩股最终未能达成一致，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
5、各方在本款项下的保密义务不因本协议的失效或终止而终止。
（七）法律适用及争议的处理
1、本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。
2、就本协议的解释和履行所产生的一切争议，如在争议被提出的30日内不能通过友好协商解决，任何争议一方有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
（八）其他条款
1、经各方协商一致，可以对本协议相关内容予以变更。
2、在增资扩股实施过程中，为保证增资扩股顺利进行，经各方同意可对增资扩股方案进行调整。
3、在上述期限届满前，若出现甲方对尽职调查、审计、评估结果不满意或丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大遗漏等情形，甲方有权单方终止本协议。
（九）附则
1、本协议自双方签字盖章之日起成立生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
江苏宝灵化工股份有限公司是一家集生产、科研、贸易为一体的中国化学农药制造企业，公司希望通过投资宝灵化工，扩充公司的经营资质和扩大业务范围，实现产业链的延伸，向公司传统产品精细化工下游发展，在农药行业寻求发展机会，不断提升公司的综合实力。
公司本次拟以不超过2.6亿元人民币对宝灵化工进行增资扩股，取得宝灵化工控股权。宝灵化工是公司农药中间体产品的下游客户，通过投资合作，有助于实现上下游产业链的优势互补和资源共享，本公司能够有效地实现农药中间体产品三氯吡啶醇钠的内部消化，节约销售费用，提高经济效益。
2、存在风险
（1）本框架协议属于增资扩股意向性协议，属于双方合作意愿和框架性约定，本框架协议所述的拟投资项目能否顺利实施存在不确定性。
（2）该项目总投资额尚未确定，公司尚需对宝灵化工的净资产等相关财务数据进行审计评估，并进一步深入调研，进行可行性论证。目前尚未获得公司董事会或股东大会审议批准。本框架协议相关增资扩股项目的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会或股东大会的决策程序。
（3）本次对宝灵化工增资若能实施，公司目前可预见的将面临业务整合风险、管控风险、市场风险、财务风险、核心技术人员流失风险等诸多风险因素，本框架协议签署后，公司将根据中介机构对宝灵化工尽职调查情况进行详细分析评估。
3、对公司的影响
由于宝灵化工增资扩股事项尚在洽谈中，公司本次对外投资在公司相关决策权利机构批准前，双方不会实施实质性行为，目前暂时不会对公司资金产生大的影响，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。本框架协议签署后，公司将根据中介机构对宝灵化工尽职调查情况详细论证本次对外投资行为对公司的具体影响。
六、承诺披露
本框架协议涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深交所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司与宝灵化工及宝灵化工主要股东朱文新、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新、南通产业控股集团有限公司签订的《关于江苏宝灵化工股份有限公司增资扩股的框架协议》。
特此公告。
江苏九九久科技股份有限公司
董事会
二〇一四年四月二十三日