（上接B60版）

（二）股权控制关系

湘电集团直接持有发行人34.90%的股份，为发行人的控股股东。自发行人设立以来，控股股东未发生变更，发行人与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：

■

（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果

湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。

湘电集团产品广泛应用于电力、能源、矿山、交通、化工、轻工、水利、冶金、水泥建材等多个领域，其中大型电气成套设备、城市轨道客运车辆、大型矿山开采运输成套设备、大型水泵、兆瓦级风力发电成套设备、太阳能等产品的开发与应用得到了客户的认可和欣赏。

（四）湘电集团最近一年主要财务数据

湘电集团最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行股票数量为不超过19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分。其中：

1、债权认购部分为69,155,796元（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；

2、资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经北方亚事评估公司评估，2宗土地使用权评估价值为90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；

3、剩余部分由湘电集团以现金方式认购。

四、关联交易的定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

湘电集团以资产认购本次非公开发行股票部分涉及的资产定价以经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易协议的主要内容

《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

发行人：湘潭电机股份有限公司(下称“甲方”)

认购人：湘电集团有限公司(下称“乙方”)

签订时间：2014年4月21日

（二）标的股票的认购价格、认购方式、认购金额

双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十(90%)，即不低于每股8.60元。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后由甲方董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

乙方同意不可撤销地按上述确定的价格认购甲方本次非公开发行股票总量的30%，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中，69,155,796元以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告审核）；资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经北方亚事评估公司评估，2宗土地使用权评估价值为90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为注入土地的交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；剩余部分将由乙方以现金方式认购。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行底价将作相应调整。

（三）股款的支付时间、支付方式

乙方同意不可撤销地按照上述约定之价格和认购款总金额认购标的股票，本次现金认购部分，乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购价款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。本次以湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购部分，按相关规定办理。

（四）资产的交割

本协议生效后，乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，并将标的资产之上的全部权利和义务转移至甲方，包括但不限于办理相应的国有土地使用权转让的审批、过户及相关资料文件的实际交付等。

（五）限售期

乙方认购股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上证所的规定执行，乙方应将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（六）违约责任

1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

2、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）主管部门湖南省国有资产监督管理委员会的批准；和（4）中国证监会的核准，不构成违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

（七）合同的生效和终止

1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部成就之日起生效：

（1）甲方批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准。

（2）非公开发行有关事宜获得了乙方董事会通过并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

（3）中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

2、本合同可依据下列情况之一而终止：

（1）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同；

（3）甲方经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

（4）如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

六、关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、顺应行业发展趋势，推进高压高效节能电机、高端装备电气传动系统的研制和推广应用。

能源是人类社会赖以存在的物质条件之一，是经济发展和社会进步的重要资源，目前我国的能源结构中大部分是不可再生资源，随着我国经济发展，能源短缺引发的供需矛盾与低效用能导致的能源浪费已经引起了政府的高度重视。节能技术、机电一体是未来的发展方向。

顺应行业发展形势，公司将利用募集资金进一步加强高压高效节能电机和电气传动系统的研究、制造和推广应用，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。高压高效节能电机项目产业化建设，将进一步提高公司产品性能，优化公司产品结构，提升公司产品市场竞争力。高端装备电气传动系统产业化项目的建设能够有效提高湘电股份电气传动装备的核心研发、核心制造、核心验证、核心产业链、全过程服务等方面的能力和水平，促进企业电气传动装备的更新换代，使产品性能更优良、质量更可靠，降低生产运营成本，提升公司盈利能力。

2、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展。

通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的资金保障。

（二）本次交易对公司的影响

1、对《公司章程》的影响

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。

2、对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份34.90%股权，为公司的控股股东。本次非公开发行，湘电集团认购全部发行股票中的30%部分，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者认购全部发行股票的70%部分。非公开发行股票完成后，湘电集团仍为湘电股份的控股股东，湖南省国资委为本公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

3、对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于高压高效节能电机产业化项目和高端装备电气传动系统产业化项目等公司主营业务项目建设，剩余不超过30%的资金用于补充流动资金，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生变化。

4、对公司财务状况的影响

本次非公开发行后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为85.62%（合并口径）。公司目前的负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。按照本次发行后，募集资金相应增加总资产及净资产，假设其他条件不变，公司资产负债率将降低至77.25%（合并口径）。本次发行后，流动比率、速动比率上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

5、对公司盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

七、独立董事意见

（一）对非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

因此，我们认为公司非公开发行A股股票暨涉及关联交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

（二）对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见

湘电集团聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司提供评估服务，履行了相应的选聘程序。评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与交易双方无关联关系，具备充分的独立性。评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案，以经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格。

综上所述，本次交易符合本公司和全体股东的利益。

八、备查文件目录

1、湘潭电机股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、《湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》；

3、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》；

4、独立董事关于湘电股份第五届董事会第十二次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

2014年4月23日

证券代码：600416 股票简称：湘电股份 编号： 2014临-013

湘潭电机股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2010年8月16日出具的证监许可[2010]1112号文《关于核准湘潭电机股份有限公司配股的批复》，本公司获准向境内原投资者以每 10 股配售 3 股人民币普通股 A 股股票。截至 2010 年 8月 31 日止，本公司共向境内原投资者配售69,242,271.00股人民币普通股A股股票，每股配股价格为13.60元，股款以人民币缴足，共计人民币941,694,885.60元，扣除发行费用19,800,040.71元后，募集配股款净额共计人民币921,894,844.89元（以下简称“前次募集资金”）。

经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（2010）第208号验资报告验证，上述前次募集资金于2010年8月31日汇入本公司在中国民生银行长沙分行营业部开立的3101014210010608募集资金专户。截至2013年12月31日止，该专户的余额为人民币1,010.28元，全部为结存利息。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司2010年配股说明书披露的配股募集资金运用方案，“本次配股发行募集资金扣除发行费用后，将50%用于补充流动资金，50%用于偿还银行贷款。”

截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

前次募集资金实际使用情况与前次配股说明书披露的配股募集资金运用方案一致，无募集资金实际使用变更情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

2010年度，上述前次募集资金当年实际用于偿还银行贷款460,000,000.00元，补充流动资金190,000,000.00元，累计使用募集资金650,000,000.00元，剩余募集资金271,894,844.89元存放于募集资金专户，此与2010年年报信息披露无差异。

2011年度，上述前次募集资金当年实际用于补充流动资金271,894,844.89元，累计使用募集资金921,894,844.89元，募集资金2011年度已使用完毕，此与2011年年报信息披露无差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次配股招股说明书披露的配股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、上网公告附件

瑞华会计师事务所出具的《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2014】43020005号）

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

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证券代码：600416 股票简称：湘电股份 2014临-014

关于2014年度非公开发行股票

募集资金运用的可行性分析报告

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本次非公开发行A股股票募集资金投资项目概况

本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）高压高效节能电机产业化项目

1、项目基本情况

本项目总投资55,372万元，主要建设内容为高效节能电机生产线及相关配套单元，最终形成高效节能电机年产1,200万KW的生产能力。

2、项目发展前景及可行性分析

（1）本项目符合我国节能减排的产业政策导向。我国《工业节能“十二五”规划》提出到2015年规模以上工业增加值能耗比2010年下降21%左右的战略目标。在我国的能源消耗结构中，电机及其系统耗电约占总发电量的60%左右，而其中80%以上的电机产品能耗较发达国家高2%-5%。因此，提高高效电机在市场中的比例，对我国实现《工业节能“十二五”规划》提出的节能战略目标至关重要，具有战略上和全局上的重要性。在此背景下，公司新建年产能1,200万KW高效节能电机项目将得到政策的极大支持。

（2）国家主管机关为项目提供了一系列优惠政策。2011年3月19日，国家财政部、发展改革委在湘潭举办了全国高效电机推广工作会议，对高效电机推广工作进行动员和部署，公司成为高效高压电机推广的主要承担单位，2011年接受的推广任务是260万KW，居全国首位。

（3）公司在电机生产行业具有长期积累的良好口碑和领先的技术。从公司1936年建厂至今，电机生产一直是公司的基础业务，在下游客户中积累了良好的口碑，与此同时，公司不断引进、吸收国内外先进技术，提高自身的技术实力，公司在电机方面多项发明专利和实用新型专利，产品在多个国际、国内展会上获得过大奖，公司进行高压高效节能电机的生产具有市场和技术优势。

3、项目主要投资建设内容

本项目总投资55,372万元，其中固定资产投资49,893万元，铺底流动资金5,479万元。具体建设内容如下表所示：

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4、经济效益分析

项目建成达产后，预计正常生产年份产能可达到1,200万千瓦高效节能电机，年销售收入可达到429,830万元，年利润总额46,460万元。项目的投资内部收益率（所得税前）为33.93%，投资静态回收期（所得税前）为4.98年。

5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改工[2012]1515号；本项目环境影响报告书已获湘潭市环境保护局湘潭函[2012]273号批复；湘电集团以债权、现金及其自有2宗土地使用权参与公司本次非公开发行股票认购，待本次非公开发行后，双方将尽快履行土地使用权变更登记手续，本项目将在上述土地按照项目规划分步实施。

（二）高端装备电气传动系统产业化项目

1、项目基本情况

本项目总投资47,700万元，主要建设内容为电气传动系统生产线及相关配套单元，最终完成年产各类产品电气控制系统2,675套（配套电气类产品12,900台）的生产目标。

2、项目发展前景及可行性分析

目前可再生能源风电已超过核电，成为继煤电和水电之后的第三大主力电源；作为高端装备制造业重要组成部分的轨道交通，正逐渐成为世界各大城市的交通运输“主动脉”，成为战略性经济增长的新兴产业；在高效节能电机方面，工信部和质检总局制定了《电机能效提升计划（2013-2015）》，提出：变频调速技术用于电机系统的节能改造容量达4,000万KW。

伴随中国风力发电产业、轨道交通、高效节能等装备制造业的快速发展，与之相应配套的变频、变流等高效率、高性能的电气传动系统，将成为适应国家新形势发展需要的关键零部件。随着新能源开发、城市轨道交通等产业的快速发展，风电变流器及控制系统、高压变频器、轨道交通车辆电气牵引系统、特殊车辆和船舶电传动系统等电气传动装置产品将，承担着更多的进口替代、升级换代的重要角色，面临着极为广阔的市场发展空间。高端装备电气传动系统产业化项目建设，能够提高公司电气传动系统产品的研发、试验及生产能力，优化公司产品结构。

3、项目主要投资建设内容

本项目总投资47,700万元，其中固定资产投资42,900万元，铺底流动资金4,800万元。具体建设内容如下表所示：

■

4、经济效益分析

项目建成达产后，预计实现年销售收入252,564万元，年均实现利润总额25,125万元。项目的投资内部收益率（所得税前）为36.79%，投资静态回收期（所得税前）为4.81年，具有较好的盈利能力。

5、立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改备案[2014]11号；本项目正在履行当地环境保护主管机关规定的环境影响报告书审批程序；湘电集团以债权、现金及其自有2宗土地使用权参与公司本次非公开发行股票认购，待本次非公开发行后，双方将尽快履行土地使用权变更登记手续，本项目将在上述土地按照项目规划分步实施。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的不超过50,982万元用于补充流动资金，以降低公司资产负债率、降低财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司主业产品符合我国目前和以后的产业发展方向，进入新一轮快速发展周期，需要补充流动资金以支持公司主业的发展。

随着党在十八大中提出的“美丽中国”建设的持续推进、国家节能减排、低碳经济、环保经济的不断发展，以及我国政府对装备制造业、可再生能源的大力支持，公司生产的高压高效节能电机、特种电机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，公司生产的风力发电系统装备进入新一轮的快速发展周期，公司在我国风电市场的市场占有率稳中有升。由于公司产品未来市场空间较大，公司需要补充流动资金以支持公司主业的发展。

我国目前正转换经济发展模式，以前采用的高能耗、高污染、低产出的发展模式决定了我国经济难以实现可持续发展，因此必须转变经济增长方式，大力发展高科技产业、新兴产业、节能环保产业。当前中国正处于经济转型的关键时期，公司的主业产品符合我国目前和以后的产业发展方向，公司主业产品的发展能够极大的促进我国经济模式的转变。

（2）公司目前财务状况决定公司需要补充流动资金

公司的资产负债率2011-2013年末均在80%以上，且呈逐年上市趋势，公司的资产负债率较同行业上市公司明显偏高，流动比率和速动比率较同行业上市公司明显偏低，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，公司财务杠杆过高，公司如果继续向银行借入大笔资金，无论是贷款难度还是公司的财务风险都将会进一步增加，同时公司财务费用较高，2011年、2012年、2013年财务费用分别为27,571.78万元、38,419.14万元、38,189.27万元,从降低财务风险、完善资产结构、增强公司盈利能力角度考虑，公司存在以权益性融资来补充流动资金的必要性。

（3）为保持公司的行业技术领先地位，公司研发支出较大

公司大力实施“科技兴厂”战略，是国家认定企业技术中心，拥有2个研究院、6个研究所及2个方向的博士后工作站。公司依托国家创新型企业和国家认定企业技术中心创新平台，积极推进海上风力发电技术与检测国家重点实验室、国家能源风力发电机研发（实验）中心平台建设。

报告期内公司为地铁电机电控产品国产化攻关、双馈异步电机技术改造、兆瓦级叶片铺层及结构、海上风力发电机组研制技术开发、山地风电场叶片运输特殊装置及车辆改装、大功率超导电机、高压高效异步电机、系列高压隔爆型电机、石油钻井电机和船用新型感应电机等高附加值产品大力投入研发，着力向节能、节材、降耗和智能化等高端领域拓展。2011-2013年公司研发投入分别为17,865.63万元、12,545.23万元、17,554.01万元，公司需要补充流动资金以支持研发投入。

结论

公司本次拟利用募集资金不超过50,982万元补充流动资金，将有利于提高公司的偿债能力，提高公司的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。

（四）退税税款

根据《财政部、国家发展改革委、海关总署、国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》、《财政部关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》的有关规定，自2008年1月1日起，对国内企业为开发、制造大功率风力发电机组而进口的关键零部件、原材料所缴纳的进口关税和进口环节增值税实行先征后退，所退税款作为国家投资处理，转为国家资本金，应区别以下情况在规定的期限内将所退税款转作国家资本金：一是国有独资企业直接增加注册资本金；二是含国有股东的公司制企业，由国有股东持有新增国家资本金所形成的股份；无国有股东的企业，由各级人民政府授权的国有资产运营公司持有国家资本金所形成的股份。三是上市公司按照证监会有关定向增发新股的规定执行。

根据上述规定就上述退税款转为国家资本金事项，湘电风能、湘电股份、湘电集团出具《承诺函》，承诺如下：湘电风能收到退税款后，将所退税款增加对湘电股份的专项应付款；同时，湘电股份一方面增加对湘电风能的专项应收款，另一方面增加对财政部的专项应付款。湘电股份承诺将退税款作为国家投资处理，并在收到全部应退税款后两年内一次性转作国家资本金。股权由湘电股份目前国有股东湘电集团持有，同时，湘电股份承诺将应收湘电风能的专项款转为对湘电风能的增持资本。

根据瑞华会计师事务所2014年4月21日出具的瑞华核字[2014]第43020004号《关于湘潭电机股份有限公司重大技术装备进口关键零部件退税情况专项审核报告》，截止2013年12月31日本公司累计收到退还的进口环节增值税和关税69,155,796.00元。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力、业务规模及生产效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将进一步增强。

本次募集资金投资项目将进一步提升公司在电机行业的领先地位，增强公司电传动系统的配套能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、增大公司总资产与净资产规模

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。

2、增强公司盈利能力

本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力、业务规模、技术水平和生产效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将进一步增强，随着公司生产能力的提高、技术实力的增强，公司电机、风电行业领先地位将进一步巩固，公司盈利能力也将获得更好的提升。

3、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投运，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

4、对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，降低公司的资产负债率，由于本次投资项目金额较大，如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率进一步上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。

综上所述，本次非公开发行符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司的持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的利益。

四、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将给公司带来良好的投资效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，为提升核心竞争力打下坚实基础。

通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

湘潭电机股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2014临-015

湘潭电机股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湘潭电机股份有限公司第五届监事会第九次会议于2014年4月21日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。公司监事会主席肖仁章主持，公司监事钟学超、刘少诚、刘宁先、蒋瑛参加了会议，监事罗瑞青因公缺席，全权委托肖仁章行使表决权。会议召开符合《中国人民共和国公司法》和《湘潭电机股份有限公司章程》的相关规定。

一、全票审议通过了《湘电股份2013年度监事会工作报告》；

二、全票审议通过了《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》。监事会人认为：

1、公司2013年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2013年度经营和财务管理状况。

3、没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

三、全票审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》；

四、全票审议通过了《关于公司2014年度关联交易协议的议案》；

五、全票审议通过了《关于收购湘电集团有限公司微特分公司资产的议案》；

六、全票审议通过了《关于提名彭兴华先生担任公司监事的议案》。

本次监事会会议全票审议通过了关于提名彭兴华担任本公司股东代表监事的议案。

附：彭兴华同志简历

特此公告。

湘潭电机股份有限公司监事会

二O 一四年四月二十三日

彭兴华，男，49岁，中共党员，本科学历，高级会计师，现任湖南省国资委监事会一办事处副处长。1986年～1990年，任涟源钢铁厂会计，1990～2001年，在湖南省冶金企业集团公司工作，先后任会计、财务科长、主任科员；2001年至今，任湖南省政府派驻重点国有企业监事会专职监事。其中，2001年1月至2005年3月，任湘电集团、湖南海利、水口山有色金属有限公司监事；2005年4月至2008年4月，任长丰集团、湖南路桥集团、华升集团、华升股份公司监事；2008年4月至2013年10月，任华菱钢铁集团、湖南轻工盐业集团监事；2011年至2013年10月，任湖南盐业股份公司监事；2013年10月至今，任湘电集团、湖南建工集团、湖南新物产集团监事。

独立董事对公司关联交易的专项意见

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年4月21日召开，会议审议了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司2014年度关联交易协议的议案》，我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：

1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

独立董事签名：雷清泉 盛杰民 刘煜辉 刘曙萍

二O一四年四月二十一

项目	2013.12.31
总资产	2,920,788.86
净资产	497,396.91
项目	2013年度
营业收入	988,980.08
利润总额	2,150.52

募集资金总额				921,894,844.89		已累计使用募集资金总额			921,894,844.89
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额			921,894,844.89
						其中：2010年			650,000,000.00
变更用途的募集资金总额比例						2011年			271,894,844.89
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额					项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额		实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	偿还银行贷款	偿还银行贷款	500,000,000.00	460,000,000.00	460,000,000.00	500,000,000.00	460,000,000.00	460,000,000.00			100.00%
2	补充流动资金	补充流动资金	500,000,000.00	461,894,844.89	461,894,844.89	500,000,000.00	461,894,844.89	461,894,844.89			100.00%

	债权及资产认购部分	金额
1	湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分	6,916万元
2	湘电集团以经评估备案的位于湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以评估价值为交易价格，评估价值尚需湖南省国资委备案）	9,030万元
	项目名称	项目总投资	募集资金投入额
3	高压高效节能电机产业化项目	55,372万元	55,372万元
4	高端装备电气传动系统产业化项目	47,700万元	47,700万元
5	补充流动资金	50,982万元	剩余募集资金净额
	合计	170,000万元	募集资金净额

序号	投资内容	投资额（万元）	占投资估算的比例
1	建筑工程	11,052.84	19.96%
2	设备购置	28,171.98	50.88%
3	安装工程	2,675.09	4.83%
4	其他	7,993.10	14.44%
5	铺底流动资金	5,479.00	9.89%
合计		55,372.01	100%

序号	投资内容	投资额（万元）	占投资估算的比例
1	建筑工程	9,075.00	19.03%
2	设备购置	20,015.40	41.96%
3	安装工程	2,335.10	4.90%
4	其他	11,474.50	24.06%
5	铺底流动资金	4,800.00	10.06%
合计		47,700.00	100%