公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
二、本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。发行对象范围包括为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次非公开发行股票数量为不超过19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
四、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
五、本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。其中湘电集团拟以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分，本次发行构成关联交易。
六、湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
七、本预案对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。另外，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司于2014年4月21日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》，对《公司章程》中利润分配内容进行了修改；审议通过了《关于〈湘潭电机股份有限公司分红管理制度〉的议案》以及《关于〈公司未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。上述议案后续将由2013年年度股东大会审议。具体内容详见第七章“利润分配政策及执行情况”。
八、根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行涉及的土地使用权评估结果尚需湖南省国资委备案，非公开发行方案尚需湖南省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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第一章本次非公开发行A股股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人的基本情况
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经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。
（二）本次非公开发行的背景
1、能源问题已经成为制约我国经济和社会发展的重要因素，我国能源问题的根本出路是大力推进节能降耗，提高能源利用率。
为科学合理用能，推行经济社会可持续发展的战略，政府陆续出台了一系列节能减排的政策，鼓励电机节能技术的发展。加快应用高效节能电机，是深入推进节能减排和积极应对气候变化的重要内容，是贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》的具体措施，是国家深入推进节能减排和产业结构调整升级的国家行动。为此全面提升电机生产装备、工艺和技术水平，扩大高效节能电机的生产能力，是适应我国电机行业政策的需要。
2、中国风力发电产业、轨道交通、高效节能等装备制造业迎来了广阔的发展空间，与之相应配套的变频、变流等高效率、高性能的电气传动系统，将成为适应国家新形势发展需要的关键零部件。
在新能源方面，国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出：“十二五”时期，可再生能源新增发电装机1.6亿kW，其中风电7,000 MW。在城轨牵引电气方面，我国已将城轨交通系统列入国家战略性新兴产业着力培育和发展。湘电股份拥有风电变流器及控制系统、高压变频器、轨道交通车辆电气牵引系统、特殊车辆电传动系统和船舶电气等产品整体研发、制造方面多年的生产经验，该类产品已成为国家加快培养、为战略性新兴产业即新能源、城市轨道交通、高效节能、高端装备制造等产业配套的关键部件。进一步提升产品品质，完善产品结构，形成“机电一体”核心竞争力，是适应市场快速变化的需要。
（三）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展趋势，推进高压高效节能电机、高端装备电气传动系统的研制和推广应用。
能源是人类社会赖以存在的物质条件之一，是经济发展和社会进步的重要资源，目前我国的能源结构中大部分是不可再生资源，随着我国经济发展，能源短缺引发的供需矛盾与低效用能导致的能源浪费已经引起了政府的高度重视。节能技术、机电一体是未来的发展方向。
顺应行业发展形势，公司将利用募集资金进一步加强高压高效节能电机和电气传动系统的研究、制造和推广应用，进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。高压高效节能电机项目产业化建设，将进一步提高公司产品性能，优化公司产品结构，提升公司产品市场竞争力。高端装备电气传动系统产业化项目的建设能够有效提高湘电股份电气传动装备的核心研发、核心制造、核心验证、核心产业链、全过程服务等方面的能力和水平，促进企业电气传动装备的更新换代，使产品性能更优良、质量更可靠，降低生产运营成本，提升公司盈利能力。
2、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展。
通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的资金保障。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。发行对象范围包括为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，湘电集团直接持有本公司股份21,234.34万股，占公司总股本的比例为34.90%，为本公司控股股东。
除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括湘电集团在内的不超过10名的特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过19,770万股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币170,000万元。在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。
本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东。截至本预案出具之日，湘电集团直接持有公司21,234.34万股，占公司总股本的比例为34.90%。湘电集团以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分。其中：
1、债权认购部分为69,155,796元（经瑞华会计师事务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告审核），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，根据相关政策该资金应首先转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；
2、资产认购部分以湘电集团拥有的位于湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购，经北方亚事评估公司评估，2宗土地使用权评估价值为90,304,902元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委备案的评估价值作为交易价格认购湘电股份本次非公开发行股份；
3、剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票中70%部分。
（五）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.60元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
（六）限售期
湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
四、公司2013年年度现金分红方案对本次非公开发行股票发行价格和发行数量的影响
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，拟向全体股东按每10股发现金红利0.3元（含税），该议案尚需公司2013年年度股东大会审议。该利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票发行底价及发行数量将按照除权除息事项进行调整。公司将在利润分配方案实施后发布对非公开发行股票发行底价及发行数量进行除息调整的公告。
五、本次非公开发行募集资金的投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币170,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象投资者。其中湘电集团拟以债权认购、资产认购和现金认购相结合的方式认购本次非公开发行的股票中30%部分，本次发行构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。报公司股东大会审议时，湘电集团及其关联方将在股东大会上对关联议案回避表决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，湘电集团有限公司持有湘电股份34.90%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委全资控股湘电集团有限公司，为公司的实际控制人。湘电集团认购本次非公开发行总量的30%，按照发行价格为发行底价测算，本次非公开发行完成后，湘电集团持有本公司的股份比例将在33.70%左右，仍为本公司控股股东。湖南省国资委通过湘电集团实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的发行方案已于2014年4月21日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得湖南省国资委对于本次非公开发行的批准。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二章发行对象基本情况
一、湘电集团概况
（一）基本情况
湘电集团有限公司，前身是创建于1936年的国民政府资源委员会中央电工器材厂，1949年由人民政府接管，1953年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997年3月24日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第82号文件批准改制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币96,000万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区下摄司街302号；公司类型：国有独资有限责任公司。
湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）等。
（二）湘电集团控制关系
湖南省国资委持有湘电集团100%股权。湘电集团直接持有发行人34.90%的股份，为发行人的控股股东。自发行人设立以来，控股股东未发生变更。公司与湘电集团、实际控制人之间的产权和控制关系框图如下：
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（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果
湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。
湘电集团产品广泛应用于电力、能源、矿山、交通、化工、轻工、水利、冶金、水泥建材等多个领域，其中大型电气成套设备、城市轨道客运车辆、大型矿山开采运输成套设备、大型水泵、兆瓦级风力发电成套设备、太阳能等产品的开发与应用得到了客户的认可和欣赏。2011年至2013年湘电集团合并报表营业收入分别为1,008,325.19万元、940,099.05万元、988,980.08万元（2013年财务数据未经审计）。
（四）湘电集团最近一年主要财务数据
湘电集团最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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二、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
湘电集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（下转B62版）
| 公司、本公司、发行人、股份公司、上市公司、湘电股份 | 指 | 湘潭电机股份有限公司 |
| 公司控股股东、湘电集团 | 指 | 湘电集团有限公司 |
| 实际控制人、湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 湘电风能 | 指 | 湘电风能有限公司 |
| 瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北方亚事评估公司 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票、该发行 | 指 | 湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 公司章程、章程 | 指 | 《湘潭电机股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） |
| 瑞华核字[2014]第43020004号专项审核报告 | 指 | 《关于湘潭电机股份有限公司重大技术装备进口关键零部件退税情况专项审核报告》（瑞华核字[2014]43020004号） |
| 《评估报告》 | 指 | 《湘电集团有限公司拟认购湘电股份非公开发行股票所涉部分土地使用权资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-082号） |
| 大中型交流电机 | 指 | 中心高（电动机的安装面至电机转轴中心线的距离）355毫米以上，用交流电源驱动的电动机 |
| 大中型直流电机 | 指 | 中心高355毫米以上，采用直流电源驱动的电动机 |
| 中文名称： | 湘潭电机股份有限公司 |
| 英文名称： | Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 周建雄 |
| 成立日期： | 1999 年12 月26 日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 湘电股份 |
| 股票代码： | 600416 |
| 上市时间： | 2002 年7 月18 日 |
| 注册资本： | 608,484,542元 |
| 注册地址： | 湖南省湘潭市下摄司街302号 |
| 办公地址： | 湖南省湘潭市下摄司街302号 |
| 邮政编码： | 411101 |
| 电话号码： | 0731-58595732, 58595252 |
| 传真号码： | 0731-58610767, 58595252 |
| 电子信箱： | xdgfzjb1@vip.163.com |
| 债权及资产认购部分 | 金额 | ||
| 1 | 湘电集团以应转为国家资本金的重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款认购本次非公开发行股票部分 | 6,916万元 | |
| 2 | 湘电集团以位于湘潭市下摄司街的2宗土地使用权认购本次非公开发行股票部分（以评估价值为交易价格，评估价值尚需湖南省国资委备案） | 9,030万元 | |
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入额 | |
| 3 | 高压高效节能电机产业化项目 | 55,372万元 | 55,372万元 |
| 4 | 高端装备电气传动系统产业化项目 | 47,700万元 | 47,700万元 |
5 | 补充流动资金 | 50,982万元 | 剩余募集 资金净额 |
| 合计 | 170,000万元 | 募集资金净额 | |
| 项目 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 2,920,788.86 |
| 净资产 | 497,396.91 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 988,980.08 |
| 利润总额 | 2,150.52 |