第二届董事会第三十五次会议决议公告
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-013
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月12日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第二届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2014年4月22日在北京市庞大双龙培训中心会议室以现场表决方式召开。
（三）公司董事人数为14人，实际出席人数为14人。
（四）本次会议由庞庆华董事长主持，全体监事和部分高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）、审议并通过《公司2013 年度董事会工作报告》
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
（二）、审议并通过《公司2013年度总经理工作报告》
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
（三）、审议并通过《公司2013年年度报告》及其摘要
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（四）、审议并通过《公司2013年度财务决算报告》
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（五）、审议并通过《公司2013年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为210,774,779元。母公司2013年度净利润-545,263,596元，加年初未分配利润-521,586,687元，本年度可供股东分配的利润-1,066,850,283元。因母公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（六）、审议并通过《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构，任期自公司2013年度股东大会批准之日起至公司2014年度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会确定其酬金。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（七）审议并通过《公司独立董事2013年度述职报告》
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（八）、审议并通过《公司审计委员会2013年度履职情况报告》
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（九）、审议并通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（十）、审议并通过《关于公司2014年度就金融债务申请授信额度的议案》
根据公司2014年度的经营情况，考虑公司2014年度发展所需资金需求，同意公司及下属子公司2014年度向银行及其他金融机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理等金融债务的授信总额不超过500亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的授信额度，决定申请授信的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本项议案有效期自2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日止。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（十一）、审议并通过《关于公司2014年度为子公司提供担保余额的议案》
同意公司2014年度为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过240亿元。同意公司于2014年度为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日止。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（十二）、审议并通过《关于公司2014年度因消费信贷、融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案》
同意公司及其下属子公司2014年度因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过80亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自2013年度股东大会审议通过之日起至公司2014年度股东大会召开之日止。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
（十三）、审议并通过《关于公司2014年度日常关联交易额度预计的议案》
1、同意公司及其下属子公司2014年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不超过10亿元人民币。
2、同意公司及其下属子公司2014年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超过3亿元人民币。
3、同意公司及其下属子公司2014年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养护、宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过1亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）
4、同意从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过100亿元；
5、同意为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过 4亿元；
6、同意为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代开信用证服务总额不超过60亿元。
7、公司2013年度实际为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额为91,002,901元，超过公司2013年第一次临时股东大会审议通过的2013年度为关联方提供服务业务总额上限0.9亿元，确认公司2013年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额增加1,002,901元。
由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、李金勇、孙志新、武成、贺立新和杨晓光为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：回避9人，同意5人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2014-014
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月12日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2014年4月22日在北京庞大双龙培训中心会议室以现场表决方式召开。
（三）公司监事人数为3人，实际出席人数为3人。
（四）本次会议由监事会主席贾乐平主持。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）、审议并通过《公司2013年度监事会报告》
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
（二）、审议并通过《公司2013年年度报告》及摘要
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的2013年年度报告出具如下审核意见：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反信息披露相关规定的行为。
2、公司2013年年度报告所包含的信息能够真实、客观地反映公司2013年度的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证公司2013年年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
三、审议并通过《公司2013年度财务决算报告》
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
四、审议并通过《公司2013年度利润分配预案》
监事会认为，公司2013年年度利润分配预案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
五、审议并通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2014年4月22日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2013-015
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于2014年度为子公司提供担保的公告
重要内容提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至2013年12
月31日本公司全资子公司为1185家，控股子公司为10家。
●拟担保金额：在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融
机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但
不限于保证、抵押、质押）余额不超过240亿元；为控股子公司向银行及其
他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务
提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。
●累计担保金额：截至2013年12月31日，公司对子公司担保余额合计
15,426,582,355元，其中为全资子公司担保余额为15,262,268,155元，占比为98.93%；为控股子公司担保余额为164,314,200元，占比为1.07%。截至2014年3月31日公司对子公司的担保余额为16,245,856,844元。
●本次担保是否有反担保：无
●公司为子公司担保逾期的累计金额为：无
一、释义
1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、“担保期间”指自公司2013年度股东大会批准本次担保之日起至公司2014年度股东大会结束之日止的期间。
3、“本次担保”指公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过240亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。
4、“元”指人民币元。
二、担保情况概述
为满足公司子公司的经营资金融资需求，公司在担保期间内拟为全资子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过240亿元；为控股子公司向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过6亿元。
公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构非金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
公司第二届董事会第三十五次会议于2014年4月22日审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚须获得公司2013年度股东大会的批准。
三、被担保人基本情况
被担保人为本公司合并报表的全资子公司和控股子公司；截至2013年12月31日本公司全资子公司为1194家，控股子公司为10家。10家控股子公司的基本情况和截至2013年12月31日财务数据请见下表：
单位：万元
| 子公司名称 | 注册资本 | 占子公司权益的比例(%) | 主营业务 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 一汽冀东贸易有限公司 | 1055 | 97.00 | 小型汽车市场 | 4274.38 | 1133.74 | 7020.13 | 77.91 |
| 唐山市冀东之星汽车销售服务有限公司 | 3,000 | 90.00 | 奔驰品牌汽车销售 | 35378.02 | 21316.61 | 56001.48 | 3536.97 |
| 衡水通合汽车销售服务有限公司 | 1600 | 51.00 | 广汽本田品牌汽车销售 | 3322.25 | 1551.80 | 4314.04 | 41.75 |
| 北京巴博斯汽车销售服务有限公司 | 6500 | 62.00 | 巴博斯品牌汽车销售 | 3260.58 | 3260.58 | / | -0.26 |
| 天津杰特西汽车服务有限公司 | 2000 | 68.75 | 巴博斯改装 | 769.39 | 539.22 | 669.04 | -658.96 |
| 山西鸿升冀东汽车连锁销售有限公司 | 500 | 60.00 | 斯巴鲁品牌汽车销售 | 454.44 | 453.92 | / | / |
| 哈尔滨中冀汽车销售有限公司 | 1000 | 85.00 | 斯巴鲁品牌汽车销售 | 10316.12 | 1499.10 | 7314.74 | -66.45 |
| 哈尔滨中冀先锋斯巴鲁汽车销售服务有限公司 | 1000 | 85.00 | 斯巴鲁品牌汽车销售 | 5296.43 | 1135.50 | 13495.35 | 547.03 |
| 甘肃民通汽车有限公司 | 2800 | 50.00 | 斯巴鲁品牌汽车销售 | 3641.63 | 2538.71 | 10151.57 | 202.56 |
| 重庆巴博斯汽车销售副有限公司 | 1000 | 51.00 | 巴博斯专卖店品牌汽车销售 | 9614.45 | 913.55 | 2582.00 | -18.00 |
四、担保协议的主要内容
公司拟授权董事长或董事长授权的人士在担保期间内根据业务开展需要在上述额度内具体实施公司对被担保子公司的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构、非金融机构提供担保的额度，决定担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。就每一项担保，公司将与相关银行及其他金融机构、非金融机构另行签署担保合同。
五、董事会意见
公司需为公司子公司提供担保的主要原因为：（1）根据有关法规及行业惯例，公司进行多种品牌轿车的销售需分别设立独立法人，而无法通过设立分支机构的方式进行；（2）根据行业惯例，公司子公司在采购用作销售的车辆及配件时，需预先支付全额货款，因此对金融机构借款和票据的需求较大，而金融机构通常要求公司为子公司的融资提供担保。
被担保子公司目前经营正常，资信状况良好，偿债能力良好，故本次担保的风险可控。
本次担保没有反担保。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2014年3月31日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额16,245,856,844元，占本公司上一期经审计净资产的178.45%，未发生逾期担保情况。
七、备查文件目录
本公司第二届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2013-016
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于2014年度为购车客户提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
。
重要内容提示：
●被担保人：以消费信贷方式、融资租赁方式向公司及其子公司购车的客户。
●拟担保金额：公司及其子公司在担保期间内因消费信贷业务、融资租赁的
保理业务等日常经营业务为购车客户提供的对外担保余额不超过80亿元。
●累计担保余额：截至2013年12月31日和2014年3月31日，公司及其子公司为
购车客户提供的担保余额分别为3,393,469,520元和2,901,133,258元。
●本次担保是否有反担保：有
●公司对外担保的不良垫款率：截至2013年12月31日，公司及其子公司为购车
客户提供担保所发生的不良垫款率为0.14%。
一、释义
1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、“担保期间”指自公司2013年度股东大会批准本次担保之日起至公司2014年度股东大会结束之日止的期间。
3、“本次担保”指公司及其子公司在担保期间内拟为因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户提供余额不超过80亿元的担保。
4、“元”指人民币元。
二、担保情况概述
为协助购车客户融资，从而促进公司业务的开展及提高公司的盈利能力，公司及其子公司在担保期间内拟因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户向银行及其他金融机构提供余额不超过80亿元的担保。
公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过80亿元的范围内具体决定和实施公司及其子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。
公司第二届董事会第三十五次会议于2014年4月22日审议通过了有关本次担保的议案。本次担保尚须获得公司2013年度股东大会的批准。
三、被担保人基本情况
本次担保的被担保人为以消费信贷方式、融资租赁方式向公司及其子公司购车的客户。
四、担保协议的主要内容
公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过80亿元的范围内具体实施公司及其子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：调整向各银行及其他金融机构提供担保的额度，决定对外担保的具体条件并签署相关协议和其他文件。就每一项/类型担保，公司将与相关银行及其他金融机构另行签署担保合同。公司及其子公司在为购车客户提供担保时，将要求购车客户的担保人为公司及其子公司提供反担保。
五、董事会意见
公司及其子公司为购车客户提供担保，有利于公司拓展汽车销售业务、消费信贷业务及融资租赁业务，有利于提高公司的汽车销售和盈利能力。
公司及其子公司建立了由风险预警、风险控制、风险化解三大部分组成的六级风险防范体系，可以有效控制为购车客户提供担保的风险（关于公司消费信贷业务的业务模式和风险防控，请见公司招股说明书“第六章 业务与技术”·“四·（三）·3·（4）消费信贷担保）。
公司及其子公司在为购车客户提供担保时将要求购车客户的担保人为公司及其下属公司提供反担保。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2014年3月31日，公司前述对外担保的累计余额为2,901,133,258元，占本公司上一期经审计净资产的31.87%。截至2013年末、2012年末及2011年末，公司及其子公司为购车客户提供担保所发生的不良垫款率分别为0.14%、0.11%、0.04%。
七、备查文件目录
本公司第二届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2014年4月22日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2013-017
债券代码：122126 债券简称：11庞大02
庞大汽贸集团股份有限公司
关于2014年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(下转B67版)