●本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司进行改装汽车服务，并委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证，以及与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等业务进行相关交易。

本公司及其下属公司与斯巴鲁中国将在斯巴鲁品牌汽车整车及零部件的采购、代理进口等方面发生关联交易。

●本次交易尚须获得本公司2013年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。

一、释义

1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。

2、“冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，庞庆华享有其100%表决权。

3、“唐山盛诚”指本公司第二大股东唐山盛诚企业策划股份有限公司。

4、“18名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、赵成满、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等18名持有本公司股份的自然人股东，该等18名自然人股东合计持有占本公司股本总额25.87%的股份。

5、“冀东物贸下属改装公司”指北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司。

6、“冀东物贸下属进出口公司”指中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司。

7、“斯巴鲁中国” 指斯巴鲁汽车（中国）有限公司，为本公司的参股子公司，本公司持有其40%的股权。

8、“本次交易”指：（1）本公司及其下属公司2014年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务的交易，（2）本公司及其下属公司2014年度拟继续委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证的交易，（3）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司2014年度进行汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等方面的交易，（4）斯巴鲁中国2014年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务，以及（5）本公司和/或其子公司2014年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送及代开信用证等服务。

9、“元”指人民币元。

二、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

本公司及其下属公司2014年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务，以及委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证业务，与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等业务进行相关交易。

斯巴鲁中国2014年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；本公司和/或其子公司2014年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送及代开信用证等服务。

由于本公司与斯巴鲁中国、冀东物贸、冀东物贸下属改装公司、冀东物贸下属进出口公司、冀东物贸其它子公司存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。

（二）日常关联交易履行的审议程序

本公司第二届董事会第三十五次会议于2014年4月22日审议通过了有关本次交易的议案，关联董事未参加前述议案的表决。

本公司独立董事在本公司第二届董事会第三十五次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第二届董事会第三十五次会议审议。

本公司的独立董事张经先生、郭洪岐先生、祝允林先生、李恩久先生和唐欣女士认为，本公司第二届董事会第三十五次会议关于关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次交易尚须获得本公司2013年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

关联交易内容	关联人	前次预计金额	前次实际发生额
改装商用车 服务业务	北京中冀福庆专用车有限公司	合计不超过5亿元	6,670,200	73,093,485
	唐山冀东专用车有限公司		59,577,714
	邯郸冀东专用车有限公司		271,000
	铁岭冀东专用车有限公司		2,453,771
	锡林浩特冀东专用车有限公司		1,980,000
	乌海市冀东专用车有限公司		612,000
	安徽冀东华夏专用车有限公司		1,528,800
代理开立进口信用证	中冀贸易有限责任公司	合计不超过30亿元	251,948,876	251,948,876
	唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司		0
汽车、备件销售及维修服务	唐山冀东专用车有限公司	合计不超过3亿元	538,462	14,224,200
	北京中冀福庆专用车有限公司		450,366
	南昌盛源领航投资有限公司		52,769
	唐山市冀东物贸集团有限责任公司		1,641
车辆采购	北京中冀福庆专用车有限公司		923,850
	唐山冀东专用车有限公司		8,496,581
	铁岭冀东专用车有限公司		1,101,435
	乌海市冀东专用车有限公司		23,000
	邯郸冀东专用车有限公司		1,523,846
临时租赁	冀东物贸及下属公司		1,112,250
斯巴鲁车辆及配件采购	斯巴鲁中国	40.2亿元	1,645,308,753
提供代理进口、仓储、物流配送等服务	斯巴鲁中国	0.9亿元	91,002,901
代理开立进口信用证	斯巴鲁中国	30亿元	973,207,401

预计金额与实际发生金额差异较大的原因：1、受经济增速放缓的大环境影响，商用车市场下滑严重，与之相关的商用车改装、从关联方采购卡车等业务也受到影响；2、品牌轿车的进口未达到预期，以及公司开立信用证额度的调整，使关联方代理进口业务与预计相差较大；3、对于与斯巴鲁中国的关联交易各项业务估计不足。

（四）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

关联交易类别	关联人	本次预计金额	上年实际发生额	占同类业务比例 （%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
改装商用车 服务业务	冀东物贸所属改装子公司	合计不超过3亿元	73,093,485	62.04	改装商用车业务可能增加
代理开立进口信用证	冀东物贸所属进出口公司	合计不超过10元	251,948,876	22.88	代理进口品牌轿车数量及信用证额度可能调整
汽车销售、车辆维修养护、 店面租赁	冀东物贸所属改装子公司及其他子公司	合计不超过1亿元	14,224,200	/	车辆销售、车维修养护、临时店面租赁可能增加
斯巴鲁车辆及配件采购	斯巴鲁中国	100亿元	1,645,308,753	2.96	本次为年度关联交易金额预计
提供代理进口、仓储、物流配送等服务	斯巴鲁中国	4亿元	91,002,901	/	本次为年度关联交易金额预计
代理开立进口信用证	斯巴鲁中国	60亿元	973,207,401	5.92	本次为年度关联交易金额预计

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

冀东物贸成立于2002年12月16日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本45,800万元。截至2013年12月31日，冀东物贸未经审计的总资产为973,369万元，净资产为170,592万元，营业收入611,671万元，净利润6,924万元（合并报表）。

冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司及其它子公司。

1、冀东物贸下属汽车改装公司

北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司为冀东物贸下属子公司，在北京、唐山、邯郸、铁岭、锡林浩特、乌海和安徽六安从事汽车改装业务。

2、冀东物贸下属进出口公司

中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为冀东物贸下属子公司，主要从事进出口业务。

斯巴鲁中国设立于2006年，原为富士重工100%控股的外商独资企业，成立于2006年，注册资本6亿日元，住所为北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦2座1501。2013年，富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资，斯巴鲁中国的注册资本变更为29.5亿日元，其中，富士重工出资额17.7亿日元，出资比例60%；本公司出资额11.8亿日元，出资比例40%。同时，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁中国自2013年10月1日起，全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。截至2013年12月31日，斯巴鲁中国经审计的总资产为435,219.76万元，净资产为473,522.47万元，营业收入为403,340.53万元，净利润17,189.91万元。

（二）与上市公司的关联关系

庞庆华先生持有占本公司股本总额25.99%的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的20.93%股份的表决权，同时本公司18名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系，此外庞庆华先生通过冀东物贸控制本公司股份6,243,834股，故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制73.03%的投票权，为本公司的控股股东和实际控制人；同时，庞庆华先生为冀东物贸的实际控制人。

2013年9月3日，斯巴鲁中国召开第一次董事会，决定董事长职位由庞庆华（本公司董事长、总经理）担任，本公司董事、副总经理总经理李金勇担任斯巴鲁中国的副总经理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，冀东物贸及其下属公司和斯巴鲁中国属于本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

冀东物贸目前经营情况一切正常，有较强的履约能力。前述冀东物贸下属公司目前均依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

斯巴鲁中国是斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，目前依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，基本不会给交易双方的经营带来风险。

五、关联交易的主要内容和定价政策

（一）根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订的《汽车改装服务合同》，冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服务，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格的原则，参照行业可比公司的收费标准确定，按实际业务量计算，现金支付。

（二）根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》，冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和/或其零配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等，并收取业务代理费，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，按实际业务量计算，现金支付。

（三）根据公司与冀东物贸签订的《商品服务合同》，双方进行下述交易：(1) 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；(2) 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽车维修养护服务；(3) 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、餐饮服务；(4) 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示；(5) 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售。各项商品和服务的定价，双方承诺将遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。

（四）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，斯巴鲁中国向本公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件的价格，将按照斯巴鲁中国的购进成本加相关税费加适当利润的基础上确定，但应遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

（五）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，本公司为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送及代开信用证等服务，斯巴鲁中国应向公司支付相关服务费用，双方承诺合同定价将遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。

六、关联交易的目的和对本公司的影响

（一）在商用车销售业务中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，其产品不包括车厢、挂车等载运部分，需由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点，可更及时、便捷地提供改装汽车服务，有利于本公司保证在销售旺季及时供货，有利于控制改装成本，有利于本公司更好的为客户提供后续服务。

（二）随着本公司进口品牌汽车业务（例如阿斯顿马丁、巴博斯等汽车品牌业务）的快速发展，本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要，因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。

（三）由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易，因此双方存在上述日常性的关联交易。

（四）斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商，而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用，进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源，促进双方长期、稳定的合作，从长远来说对本公司有积极的影响。 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务，有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验，为本公司增厚利润。

本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。

本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。

七、备查文件目录

1、本公司第二届董事会第三十五次会议决议；

2、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；

3、本公司独立董事关于董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2014年4月22日