2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
公司自2009年启动重大资产重组， 2013年4月9日重大资产重组方案经中国证监会核准，2013年6月24日完成资产交割，2013年7月8日更名为国睿科技股份有限公司，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售。本次重组适用同一控制下企业合并处理原则，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标。
公司2013完成营业收入90,407.12万元，实现归属于上市公司股东的净利润9,454.46万元，其中，重组置入资产2013年营业收入79,736.22万元，比上年增长11.38%，实现净利润12,457.85万元，比上年增长13.51%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
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本公司重大资产重组于2013年6月24日实施完毕,本次资产重组适用同一控制下企业合并,需追溯调整以前年度报表财务数据,2013年销售收入包含1-6月份置出业务数据及置入业务全年数据，2012年销售收入包含置出业务及置入业务全年数据。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本公司重大资产重组于2013年6月24日实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产与销售。本期相关财务数据包括原上市公司陶瓷业务2013年1-6月的经营业绩和注入资产2013年全年业绩：原上市公司陶瓷业务报告期内实现主营业务收入10,614.50万元，较上年同期减少16,465.18万元；注入资产报告期实现主营业务收入79,585.96万元，较上年同期增加8271.18万元。
报告期内，二次雷达集成产品营业收入3,169.65万元，比上年增加36.86%，主要系二次雷达集成产品实际交付台套数增加。
轨道交通营业收入16,056.22万元，比上年增长129.17%，收入取得大幅增长的主要原因是：轨道项目产品周期较长，前期的苏州地铁2号线等地铁信号项目在报告期内集中交付；另外报告期内新取得乘客信息系统（PIS）项目及有轨电车信号系统项目。
大功率脉冲电源和散备件为子公司兆伏公司的业务。大功率脉冲电源业务营业收入11,668.24万元，比上年增长54.63%，主要是2013年公司加大了对脉冲电源原有市场的维护及新客户的开拓。散备件营业收入1,658.78万元，较去年下降67.51%。公司散备件为电源半成品，因产品技术含量不同导致部分产品毛利率远低于脉冲电源。2013年公司针对产业结构进行了调整，在保证正常产量及效益的前提下，针对部分技术含量低、毛利率低的备件进行了淘汰。这也是2013年备件销售收入较上年下降，但毛利率上升16个百分点的主要原因。
(二) 公司发展战略
公司将以微波与信息技术为基础，坚持立足民品和军民两用产品的发展方向，充分借助资本市场发展平台，紧抓国家大力推进工业信息化的发展契机，以市场为导向，把握行业发展趋势，发挥技术的协同效应，不断提高自主创新和原有技术的持续研发能力，进一步拓宽和深化微波与信息技术的行业应用领域，迅速扩大产业规模，促进产业结构不断调整、优化，为用户提供更为完善的研究、设计、开发、制造与服务，着力打造一批微波与信息技术产品和工程品牌，最终成为技术领先、质量领先、管理领先、效益领先、有较强的国际竞争力的微波与信息技术产品供应商和服务商。
(三) 2014年经营计划
2014年是公司重组成功后的第一个完整年度，公司将进一步规范治理，积极学习资本市场运作方式，做好上市公司市值管理工作，同时围绕公司"十二五"发展战略规划，着力发展两大核心主业"雷达"、"微波器件"，跟踪轨道交通信号系统、软件与系统集成及大功率脉冲电源等领域。2014年，公司努力实现营业收入目标94000万元，比上年增长18%,净利润目标14000万元，比上年增长12%。
2014年，公司将加大核心技术研发，拥有更多自主知识产权产品，打造核心竞争力。推动新领域市场开发以及海外市场的开拓，开创公司未来增长的崭新局面；推动各类产品产业化水平，提升雷达、微波器件、大功率脉冲电源研发及产能水平，为公司业绩大幅度增长打下坚实的基础；进一步建立和完善现代企业法人治理结构，加强公司内控制度建设以及企业信息化建设工作，加速提升公司整体的竞争力，切实推进上市公司的健康快速发展。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、本公司报告期与上年度相比，增加子公司4家。主要原因为：
2013年6月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，购买恩瑞特51.00%股权、国睿兆伏100.00%的股权。截至2013年6月24日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，本公司已经拥有恩瑞特、国睿兆伏、南京国睿微波器件有限公司等3家公司100.00%的股权并开始实施实质性控制，自合并日起纳入本公司的合并范围。
2013年3月，本公司原全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立南京颜泽陶瓷文化发展有限公司，自该公司设立日起至重大资产重组实施完毕前，本公司将其纳入合并范围。
2、本公司报告期与上年度相比，减少子公司15家。主要原因为：
2013年6月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换。江苏高淳陶瓷实业有限公司作为本公司重大资产重组前全部经营性资产及负债的承接主体，承接公司重组前全部资产、负债及人员。截至2013年6月24日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，作为置出资产的江苏高淳陶瓷实业有限公司及其原拥有14家子公司已全部交割给交易对方，自处置日起不再纳入本公司的合并范围。
国睿科技股份有限公司
2014年4月23日
| 股票简称 | 国睿科技 | 股票代码 | 600562 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 王贵夫 |
| 电话 | 025-57889698 |
| 传真 | 025-52787018 |
| 电子信箱 | dmbgs@glarun.com |
| 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 1,296,892,832.52 | 1,581,341,266.27 | 633,426,947.92 | -17.99 | 1,404,884,105.91 | 655,986,266.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 775,480,822.95 | 989,032,931.84 | 332,041,832.08 | -21.59 | 865,529,394.57 | 318,291,982.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,808,449.58 | 63,269,830.44 | 17,016,498.86 | 37.20 | 20,258,586.45 | 21,989,698.75 |
| 营业收入 | 904,071,179.05 | 989,100,969.22 | 273,200,813.44 | -8.60 | 958,438,013.66 | 295,376,506.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 94,544,635.75 | 123,503,537.27 | 13,749,849.80 | -23.45 | 117,850,551.00 | 16,828,101.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 40,103,154.28 | 8,297,392.44 | 8,297,392.44 | 383.32 | 4,876,736.88 | 4,876,736.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.72 | 13.32 | 4.23 | 减少2.60个百分点 | 14.61 | 5.43 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.74 | 0.96 | 0.16 | -22.92 | 1.40 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.74 | 0.96 | 0.16 | -22.92 | 1.40 | 0.20 |
| 报告期股东总数 | 6,869 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 7,580 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 中国电子科技集团公司第十四研究所 | 国有法人 | 27.39 | 35,209,690 | 30,167,631 | 无 | |
| 国睿集团有限公司 | 国有法人 | 19.68 | 25,289,932 | 25,289,932 | 无 | |
| 宫龙 | 境内自然人 | 4.29 | 5,510,515 | 5,510,515 | 无 | |
| 徐嫣婷 | 未知 | 2.37 | 3,050,000 | 未知 | ||
| 南京市投资公司 | 国有法人 | 1.68 | 2,162,418 | 未知 | ||
| 朱金妹 | 未知 | 1.60 | 2,058,343 | 未知 | ||
| 许建栋 | 未知 | 1.31 | 1,682,073 | 未知 | ||
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 未知 | 1.09 | 1,399,612 | 未知 | ||
| 胡一帆 | 未知 | 1.05 | 1,351,800 | 未知 | ||
| 林华 | 未知 | 0.97 | 1,246,096 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 国睿集团有限公司为十四所的全资子公司。 | |||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 904,071,179.05 | 989,100,969.22 | -8.60 |
| 营业成本 | 639,624,772.03 | 667,259,004.65 | -4.14 |
| 销售费用 | 31,337,363.50 | 50,794,833.68 | -38.31 |
| 管理费用 | 112,596,681.78 | 135,729,417.01 | -17.04 |
| 财务费用 | 5,462,803.87 | 15,585,375.21 | -64.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,808,449.58 | 63,269,830.44 | 37.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,815,661.60 | -3,489,845.76 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 101,459,878.13 | -41,234,603.20 | |
| 研发支出 | 36,463,310.06 | 29,209,220.18 | 24.83 |
| 产品名称 | 2013年营业收入 | 2012年营业收入 | 同比增减 |
| 雷达整机和子系统 | 267,567,118.99 | 301,091,401.40 | -11.13% |
| 二次雷达集成产品 | 31,696,533.85 | 23,160,000.00 | 36.86% |
| 轨道交通控制系统 | 160,562,173.91 | 70,063,672.27 | 129.17% |
| 微波组件 | 35,503,966.77 | 42,827,824.63 | -17.10% |
| 变动磁场微波铁氧体器件 | 158,857,994.18 | 128,032,083.67 | 24.08% |
| 大功率脉冲电源 | 116,682,443.73 | 75,461,048.30 | 54.63% |
| 散备件 | 16,587,794.36 | 51,060,135.65 | -67.51% |
| 陶瓷 | 103,206,365.85 | 224,235,034.86 | -53.97% |
| 其他 | 9,944,451.64 | 41,007,385.63 | -75.75% |
| 设备销售 | 1,395,807.09 | 0 | |
| 房地产 | 0 | 27,000,000.00 | -100.00% |
| 合 计 | 902,004,650.37 | 983,938,586.41 | -8.33% |