第六届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2014-003
国睿科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知在会议召开10日前以书面方式发给全体董事，会议材料在5日前以书面方式发给全体董事。
3、本次会议于2014年4月21日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、公司2013年年度报告全文及摘要
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
2、公司2013年度董事会工作报告
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、公司2013年度总经理工作报告
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
4、公司2013年度财务决算报告
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
5、关于公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润94,544,635.72元。母公司净利润81,777,162.35 元，加上期初未分配利润13,551,741.01元，减去应提取的法定盈余公积金8,177,716.24元，实际未分配利润为：87,151,187.12元。
公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本128,530,783股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3元（含税）并送红股3股，共计分配现金红利38,559,234.9元，送红股38,559,235股。
同时，公司拟进行资本公积金转增股本，预案为：以公司2013年12月31日公司总股本128,530,783股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股，共计转增89,971,548股。
本次送红股及转增股本后，公司总股本和注册资本将发生变化。在前述送股和转增股本方案实施后，公司将对《公司章程》相应条款进行修订。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
6、关于公司独立董事津贴的议案
随着公司经营规模的扩大，独立董事履职需承担更多的责任、义务，根据公司的实际情况，公司独立董事津贴拟定为6万元/年（税前）。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、关于确认公司2013年下半年日常关联交易超出预计金额的议案
该议案的表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。
该议案将提交公司股东大会审议。议案内容详见2014年4月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2013年下半年关联交易超出预计公告》（编号：2014-004）。
8、关于公司2013年下半年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案
该议案的表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。
该议案将提交公司股东大会审议。议案内容详见2014年4月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2013年下半年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计公告》（编号：2014-005）。
9、关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易的议案
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
该议案将提交公司股东大会审议。议案内容详见2014年4月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易公告》（编号：2014-006）。
10、公司2014年度财务预算报告
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
11、关于续聘2014年度财务审计机构及其报酬的议案
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
12、关于聘请2014年度内部控制审计机构及其报酬的议案
公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
13、公司2014年一季度报告全文及摘要
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
14、关于修改公司章程的议案
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。《公司章程》具体修改内容的详见2014年4月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司关于修改公司章程的公告》（编号：2014-007）。
15、关于公司召开2013年年度股东大会的议案
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司2013年年度股东大会的相关情况详见2014年4月23日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司关于修改公司章程的公告》（编号：2014-008）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2014-004
国睿科技股份有限公司
关于公司2013年下半年日常
关联交易超出预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司重大资产重组于2013年6月24日完成资产交割，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售。重组完成后，公司将发生一定数量的日常关联交易，为此，公司在2013年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议上审议通过了《关于公司2013年下半年关联交易预计的议案》，并提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
根据关联方的属性，公司的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。
对于第一类关联交易，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年下半年关联交易预计的议案》：公司及控股子公司拟与十四所及其控股子公司达成日常关联交易，预计总金额不超过13,000万元，其中，销售商品发生的关联交易预计不超过10900万元，购买商品、接收劳务发生的关联交易预计不超过2100万元。
第二类关联交易与第一类关联交易有所区别。中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。同时，公司与中国电科其他下属企业之间的关联交易总额占公司营业收入比例较小，且较为零散。
第三类关联交易是除前述两类以外其他类别的关联交易。
二、公司2013年度下半年实际发生的日常关联交易超出预计情况
1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易超出预计情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额 | 实际发生金额 | 超出金额 |
| 销售轨道交通控制系统 | 十四所及其控股子公司 | 3,700.00 | 10,636.37 | 6,936.37 |
| 销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品 | 十四所 | 5,000.00 | 5,000.04 | 0.04 |
| 销售其他产品、提供劳务 | 十四所及其控股子公司 | 2,200.00 | 1,458.05 | |
| 合计 | 10,900.00 | 17,094.46 | ||
| 购买商品、接受劳务 | 十四所及其控股子公司 | 2,100.00 | 2,048.00 | |
| 合计 | 2,100.00 | 2,048.00 |
销售轨道交通控制系统的关联交易实际发生金额与预计差异较大原因：因前期项目在报告期内集中交付，及本年度新签合同增加并完成部分交付，致收入超过预期。
2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 实际发生金额 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国电科下属其他企业 | 668.56 |
| 合计 | 668.56 | |
| 购买商品 | 中国电科下属其他企业 | 339.22 |
| 合计 | 339.22 | |
| 设备租赁 | 中国电科下属其他企业 | 356.58 |
| 合计 | 356.58 |
3、其他类别的关联交易情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 实际发生金额 |
| 租赁土地及房产 | 芜湖科伟兆伏电子有限公司 | 207.05 |
| 合计 | 207.05 |
自2008年5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，每年的租金为2,070,515.67元。该租金是以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价为基础，由双方协商确定。
三、关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持有本公司27.39%的股份。
2、关联方名称：中国电子科技集团公司。
中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。
法定代表人：宫龙，注册资本：300万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。
关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。
四、关联交易定价政策
1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
2、公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、自2008年5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，每年的租金为2,070,515.67元。该租金是以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础，由双方协商确定。2013年度的租金仍沿用之前的价格。该租赁事项的历史交易情况已在《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（公告编号：2013-011）中予以披露。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
2013年下半年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售轨道交通控制系统，该超出部分相应增加了公司效益，有利于公司全体股东的利益。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
2014年4月21日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2013年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事均回避表决。 本事项将提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十九次会议召开前审阅了2013年下半年关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：2013年下半年发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将2013年下半年关联交易超出预计的议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月21日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：2013年下半年发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，定价公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意该关联交易事项。
七、备查文件。
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2014-005
国睿科技股份有限公司
关于2013年下半年日常关联
交易执行情况以及2014年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据关联方的属性，国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。
公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年下半年关联交易预计的议案》：公司及控股子公司拟与十四所及其控股子公司达成日常关联交易，预计总金额不超过13,000万元，其中，销售商品发生的关联交易预计不超过10900万元，购买商品、接收劳务发生的关联交易预计不超过2100万元。
二、2013年下半年日常关联交易执行情况
1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额 | 实际发生金额 | 超出金额 |
| 销售轨道交通控制系统 | 十四所及其控股子公司 | 3,700.00 | 10,636.37 | 6,936.37 |
| 销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品 | 十四所 | 5,000.00 | 5,000.04 | 0.04 |
| 销售其他产品、提供劳务 | 十四所及其控股子公司 | 2,200.00 | 1,458.05 | |
| 合计 | 10,900.00 | 17,094.46 | ||
| 购买商品、接受劳务 | 十四所及其控股子公司 | 2,100.00 | 2,048.00 | |
| 合计 | 2,100.00 | 2,048.00 |
销售轨道交通控制系统的关联交易实际发生金额与预计差异较大原因：因前期项目在报告期内集中交付，及本年度新签合同增加并完成部分交付，致收入超过预期。
2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 实际发生金额 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国电科下属其他企业 | 668.56 |
| 合计 | 668.56 | |
| 购买商品 | 中国电科下属其他企业 | 339.22 |
| 合计 | 339.22 | |
| 设备租赁 | 中国电科下属其他企业 | 356.58 |
| 合计 | 356.58 |
3、其他类别的关联交易情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 实际发生金额 |
| 租赁土地及房产 | 芜湖科伟兆伏电子有限公司 | 207.05 |
| 合计 | 207.05 |
三、2014年度日常关联交易预计
1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额 |
| 销售轨道交通控制系统 | 十四所及其控股子公司 | 9,500.00 |
| 销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品 | 十四所 | 11,170.00 |
| 销售其他产品、提供劳务 | 十四所及其控股子公司 | 2,800.00 |
| 合计 | 23,470.00 | |
| 购买商品、接受劳务 | 十四所及其控股子公司 | 3,000.00 |
| 合计 | 3,000.00 |
2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国电科下属其他企业 | 4,900.00 |
| 合计 | 4,900.00 | |
| 购买商品 | 中国电科下属其他企业 | 1,650.00 |
| 合计 | 1,650.00 | |
| 租赁设备 | 中国电科下属其他企业 | 280.00 |
| 合计 | 280.00 |
3、其他类别的关联交易情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 预计金额 |
| 租赁土地及房产 | 芜湖科伟兆伏电子有限公司 | 155.29 |
| 合计 | 155.29 |
四、关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司27.39%的股份。
2、关联方名称：中国电子科技集团公司。
中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。
法定代表人：宫龙，注册资本：300万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。
关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。
五、关联交易定价政策
1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、自2008年5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，日期自当年4月1日至下年3月31日，每年的租金为2,070,515.67元。租金标准以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础，经双方协商确定。上一次租赁合同于2014年3月31日到期，拟于2014年4月续签合同，约定：租赁期限暂定为9个月，自2014年4月1日起至2014年12月31日止；租金标准沿用原价格标准，9个月租金为1,552,886.75元。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
七、审议程序
（一）董事会表决情况
2014年4月21日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2013年下半年日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本事项将提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十九次会议召开前审阅了2013年下半年关联交易的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：2013年下半年发生的关联交易及2014年拟发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将《关于2013年下半年日常关联交易执行情况以及2014年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月21日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：2013年下半年发生的关联交易及2014年拟发生的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，定价公平合理，决策和表决程序合法、合规，同意相关关联交易事项。
七、备查文件。
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事发表的独立意见
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2014年4月23日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2014-006
国睿科技股份有限公司
关于国家重大科技专项项目
“天线近场测试仪的开发与应用”
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易是公司的全资子公司与公司的关联方合作开展政府重大课题项目，若项目未通过国家中期评估确认，后半段的国家专项经费拨款金额将进行调整，本次关联交易的相关内容相应也将进行调整。
2、过去12个月，国睿科技与十四所及其他关联方没有发生过关于合作开展政府重大课题项目的关联交易。
3、该议案将提交股东大会审议。
一、关联交易概述
南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）为国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司。恩瑞特是国家重大科学仪器设备开发专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”牵头单位，根据国家科技部的批文及项目任务书，恩瑞特拟与联合开展该项目的关联方中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）、南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称安泰信）、张家港保税区国信通信有限公司（以下简称国信通信）分别签订《国家重大科学仪器设备开发专项项目合作协议》，分别向十四所、安泰信、国信通信支付项目研发经费3748.33万元、498.47万元、258.55万元（含国家专项经费）。
该项目的具体情况详见公司于2013年11月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《国睿科技股份有限公司关于子公司获得国家重大仪器设备开发专项项目立项批复的公告》（公告编号：2013-036）。
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，安泰信、国信通信是十四所间接控制的公司，因此本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月，国睿科技与十四所及其他关联方没有发生过关于合作开展政府重大课题项目的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
恩瑞特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东；国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，安泰信、国信通信是国睿集团有限公司实际控制的公司，属于十四所间接控制的公司。恩瑞特与十四所、安泰信、国信通信之间的交易构成上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，注册资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
2、关联方名称：南京国睿安泰信科技股份有限公司
法定代表人：周万幸，注册资本：800万元，注册地：江苏省南京市鼓楼区定淮门1号，主要办公地点：江苏省南京市古平岗4号。主营业务：专业从事电子测量仪器、测试与综合保障设备等产品的研制开发、生产制造、销售及服务；通信设备、计算机、电子设备、仪器仪表、文化及办公用机械的相关产品设计、开发、生产、销售、安装、调试、修理、维护、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、计算机系统及相关软件的研发、推广及技术服务。
国睿集团有限公司持有安泰信41%的股权，是安泰信的直接控制人。2012年末，安泰信总资产8423万元，净资产额3818万元，营业收入：16256万元，净利润：1473万元。
3、张家港保税区国信通信有限公司
法定代表人：郁蔚铭，注册资本3300.00万元，注册地址：张家港保税区广东路9号C栋厂房内，经营范围：无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关技术服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
国睿集团有限公司持有国信通信51%的股权，是国信通信的直接控制人。国信通信的产品和服务主要包括天线、室内分布系统、美化天线及工程、专网通信系统等， 2012年末，公司总资产58712万元，净资产12324万元，营业收入45042万元，净利润1331万元。
三、关联交易的主要内容和定价原则
（一）关联交易的主要内容
本次关联交易是公司的全资子公司与公司的关联方合作开展政府重大课题项目，拟发生的三个关联交易协议的主要内容为：
1、在本项目的实施期间（2013年10月-2017年10月），恩瑞特按照项目的完成进度向十四所逐步支付研发经费，经费总额为3748.33万元；十四所未能按期完成开发任务或不执行约定的开发任务的，恩瑞特有权停止支付、追缴部分或全部经费。
2、在本项目的实施期间，恩瑞特按照项目的完成进度向安泰信逐步支付研发经费，经费总额为498.47万元；安泰信未能按期完成开发任务或不执行约定的开发任务的，恩瑞特有权停止支付、追缴部分或全部经费。
3、在本项目的实施期间，恩瑞特按照项目的完成进度向国信通信逐步支付研发经费，经费总额为258.55万元。
（二）关联交易的定价原则
本次合作开展的政府重大课题项目，在确定立项之前，国家科技部相关部门对申报的各个任务以及不同承担单位的预算经费进行了两轮核减，根据国家科技部以及《国家重大科学仪器设备开发专项资金管理办法（试行）》的要求，不得再对核定后的经费进行更改。因此，作为“天线近场测试仪的开发与应用”项目的牵头单位，恩瑞特支付给合作开展该项目的关联公司的款项金额即为国家科技部批复的相对应的任务经费。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了适应市场需求，有效提高国产高性能天线近场测试仪的市场竞争力，恩瑞特联合十四所、安泰信、国信通信、东南大学毫米波国家重点实验室、西安电子科技大学等五家单位，合作开展国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”。十四所是我国天线微波领域的领军企业，在天线近场测试方面拥有长期的技术积累，安泰信、国信通信公司是天线近场测试仪主要应用领域中的典型代表，与恩瑞特公司具有很强的优势互补特性，可以为该项目的成功实施奠定坚实基础。
本次关联交易有助于公司对高性能天线近场测试仪产品的研发，有助于提高公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
2014年4月21日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本事项将提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事江希和、李爱民、陈传明在公司第六届董事会第十九次会议召开前审阅了公司国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”的关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将《关于国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月21日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：公司国家重大科技专项项目“天线近场测试仪的开发与应用”关联交易事项是公司日常生产经营活动的需要，定价合理，决策和表决程序合法、合规，同意相关关联交易事项。
七、备查文件。
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事事前认可意见。
3、独立董事发表的独立意见
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2014年4月23日
（下转B70版）